上市企业并购重组财务风险及应对措施

黄琪芳

随着经济全球化进程的加快，越来越多的上市企业选择通过并购来实现快速扩张，以增强自身的竞争力和扩大市场份额。然而，并购也会给上市企业带来诸多财务风险，如难以准确评估目标企业市值、无法获取充足的并购资金、无法有效整合资源等。如果上市企业不能及时化解这些财务风险，就会影响自身的正常运营和长远发展。基于此，本文阐述了上市企业并购重组的基本概念，探讨了上市企业并购重组过程中加强财务风险管理的重要性，分析了上市企业并购重组过程中面临的财务风险，并提出了有针对性的防范措施，以期为相关上市企业有效应对并购重组财务风险提供理论参考。

一、上市企业并购重组概述

（一）并购重组的概念与流程

并购重组是指上市企业通过收购其他企业部分或全部股份来取得控制权，并对该企业进行重新整合的产权交易行为。

上市企业并购重组流程包括受理、初审、反馈专题会、落实反馈意见、审核专题会、并购重组委会议等多个环节，这些环节均须经过严格审核，以确保符合相关法律法规要求，从而保护各方的合法权益。同时，在并购重组过程中，上市企业的信息披露必须真实、准确、完整，不得存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（二）并购重组的重要性

第一，通过并购价值被低估的企业及有发展潜力的企业，上市企业可以合理调整自身发展战略和业务范围，从而提高业务质量，改善产业结构。

第二，通过并购重组，上市企业可以抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，提升自身的投资价值，增强投资者获得感，进而实现高质量发展。

第三，通过并购重组，上市企业可以充分整合市场资源并加以利用，培育新的经济增长点，促进产业转型和升级。

总的来说，上市企业的并购重组活动非常复杂，任何环节都可能会产生财务风险。因此，在开展并购重组活动的过程中，上市企业需要加强财务风险防控，制订科学的并购重组计划，以确保并购重组活动取得成功。

二、上市企业并购重组过程中面临的财务风险

（一）财务信息失真

上市企业在并购重组过程中可能会面临目标企业财务信息失真的风险。财务信息失真不仅会影响并购交易的公平性，还会影响并购后双方的资源整合效果。

一方面，由于财务信息难以实现全面共享，上市企业可能会基于目标企业不完整或具有欺骗性的财务信息做出并购决策，进而溢价支付。在并购交易后，上市企业才发现目标企业实际价值和盈利能力远低于预期，从而给自身带来巨大的经济损失。

另一方面，目标企业不透明的财务信息可能会掩盖其合规性或债务问题，从而增加并购方的法律风险和财务负担。例如，目标企业未披露的债务问题可能会在并购完成后给并购方带来财务压力和公关危机。

因此，目标企业财务信息失真可能会严重影响上市企业对并购成本和并购难度的预估，导致上市企业面临并购成本超出预期、协同效应难以发挥的尴尬局面。

（二）融资风险

上市企业在并购重组过程中往往需要筹集大量资金，这可能会带来融资成本波动、融资渠道不确定等融资风险。

首先，市场利率与融资成本之间存在密切且复杂的关系。上市企业在进行融资时，需要密切关注市场利率变动。当市场利率上升时，银行和其他金融机构的贷款利率也会相应提高，这意味着上市企业在采用银行贷款或发行债券等方式进行融资时，需要支付更高的利息成本，从而导致自身的融资成本增加，并购收益下降，项目利润空间缩小。

其次，市场环境变化会直接影响融资渠道的稳定性。当经济环境不稳定或金融市场波动较大时，投资者和金融机构往往会更加谨慎，对上市企业并购活动的支持意愿较低。另外，市场竞争行为可能会导致融资渠道收紧，使上市企业难以获得所需的并购资金，从而影响其并购活动的顺利开展。

最后，为了在短时间内扩张业务规模和扩大市场份额，实现高速增长，部分上市企业会选择高杠杆融资，这在一定程度上加大了企业的财务压力。同时，严格的借贷条款可能会影响上市企业生产运营的灵活性，进一步增加其财务风险。在这种情况下，如果并购活动未达到预期收益，上市企业就可能会面临巨额债务，甚至陷入财务困境。

（三）估值不当

估值不当是上市企业在并购重组活动中面临的重大财务风险，直接关系到并购交易的公平性和并购后企业的财务表现。

一方面，上市企业往往难以全面了解目标企业的经营状况和财务状况，容易高估或低估其实际价值。当对目标企业的估值过高时，上市企业可能会报出远超目标企业实际价值的并购价格。这不仅会导致并购后上市企业无法在短期内弥补初期的高额投入，还可能会造成上市企业生产经营乏力，进而影响自身的长远发展；当对目标企业的估值过低时，上市企业虽然能在初期获得财务上的“便宜”，但很有可能在并购后期付出法律诉讼成本或者额外的补偿成本。

另一方面，在并购重组过程中，上市企业可能会忽视目标企业较低的生产效率、过时的生产技术及其他不足之处。这不仅会导致并购后上市企业无法获得预期的经济效益，还可能会增加上市企业的财务风险和法律风险，从而影响上市企业的市场声誉。

（四）资源整合不畅

上市企业在完成并购重组活动后往往会重新整合自身与目标企业的相关资源。如果资源整合不畅，上市企业就会面临系统合并、员工培训及文化融合等所需成本超出预期，技术平台不兼容，关键人才流失等风险，从而造成经济损失。此外，上市企业与目标企业往往在系统、工作流程和文化等方面存在较大差异。如果并购后双方资源整合不畅，就会影响上市企业生产经营活动的平稳运行，降低上市企业的生产力、市场竞争力及长期收益潜力，不利于上市企业的可持续发展。需要注意的是，如果上市企业不能有效整合相关资源，就无法实现预期的协同效应，甚至导致并购失败。

三、上市企业防范并购重组财务风险的措施

（一）防范财务信息失真风险

一方面，上市企业需要应用先进的信息技术来搭建财务管理信息系统，以提高财务信息的准确性和完整性，从而为企业并购决策提供有力支持。例如，上市企业可以运用企业资源计划（ERP）系统等先进的工具，实现财务数据的自动采集、处理、分析和报告，提高财务数据的准确性，再基于财务数据制订出科学合理的并购重组计划。

另一方面，上市企业需要定期对目标企业进行财务审计和审查，及时发现目标企业存在的不完整或具有欺骗性的财务信息，从而有效化解财务信息失真风险。需要注意的是，上市企业在开展财务审计和审查前，应对相关人员进行财务培训，提高他们的财务信息处理能力和职业道德水平，确保其在财务审计过程中严格遵守相关法律法规和并购程序。

（二）防范融资风险

首先，在并购重组过程中，上市企业应综合考虑市场条件、自身财务状况和并购目标，制定科学的融资策略，如建立多元化的融资渠道、平衡债务和股权融资比例等，从而有效防范融资风险。

其次，上市企业应根据市场变化和自身并购战略需求，动态调整融资结构。例如，当金融机构利息偏低时，上市企业可以选择债务筹资；而在股市行情较好的时候，上市企业可以采用股权筹资。

最后，上市企业可以通过构建财务预测模型来评估不同融资方案带来的影响，预测并购后自身的财务表现，持续监控财务指标和市场动态，及时调整融资策略，从而优化资本结构，降低融资风险。

（三）防范估值不当风险

在并购重组过程中，上市企业应进行全面的财务分析和市场调研，以降低估值不当带来的财务风险。具体来说，上市企业需要对目标企业的财务状况、商业模式和未来收益潜力等进行深入分析，并结合目标企业的历史数据和相关财务报表等，为其合理估值。考虑到市场波动对目标企业价值的影响，上市企业需要进行细致的市场调查，以了解相关行业趋势、同行业竞争对手和行业发展潜在风险等，从而做出合理的并购决策。

在对目标企业进行估值时，上市企业可以采用多样化的估值方法，如贴现现金流（DCF）分析法、行业比较分析法、资产重置成本法等，以进一步提高评估结果的准确性。同时，上市企业可以邀请第三方专业评估机构对目标企业的价值进行更加全面、深入的评估，以确保价值评估的公平性和客观性。

（四）防范资源整合不畅风险

在并购完成后，上市企业需要有效防范资源整合不畅风险，具体措施如下：根据并购双方的实际情况，制订切实可行的资源整合计划，以减少整合阻力；组建专门的资源整合团队，负责监督资源整合全过程，及时发现并解决资源整合过程中出现的问题，化解资源整合不畅风险；拓宽内外部沟通渠道，促进并购双方员工积极参与资源整合全过程，从而提高资源整合效率。

此外，上市企业还可以在并购重组过程中参考国内外知名上市企业的并购案例，汲取它们的财务风险管理及资源整合经验，从而推动并购重组取得成效。以美国科技巨头I企业收购Red企业为例，I企业通过建立严密的风险评估体系，进行全面的市场调研，精确评估了Red企业的价值，合理安排融资，及时筹集到并购资金，并成功收购了Red企业。再例如，TX公司在并购活动中展示了出色的财务风险管理能力。其不仅对目标企业进行了深入调查与评估，以规避信息不对称带来的财务风险，还非常重视并购完成后的文化融合与资源整合，最大限度地发挥了协同效应，进一步加快了企业战略转型进程。

四、结语

综上所述，上市企业作为现代市场经济的重要组成部分，其并购行为不仅关系到自身发展，还影响着市场的稳定性。因此，上市企业应在并购重组过程中有效防控财务风险，包括财务信息失真、融资困难、估值不当、资源整合不畅等风险，以确保并购活动合法合规，从而在提高自身并购效益的同时，避免给社会和投资者造成损失。

（作者单位：中富通集团股份有限公司）