期权激励方式在企业中的实践

赵冬存 许童

摘 要：文章探讨企业的期权激励机制，并重点强调在期权激励方式的设计过程中，需要综合考虑常规问题（如期权来源、整体份额、生效程序等）以及期权的有效性和公平性，确保激励方式能在实践中有效发挥作用和公平分配。

关键词：期权 期权方案 激励计划 实践运用

中图分类号：F270.7  文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2024）05-276-02

随着现代企业管理制度的建立和成熟，股票和期权的激励方式已经成为企业重要的激励手段，特别是腾讯、阿里巴巴等企业上市后造就了很多千万富翁，引起了广泛的关注。这一激励形式也成为新兴企业或者传统领域企业转型过程中必须关注的激励手段。

根据中国《上市公司期权激励管理办法》规定，期权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。限制性股票和股票期权都属于期权激励的范畴。

一、期权激励计划的前提

（一）设置时机和股份来源

现代企业普遍将期权池纳入创业计划，以确保在企业发展初期就可以储备足够的期权，以吸引关键人才的加盟。而传统行业企业则往往会在企业发展过程中，根据需求设立期权池。这种情况通常出现在企业招聘特定岗位的高阶人才时，提供一定的股份来绑定这些候选人长期加入的意愿。

然而，在设立期权池时，时机和期权的定价是两个关键的因素。一般来说，期权授予的价格应该与当时市场的公允价格相一致。随着企业逐渐走向IPO[1]，期权价格会相应提高，而激励作用则逐渐减弱。因此，在IPO前的两轮融资过程中设立期权池通常是互联网企业的首选。

设立期权池的股份有时来自于特定股东，尤其是创始人股东的个人出让;有时则来自于全体股东等比例出让。在企业上市后，这部分激励计划也可能会通过回购来实现。

（二）整体份额

不同行业以及不同规模的企业，在设立期权池的时候，一般会根据企业实际情况来设立期权池的总体份额。

从SEC公开资料获得的数据中[2]，可以看到一些中概股在上市的时间节点期权池设立和使用情况（如表1所示）。

阿里巴巴和京东商城两家企业的业务类型相同，主要人员结构也基本相似，但他们的期权池有较大差异。而老虎证券和富途控股两家企业也有着相似的业务类型和人员结构，期权池的规模存在较大不同。因此，实际上，在设置期权激励措施时，各家企业的期权池规模和整体计划，并没有直接参照意义。

（三）生效程序

设立期权激励计划需要遵循一系列正式的审批程序，包括董事会和股东会的批准等。对于已上市的企业，还需要符合相应证券市场的合规要求。因此，在设立期权池的过程中，繁琐的流程可能会导致耗费较长的时间。

在企业完成期权池持股平台的设立之前，许多企业已经开始进行期权发放。但需要特别注意的是，期权激励计划仅在全体股东签署合法文件并获得正式批准之后才能生效。因此，在执行期权激励计划之前，企业应当仔细审查它们的合法性和有效性，遵循相关的法规和规定，以确保计划的顺利实施和股东权益的保护。

（四）与业绩的关系

在设立期权激励计划之前，企业必须根据实际业务情况，明确发放期权与业绩达成的关系。通常情况下，对于容易量化产出的部门或岗位，通过合理绑定业绩与激励计划，也会被称为“业绩对赌”;对于难以量化其产出的团队或岗位，则会将激励计划与岗位职级进行绑定。业绩对赌也被称为业绩绩效，是指经营团队或主要业绩负责人承诺一定的业绩目标，达成该目标后，企业向其发放约定的期权份额。如果未达成业绩目标，则不进行发放。例如，对于互联网研发工程师、人力资源、财务等职能类岗位，通常会根据岗位级别和年限的方式进行期权发放;而销售类岗位则常采用业绩对赌的方式进行期权发放。

二、期权激励计划方案要点

企业制定期权激励的计划后，进入期权激励方案的设计。企业设计期权激励方案本身除了必须包括管理方式、股份来源、发放原则和发放矩阵、退出规则、有效期、税务处理等常规问题以外，还需要在以下几个方面提前做出有效设计。

（一）激励对象

不同企业的激励对象设定方式各有不同，但一般遵循“对企业未来发展具有重大意义的人员”的原则。大多数企业会向高管和骨干人员发放股权，有些企业则会采取全员持股的方式。然而，全员持股需要注意企业所在证券交易所的规则和要求。沪深股市对激励计划人数有所限制。根据企业实际情况，有些企业会将外部合作伙伴纳入期权计划范畴，如分销商和外包供应商。这些合作伙伴通常以法人形式作为有限合伙人在企业设立的期权持股平台中。同时，企业也会向董事和外部顾问预留一些股权或期权，但是否可以发放，要看企业所属证券交易所的规则。

（二）激励的有效性

作为一种特殊的股份衍生品，期权的激励效果受到企业股价走势的直接影响。若企业股价稳步上涨，期权则能产生积极的激励作用。但当市场波动或企业股价下跌时，期权可能失去激励作用，甚至造成负激励效果。因此，在制定期权激励政策时，必须考虑到期权的增值空间，以确保激励有效性。

实践中股价的波动是无法回避的，企业通常会采用较低的期权发行价格来规避这一问题，即，越早设立期权激励计划，期权的潜在价值就越高。

（三）激励的公平性

在同一激励计划下，公平性是首先要考虑的问题。

1.初始设立期权发放标准时，按照职级、岗位序列的重要程度排序，通常会根据所在职级、所属职位序列（职系）设置不同的计算系数（如表2所示）。

2.发放期权时需要综合考虑整体收入标准，在不同年度需要重新计算相应期权对应价值，调整不同级别所发放期权的数量，以M1级别在两年中对应的期权数量为例（如表3所示）。

三、设计期权方案需要注意的问题

企业期权激励计划不仅仅是人力资源的工作，它涉及到法律、税务等多个领域。因此，在设计和实施期权激励计划之初，需要注意以下问题。

（一）税务处理方式对激励效果的影响

由于期权通常采用股份形式呈现，因此在处理方式上，期权存在三种不同的处理方式，针对不同的处理方式，税负也会相应不同。其中之一是将期权作为员工工资薪金所得，需缴纳个人所得税。根据《财税〔2005〕35号文件》的通知，员工接受雇主（包括上市公司和非上市公司）的股票期权授予时，对于股票期权指定的上市公司股票（包括境内和境外上市公司），应按照《财税〔2005〕35号文件》进行税务处理。其中第二条第（二）项规定，“股票期权的转让净收入”一般指转让收入，如果员工以折价购买方式取得股票期权，则可以将股票期权转让收入减去实际支付的折价购买股票期权的价款后余额，作为股票期权的转让净收入。同时，文件第四条规定，如果员工在行权日没有实际买卖股票，而是直接从授权企业获取行权日股票期权指定股票的市场价与施权价之间的价差收益，该价差收益应作为员工取得的股票期权形式的工资薪金所得，并按照《财税〔2005〕35号文件》的规定计算缴纳个人所得税。此税率也适用于员工在行权日直接行权的情况。

如果员工在行权后持有这部分股票一段时间，再进行股票流通，再次获得的收益部分属于财产转让所得，因此应按照20%缴纳资本利得税。然而，在实践中，员工直接持有期权的情况比较少见，仅针对极少数特定岗位。相反，许多企业通过预先设计持股平台，持有这部分激励期权，从而实现激励的目的。

由于企业是否进行这方面的提前安排，对于员工最终获得的收益会产生比较大的影响，因此，税务处理的预先安排，也将对激励效果产生非常大的影响。

（二）员工期权兑现后对员工流动性的影响

然而，只靠增发期权并不能完全避免上市魔咒现象的出现。除了适度调整员工收入外，企业还需要积极营造良好的企业文化和氛围，提高员工对企业的认同感和归属感，增加员工的忠诚度和留存率。通过企业文化建设、员工培训、职业规划等措施，营造一个良好的工作环境和尊重员工的文化氛围，可以有效提升员工的工作满意度和忠诚度，减少员工流失的风险。

实践中，更多的企业则是采取了通过员工绩效增发期权的方式来调节员工收入。这种方式主要有两个作用，一方面，绩效表现优秀的员工将持续获得更多的期权，从而增加留在本企业的稳定性;另一方面绩效表现开始下降，逐步不能适应企业发展的员工将不再获得额外的激励，从而提高这部分员工的流动性。以4年匀速确权为例（如表4所示）。

四、结语

期权激励对于企业高管层面是一个行之有效的长期激励方法，对于依赖于人才和技术的企业来说，有着重要的意义。在企业进行期权激励计划的设计时，需要综合考虑法律、税务、员工心理等各方面因素，并适当考虑期权价值的外部竞争性，充分体现公平性和有效性，方能起到期权激励计划的作用。

参考文献：

[1] 《华谊兄弟传媒股份有限公司》历年上市公报文件.

[2] 招股说明书SEC424B4表（阿里巴巴BABA，京东商城JD，老虎证券TIGR，富途控股FUTU）https：//www.sec.gov.

（作者单位：北京中科航港技术有限公司 北京 101399）

（责编：赵毅）