中小银行公司治理存在的问题及优化对策探析

乔亚庆

摘 要：公司治理体系的规范和完善是中小银行高质量发展的先决条件。有些中小银行出现问题本质上是公司治理机制存在缺陷。鉴于此情况，文章围绕银行公司治理概述、中小银行公司治理存在的主要问题进行研究，并提出针对性的优化对策，以此提升中小银行公司治理水平，促进中小商业银行高质量可持续发展。

关键词：中小银行 公司治理 问题 建议

中图分类号：F830

文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2024）05-122-03

一、引言

目前，中小银行在我国金融体系中扮演着重要角色。中小银行在支持地方经济发展、服务小微企业发展、服务城乡居民等方面发挥着不可替代的作用。近年来，多家中小银行出现重大风险，暴露出中小银行公司治理与内控体系存在的问题。加强和完善中小银行公司治理对维护金融稳定和促进中小银行可持续发展有着重要作用。

二、银行公司治理概述

（一）公司治理模式

公司治理本质上时解决各利益相关者之间信息不对称问题，核心是通过一套制度或者机制协调各利益相关者的关系，以保证公司权责分配的合理化和决策的科学化。公司治理的核心是制衡，要协调不用利益诉求，凝聚最大共识，形成治理合力。目前，比较常见的公司治理模式主要分为四种，一是英美公司治理模式，股权结构高度分散，只设立单层的董事会，不实行监事或监事会制度，强调董事会的独立性，通过引进外部独立董事强化对董事会、高级管理层的监督和约束，强调投资者利益和信息披露;二是德日公司治理模式，股权结构相对集中，同时设立董事会和监事会，强调内部管理和控制;三是东南亚公司治理模式，主要是由家族治理，外部监管较弱;四是权变公司治理模式，不局限于单一模式，结合外部和内部治理特点，根据发展阶段、内外部环境等因素灵活选择治理模式。

（二）公司治理监管制度

近年来，公司治理监管已经成为银行监管的重中之重。从国际来看，2015年，巴塞尔委员会发布第四版《加强银行机构公司治理的原则》，对银行公司治理的重要性、主要内容、实践和监管者作出了详细说明和规定，强调董事会对银行发展战略、风险管理、内控合规、财务稳健、治理结构和实践等负有最终责任。2015年，二十国集团和经合组织理事会通过修订后的《二十国集团/经合组织公司治理原则》，提出了有效公司治理架构、股东权利、利益相关者作用、信息披露、董事会责任等实践标准。2023年，二十国集团和经合组织理事会对《二十国集团/经合组织公司治理原则》进行了修订，增加了“可持续性和韧性”内容，强调公司治理应考虑社会风险和环境风险，同时增加了对数字技术的强调。从我国公司治理监管制度来看，1993年，第八届全国人大第五次会议通过《中国人民共和国公司法》，首次明确公司治理的基本框架，即三会一层（股东会、董事会、监事会、高级管理层）架构。2013年，原银监会印发《商业银行公司治理指引》（已废止），对商业银行公司治理首次进行明确细化，首次明确公司治理定义、治理制衡机制和治理运行机制。2014年，原银监会印发《关于加强村镇银行公司治理的指导意见》，首次明确村镇银行按照“简洁、灵活、高效”原则构建差异化公司治理结构的基本原则和具体内容。2018年，原银监会印发《商业银行股权管理暂行办法》，首次对股东股权提出系统明确的监管要求，首次定义主要股东并对股东股权提出穿透监管要求。2020年，《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》，从七个方面提出了银行保险机构加强公司治理三年行动方案的工作重点。2021年，原银保监会发布《银行保险机构公司治理准则》，首次提出良好公司治理的十条原则。2021年，原银保监会出台《银行保险机构董事监事履职评价管理办法（试行）》，要求银行保险机构对董事监事履职评价应至少包括五个维度，即履行勤勉义务、履行忠实义务、履职合规性、履职专业性、履职独立性与道德水平。2021年，原银保监会发布《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》，要求强化大股东责任义务管理，对大股东行为管理提出明确监管要求。2021年，原银保监会发布《银行保险机构关联交易管理办法》（征求意见稿），加强了银行保险机构关联交易管理监管，加强防范银行保险机构向关联方进行利益输送的风险。2023年，中央金融工作会议强调要全面加强金融监管，有效防范化解金融风险，严格执法、敢于亮剑，要健全法人治理，完善中国特色现代金融企业制度。

三、中小银行公司治理存在的问题

（一）大股东操纵

部分中小银行大股东通过隐性、交叉持股控制银行大部分的股权，通过违法构建的控制权提名、任命董事会及高级管理人员，容易出现大股东和高管相互勾结向大股东进行关联交易，严重时掏空银行，给银行造成很大的风险。大股东控制的主要原因是由于股权过于集中，大股东一股独大，其他股东无法有效监督管理者。

（二）内部人控制

部分中小银行股权较为分散，缺乏实质控股股东，所有者对经营者缺乏监督和激励，导致一些行高管通过不法手段实现个人利益，损害银行利益，给银行造成高风险和巨大损失。

（三）股东股权管理不规范

部分中小银行在股东股权管理方面存在不规范，主要表现为主要股东违反“两参一控”的原则、主要股东入股资金非自有、主要股东超比例持有银行股份、主要股东持续注资能力薄弱、主要股东违规开展关联交易等问题。

（四）董监高履职不到位

中小银行存在董事专业素质不足，投入的时间不够，独立董事选聘程序不科学、不透明，缺乏监督考核机制;董事会专门委员会及独立董事作用发挥不充分;监事会缺乏独立性、人员配备不足、工作程序模糊，外部监事履职难;高级管理层存在道德风险、履职能力不足等问题。

（五）信息披露不充分

有些中小银行信息披露范围窄、内容少、不及时、不规范、不易懂，甚至存在虚假披露，银行利益相关者无法了解银行经营管理及风险管理情况，难以对银行实施有效监管。

四、中小商业银行公司治理优化建议

（一）加强党的领导与公司治理有机融合

党的领导与公司治理有机融合是我国银行公司治理的一个重要特色。中小银行要始终坚守金融的政治性，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，持之以恒加强党对金融工作的全面领导，毫不动摇推动实现党的领导和完善公司治理有机融合，切实发挥党组织在把方向、管大局、保落实的领导作用。

1.建立完善党的领导体系。将党建工作要求写入公司章程，明确党组织的基础保障、机构设置、职责权限、运行机制等重要事项;落实党委班子成员与董事会、监事会、高级管理层“双向进入、交叉任职”，党委书记、董事长由一人担任，行长担任党委副书记，进入董事会、监事会和高管层的党委班子成员严格落实党委决定，确保党的领导与公司治理的有机融合能够在组织上落实、干部上到位、职责上明确。建立完善的制度保障，从制度上落实党的领导与公司治理的有机融合上。

2.建立有效的决策体系。落实党委在公司治理中的法定地位，确保党委的“把关权”同其他治理主体的决策、执行、监督等功能有机衔接、同向发力，把党委研究讨论作为重大问题决策的前置程序，明确前置审议机制，明晰“三重一大”决策事项清单和党委班子成员参与重大决策的责任机制。

（二）夯实股东股权基础

良好的股权结构和完善的股东股权管理体制机制是中小银行良好公司治理的重要基础，也是防范公司治理失效导致违规关联交易进而诱发金融风险的核心内容。

1.严把股东准入关口，优化股权结构。主要股东是银行实现合规经营和稳健发展的重要基因，建立均衡合理、多元稳定的股权结构有助于形成有效的制衡机制。选择主要股东时要坚持市场化、高标准、有选择地引入优质投资者，选择资质优良、具有良好的公司治理结构和社会声誉、财务状况良好的股东，避免引入关联关系复杂、片面追求短期利益的投资者。同时，要严查股东入股资金，确保其为自有资金。按照“长期稳定、透明诚信、公平合理”的原则持续优化股权结构，避免一股独大和股权过度分散两个极端，保障中小股东合法权益。

2.强化股东管理，规范股东行为。一是要坚持“关系清晰、公开透明”的原则，对主要股东进行穿透识别;二是要加强股东行为管理和定期评估，重点关注股东是否干预该行日常经营，是否谋求优于其他客户的权利等，督促股东合规履职;三是要防范股权质押风险，同时不断完善股权变更登记程序，持续做好股东股份转让的审查管理。

3.营造尊重、信任、支持的治理文化。建立经营管理层与股东起的良好沟通机制。坚持尊重市场、尊重投资者的原则，把为股东创造价值作为主要使命，坚持合规经营与稳健发展。

（三）加强“三会一层”建设

1.发挥股东大会权利机构作用。提升中小股东参与股东大会比例，在依法保护股东合法权益的基础上，严防大股东和一致行动人操纵银行经营管理。

2.发挥董事会核心职能。董事会承担战略决策、资本管理、激励约束、内部控制、风险管理等重要职能，是公司治理体系规范、高效运转的核心主体，要持续发挥好董事会“定战略、做决策、防风险”职能，发挥战略引领作用，促进战略执行落地，有效决策重大经营管理事项，加强全面风险建设，增强风险管控的前瞻性和有效性。

3.发挥董事会专门委员会职能。中小银行应进一步发挥董事会专门委员会职能，建立专门委员会侧重专业议事、董事会侧重决策的运行机制，对于需提交董事会的议题，由专门委员会对议题规范性和可行性进行前置研讨并提出专业意见，为董事会决策提供参考， 增强董事会决策科学性，提高董事会决策效率。同时，建立董事会专门委员会与高级管理层沟通交流机制，充分发挥董事会专门委员会对高级管理层经营管理工作的支持指导作用。

4.发挥独立董事与监事会监督作用。建议中小银行建立专业多元、从业经验丰富的独立董事和外部监事团队，开展专题调研、深度会谈、基层走访等形式多样的履职工作，加强专业培训，持续提升履职能力，加强履职评价，充分发挥独立董事和外部监事专业特长，加强对银行经营发展的指导作用。同时，建议中小银行加强部门联动，为独立董事及监事会履职提供有效的保障机制，充分发挥监督作用，强化监督意见有效落地，强化履职效能发挥，提升监督实效，有效、深入、科学履行监督职责，促进中小银行规范经营管理。

5.提升高级管理层经营水平。高级管理层应切实落实发展战略规划，统筹风险防控，坚持合规经营，完善银行内部相互制衡机制，强化市场约束，有效提升风险管理和合规经营水平。

（四）规范关联交易管理

1.准确认定关联方。准确认定关联方是规范关联交易管理的基础，中小银行应当按照穿透原则认定关联方，建立关联方名单持续更新机制。

2.加强系统管控。系统管控是规范关联交易管控的重要手段，中小银行应当在业务系统中嵌入关联交易识别认定和监测功能，通过系统进行关联交通管理的硬约束。不断优化关联交易管理系统，对关联方管理、业务报表管理、上报报表、预警、系统管理等功能模块进行升级和完善。

3.实行额度控制。中小银行应每年度开展关联交易额度预计，加强比例控制，提高整体收益水平。对已申请关联交易年度上限额度的业务，严格控制在上限额度范围内开展，并及时披露实际发生情况;对未申请关联交易年度上限额度的业务，做好管理和监控，一旦触发审议或披露要求，及时根据监管规定履行相关审查程序。

4.完善配套制度。中小银行应当建立完善的关联交易管理制度，持续完善关联交易审批机制、定期报告机制、内部审计机制，强化关联交易管理。

（五）高质开展信息披露

中小银行应当持续优化信息披露工作机制，提高信息披露质量，确保重要经营发展情况及时、准确对外披露，加强外部约束，将高质量信息披露作为提高银行经营管理规范性的重要抓手。

五、结语

公司治理是现代企业制度的核心，规范、有效的公司治理是中小银行保持健康发展和稳健经营的内生动力和重要基石。本文通过分析公司治理模式、公司治理监管政策、中小银行公司治理存在的主要问题，从加强党的领导与公司治理有机融合、夯实股东股权管理、加强“三会一层”建设、规范关联交易管理、高质量开展信息披露五个方面对中小银行优化公司治理提出建议，以期推动中小银行提升市场竞争力，有效促进中小银行的高质量发展。

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（作者单位：晋商银行股份有限公司 山西太原 030006）

（责编：贾伟）