退市新规，期待落实中严格标准

熊锦秋 熊蔚园

违规担保与违规占用资金，往往是控股股东等掏空上市公司的两种主要手法，既然违规占用资金将纳入规范类退市情形，建议将违规担保也同时纳入

近日中国证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》（以下简称《意见》），同时沪深证交所发布各板块股票上市规则的征求意见稿。这些新规非常符合A股市场实际，期待在严格落实的同时进一步完善。

退市标准进一步严格的一个重要体现，就是沪深主板组合类财务退市指标拟将重大修改，将原来“净利润为负+营业收入低于1亿元”中的1亿元拟提高为3亿元。3亿元营业收入可不好糊弄，那些苟延残喘、没有什么实际业务的上市公司，将面临被淘汰局面，这将增强出清“僵尸空壳”的效果。当然，科创板、创业板相关指标仍维持1亿元。

重大违法退市制度的改革力度也非常大，不僅连续两年财务造假金额由5亿元调低至3亿元、造假比例由50%调低到20%，而且拟新增一年严重财务造假“红线”——造假金额2亿元以上，且造假比例超过30%的予以退市；同时，拟新增连续三年财务造假即退市、不管造假金额大小。这对财务造假无疑是一记重锤，将极大增强清除“害群之马”的效果。

规范类退市情形也有一些增加。例如，若出现控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%或金额超过2亿元，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，坚决予以出清。

由此笔者联想到，违规担保与违规占用资金，往往是控股股东等掏空上市公司的两种主要手法，既然违规占用资金将纳入规范类退市情形，建议将违规担保也同时纳入。事实上，沪深主板股票上市规则的征求意见稿规定，实施其他风险警示的，既包括违规占用资金1000万元以上情形，也包括违规担保1000万元以上情形。两种违规方式的危害实质差不多，都会损害公司和公众股东利益。

上市公司当然可以合法合规担保，但需要经董事会审议同意并及时对外披露；对于为实控人等提供的担保，还应当提交股东大会审议通过。没有经过合规程序的担保，就可能构成违规担保。

建议可规定，上市公司未经规定程序对外提供担保余额超过2亿元，或达到最近一期经审计净资产绝对值30%，在被发现或披露后两个月内未能纠正、未让上市公司恢复原样的，予以强制退市。

重大重组、重组上市、破产重整，这些操作若叠加在“壳”股之上，可能让“壳”股迅速摆脱退市危机，退市制度也将形同虚设。因此，严格控制“壳”股上述操作，具有相当的必要性。中国证监会在此次《意见》中提出大力削减“壳”资源价值，从严监管重组上市，严格监管ST股、＊ST股并购重组，坚决出清不具有重整价值的公司，笔者认为这些规定具有相当强的针对性，建议进一步实操化，其中的关键是要建立相关资格制度。

可规定，只有公司治理、经营业绩良好的上市公司才有资格进行重大重组、重组上市。“壳”股如果经营惨淡，董监高有何能耐去重组运作其他资产，投资者、监管部门又如何敢托付他们？破产重整是进行债务重组的一种手段，债务重组是破产重整的重要内容，破产重整可能让上市公司“起死回生”、保住一些就业岗位，但这或以债权人、投资者变相承担一定成本为代价，而且此前一些破产重整上市公司最终又沦为“壳”股或退市。因此，建议法院对涉及上市公司的破产重整申请，应整体评估市场的综合效应，再决定是否受理，该破产的破产，该出清的出清。

此次科创板等退市制度也进行了改革，但在财务类退市标准方面的力度似乎不及主板，主要考虑到科创板等公司的成长性和收入规模特点。科创板研发型企业自上市之日起，从第4个完整会计年度开始，适用“净利润为负+营业收入低于1亿元”的退市指标。目前投资者对营业收入较低甚至利润亏损的研发型企业上市比较抵触，对有些企业上市后迟迟不能扭亏并不满意，建议应适度缩短这个适用期限，让研发型企业尽快接受市场严酷考验，倒逼其加速勤勉经营、尽快回报公众股东。