上市公司商誉“爆雷”成因及对策研究

张英杰

摘 要：近年来，随着并购交易的不断增加，商誉减值问题也越发突出，很多上市公司一次性计提巨额商誉减值，商誉“爆雷”的现象频繁发生，由此引发的业绩下滑、股价波动给投资者带来了巨大损失。文章以世纪华通为例，分析其商誉“爆雷”的成因以及经济后果，并据此提出相关的防范措施，以期减少商誉“爆雷”现象的发生，维护资本市场的稳定发展。

关键词：上市公司；并购交易；商誉“爆雷”；世纪华通

中图分类号：F273.4    文献标识码：A 文章编号：1005-6432（2024）10-0040-04

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2024.10.010

1 我国上市公司商誉与商誉减值情况

2014年，我国的并购市场逐步迎来利好，上市公司积极利用A股市场融资的优势进行并购，并购的交易数量和规模均实现了大幅增长，与此同时，我国上市公司的商誉总和也迅速增长。如表1所示，2014年A股上市公司商誉总和为3588.74亿元，2016年商誉总和为1.057万亿元，短短两年的时间，商誉总和便已突破万亿大关。上市公司每年要进行商誉减值测试，如果商誉减值情况大幅超出预期，导致企业经营业绩大幅下降，就会出现商誉“爆雷”现象。并购热潮过后，并购后遗症也逐渐显现，标的公司业绩承诺难实现、商誉“爆雷”等问题层出不穷。同时，A股上市公司商誉总和的迅速增长引发了监管部门的关注，2018年中国证监会发布了《会计监管风险提示第８号——商誉减值》，明确公司收购合并形成的商誉每年必须进行减值测试，不能以并购方业绩承诺期間为由而不进行测试。随着商誉监管的力度不断加大，上市公司纷纷确认商誉减值，2018年A股上市公司商誉减值总和高达1534.96亿元。

2 世纪华通案例介绍

2.1 世纪华通简介

世纪华通于2005年成立，是一家以汽车零部件制造业为主的企业，与众多大型车企有业务合作，有着优质的客户资源。2011年7月在深圳证券交易所上市。2014年，汽车行业频频受到政策的影响，世纪华通的主营业务发展面临瓶颈，而此时游戏产业的发展风头正盛，政策的支持以及互联网发展红利促使世纪华通开始投身游戏开发和运营，连续并购了天游软件、七酷网络、点点互动以及盛趣游戏等多家优秀的游戏公司，逐步完成向互联网游戏产业的转型升级。

世纪华通是全球领先的网络游戏开发商和运营商，用户数量超30亿，产品覆盖全球200多个国家和地区。目前，公司业务涵盖互联网游戏、汽车零部件制造和投资等多个领域。截至2022年6月30日，其收入占比如表3所示。

2.2 世纪华通商誉情况简介

世纪华通在2014—2019年成功开展了一系列并购活动，这些并购活动迅速扩张了世纪华通的业务版图，使其一跃成为国内最大的游戏公司。然而，其商誉的账面价值也伴随着并购迅速增长。2014年，世纪华通收购了七酷网络、天游软件两家游戏公司，共形成15.03亿元的商誉；2018年，尝到甜头的世纪华通收购了在游戏出海方面经验丰富的知名游戏公司——点点互动；2019年，世纪华通通过发行股份与支付现金相结合的方式，以298亿元收购盛趣游戏。如表4所示，经过这一系列的并购活动，世纪华通的商誉从2017年的20亿元一度攀升至2020年的220.5亿元，短短三年增加了十倍。与此同时，商誉占总资产的比率在2020年达到51.58%，该数值远高于行业认可的合理水平。2022年的业绩预告显示，世纪华通预计计提商誉减值准备合计为63亿元至83亿元。这一突如其来的商誉大额减值，使世纪华通埋下的商誉“地雷”被引爆。

3 世纪华通商誉“爆雷”分析

3.1 成因分析

3.1.1 商誉初始确认金额虚高，巨额商誉埋下隐患

并购交易产生的高溢价会使商誉减值的风险增加，世纪华通并购的基本上都是游戏公司，而游戏公司主要以无形资产为核心，无形资产的确认和计量难度较大，有些无形资产开发较早，没有活跃的市场，评估起来难上加难，主观性强；再加上受到并购交易中的信息不对称等因素的影响，世纪华通及评估机构即使花费大量时间去调查，所能获得的信息质量和数量远比不上标的公司的管理层，使得世纪华通的商誉初始确认金额虚高。为了拓展游戏业务，世纪华通并购了一系列游戏公司，这使其快速确立了在行业内的领先地位，但是不断推进并购使其商誉大额增长，而巨额商誉会对公司净利润产生重大影响，如果将巨额商誉损失分摊到以后各个年度，公司可能在未来几年都无法盈利，所以公司通常会一次性计提大额商誉减值。这也为后期商誉“爆雷”埋下了隐患。

3.1.2 为实现业绩承诺连续多次并购

世纪华通收购天游软件时，王佶承诺天游软件2014—2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于0.9亿元、1.1亿元及1.4亿元；收购七酷网络时，邵恒承诺七酷网络2014—2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于0.9亿元、1.24亿元及1.64亿元。从业绩承诺完成情况来看，天游软件2014—2016年度实现的扣非归母净利润分别为9364万元、1.77亿元和1.81亿元，七酷网络2014—2016年度实现的扣非归母净利润分别为9489万元、1.3亿元和1.76亿元，两家公司承诺的业绩均超额完成。然而，标的公司后两年之所以能够完成业绩承诺，与其车轮式并购离不开关系。天游软件于2015年以3.5亿元对价收购厦门趣游，自其购买日2015年5月31日至期末的净利润为1.29亿元，2016年实现净利润1.03亿元。由此可见，作为天游软件的子公司，厦门趣游有着较强的盈利能力，没有厦门趣游的贡献，天游软件就无法完成业绩承诺。七酷网络也是如此，2015年9月收购杭州盛峰，杭州盛峰以傲人的业绩帮助七酷网络完成业绩承诺。两家公司为完成业绩承诺，靠的不是自身业绩的增长，而是不断收购，存在为了高估值而给出高业绩承诺的嫌疑。

3.1.3 管理层过度自信，高估未来盈利能力

世纪华通CEO王佶在2019年接受媒体采访时曾表示，与激增的商誉金额相比，会更关注企业自身规模和盈利增长，而且他认为收购盛趣游戏以后，公司每年盈利会在40亿元以上，如此高的盈利完全可以应对巨额商誉带来的风险。然而从实际情况来看，业绩情况并没有那么乐观，公司2019—2021年的营业收入分别为146.9亿元、149.8亿元、139.3亿元，同比增速分别为17.3%、2%、-7.03%；归母净利润分别为22.85亿元、29.46亿元、23.27亿元，同比增速为69.77%、28.92%、-21.03%，这一情况在2022年也没有得到改善，公司前三个季度的营业收入和归母净利润增速仍为负增长。除此之外，虽然盛趣游戏在2018—2020年的业绩对赌期内大幅提升了世纪华通整体业绩，但是盛趣游戏这三年的业绩目标都是“踩线”完成，且对赌期一过，世纪华通的营收和归母净利润在2021年出现负增长，“造血不足”的问题逐渐显现。

3.1.4 宏观环境影响

受版号停发、新冠肺炎疫情及国内外行业发展趋势变化的影响，世纪华通遇到了前所未有的难题。游戏版号是游戏实现商业化的必要条件，它与游戏公司在未来一段时间的游戏上线数量、产品研发节奏以及产品排期息息相关。也就是说，只有获得游戏版号，游戏才能盈利。版号停发虽然能在一定程度上促进游戏产业向精品化、全球化转型，但也意味着大批已制作完成的新品延期上线，加之一款游戏的生命周期有限，存量游戏的客户和收入不断减少，这无疑加剧了游戏市场的动荡。受新冠肺炎疫情影响，员工被迫居家办公，游戏产品的研发进度缓慢，用户的付费意识和能力逐渐减弱；相关的线下推广活动也无法正常开展，只能一再推迟或取消。除此之外，公司海外游戏业务逐步由游戏代理发行为主转向产品自研自发，由于海外自研产品前期需要较长时间的孵化和打磨，导致公司在一段时间内研发投入大、周期长，海外游戏业务板块利润下降。由此可见，世纪华通本次商誉“爆雷”与宏观环境有着千丝万缕的联系。

3.2 商誉“爆雷”的经济后果

根据世纪华通2022年季度报告显示，公司前三个季度的归母净利润分别为2.09亿元、4.86亿元、6.9亿元，虽然同比呈现下降趋势，但始终保持盈利。然而世纪华通于1月30日发布了一份巨亏的业绩预告，正如表5所示，公司预计2022年亏损60亿元至80亿元，而上年同期盈利23.27亿元。这是世纪华通自2011年上市以来首次出现亏损，如果最终亏损金额接近预告上限80亿元，那么亏损额将超过2019—2021年三年的净利润之和，真可谓“辛辛苦苦干三年，一朝回到三年前”。业绩大幅下降主要源于商誉的大额减值，从披露的信息来看，世纪华通2022年暂估商誉计提减值准备45亿元至60亿元；此外公司拟对部分被投公司及其他资产计提部分减值准备及公允价值变动损益，与前述商誉减值准备合计为63亿元至83亿元。可见，计提巨额商誉的减值最终会导致业绩变脸，净利润亏损。

4 上市公司减少商誉“爆雷”的建议

4.2 审慎开展并购业务

4.2.1 尽职调查，避免过高估值

企业并购交易中，能够及时获取真实、可靠的信息对企业来讲至关重要。但在实际的交易过程中，信息不对称的现象时有发生。因此企业并购前應深入了解情况，充分了解标的公司的盈利能力、经营状况、发展潜力等。首先，应聘请专业能力较强、职业操守良好、实践经验丰富的事务所对标的公司进行背景调查；其次，对标的公司的了解不能只限于公开信息，而应仔细核实财务报告的真实性和完整性；再次，并购方应根据标的公司的行业特点和经营情况，选择合适的评估方法，以使评估的结果更加准确；最后，能够了解和准确分析宏观环境也十分重要，比如国家政策、市场风险等，对并购交易所能带来的风险和利益进行综合考量。有些并购交易虽然能使公司获得高额收益，但是也要时刻保持理智的判断，切勿盲目追求高收益而忽视高风险。

4.2.2 合理看待业绩承诺

有些标的公司为了使并购方接受高对价，会做出依靠自身实力无法完成的业绩承诺，一旦业绩承诺无法完成，并购方将面临商誉减值风险。为了防止此类现象发生，并购方应合理看待业绩承诺，尽可能对标的公司进行充分调查，从多个角度判断标的公司的业绩承诺是否合理；除此之外，可以适当延长业绩承诺期，并考虑制定赔偿条款，从而降低并购交易带来的商誉减值风险，维护公司和股东的利益。

4.3 完善商誉后续计量方法

我国现行会计准则规定，企业合并所形成的商誉，应当在每年年度终了时进行减值测试，如发生实质性减值迹象，则确认相应的减值损失。减值测试法的优点在于如果公司盈利能力保持稳定，在市场上保持竞争优势，就不需要计提商誉减值，也就不会使公司利润产生较大波动。但是在减值测试过程中主观性较强，公司很有可能会利用商誉减值进行盈余管理。因此，可采用摊销加减值的方法对商誉进行后续计量，即既要每年对商誉进行摊销，又要在年末进行商誉减值测试，确定是否需要计提商誉减值。这样既可以有效避免公司在并购交易中支付过高的对价，从源头上遏制资本市场商誉总额的持续增高，减少商誉“爆雷”的风险，也能在一定程度上限制管理者的盈余管理行为。

4.4 完善并购方式和支付方法

4.4.1 合理运用分步式并购

现阶段大多企业更偏好一次性全资收购，而这种收购方式通常会形成较高商誉。但如果选择分步式并购，先收购标的公司部分股权形成控股，再继续收购剩余股份，这样就仅需在第一次收购时根据实际溢价情况确认商誉，后续收购属于权益性交易，以支付价格与可辨认公允价值的差额先冲减并购方的资本公积，不足冲减的再依次冲减盈余公积、未分配利润，不需要再确认商誉。因此，建议企业选择分步式并购，这样对并购方来说，确认的商誉比较少，不仅有利于降低巨额商誉减值的风险，还有利于更好地了解标的公司经营状况，在一定程度上克服信息不对称问题。

4.4.2 采用现金收购为主的并购方案

现金支付和股份支付结合的混合支付是企业在并购交易中经常使用的支付方法，但如果股份支付所占的比例过高，会在一定程度上导致并购方高溢价收购标的公司，产生大量泡沫化商誉，提高商誉减值的风险，而现金支付可以降低交易价格，显著抑制并购溢价。因此，应缩小混合支付中股份支付的比例，以现金支付为主，从而有效降低并购商誉减值的风险。

4.5 强化商誉相关信息披露

我国目前对公司商誉的信息披露没有详细的规定，相关部门应当更加注重和细化信息披露的要求，以降低商誉可操作性的风险。如果公司在某一年度计提巨额减值准备，应要求其出具更加详细的报告进行信息披露，比如商誉减值的原因以及依据、商誉减值测试的步骤等。如果商誉数额较小，公司业绩不会因此受到太大影响，财务人员可以只在年度报告中披露并说明必要事项，确保利益相关者能够了解到详细的信息。除此之外，会计准则应明确提出商誉的表外信息披露要求，表外信息是表内信息的补充和解释，可以弥补表内信息的局限性。由于商誉减值测试的评估过程比较复杂，需要管理层作出准确判断，该判断具有一定的主观性，这就可能损害会计信息的可靠性，表内确认的商誉减值信息是否准确可靠容易引起用户的担忧，此时就需要借助表外信息进行补充说明。

4.6 加强各方监管

4.6.1 建立健全公司的治理结构

公司应完善内部治理结构，明确管理层的权力范围，避免一股獨大，确保董事会、监事会以及股东大会三者之间相互制衡。如果股东能充分行使权利，董事会能按照法律法规和公司章程的规定做出科学的决策，监事会能独立有效地对董事及高管行使监督权，就能减少不合理并购现象的发生，避免巨额商誉和商誉减值的产生。

4.6.2 加强投资者和政府的监管力度

对于投资者来说，商誉占资产比例过高的公司常常会面临更大的减值风险，应该小心警惕，同时也要仔细甄别那些有着巨额商誉却从未计提过减值准备的公司，以防其商誉“爆雷”而损害投资者自身的利益，若发现公司信息披露违规，可向监管部门举报。另外，单靠企业自身的监督管理是不够的，政府以及相关职能部门需加大监管力度，审核并购重组交易的内容和程序。当前，国内资本市场违法违规成本过低，有关部门应当尽快完善相关的法律法规，提高处罚力度，对进行虚假披露、利用并购重组操纵盈余的上市公司以及相关负责人处以高额罚款等行政处罚，涉嫌违法犯罪的还要依法追究其刑事责任。

4.6.3 加强对中介机构的监管

会计师事务所、资产评估机构等中介机构通常具备较强的专业能力和判断能力，理应在并购交易中发挥好“看门人”的作用，但是在实际操作中，很多中介机构不能及时发现公司的财务问题，经常犯一些低级错误，某些中介机构甚至与标的公司合谋串通，共同谋取利益。评估机构给出的估值结果会直接影响公司的交易价格，进而影响到商誉的确认和后续计量，如果发现其未能勤勉尽责，做出违规行为，应立即制止并追究相关责任，维护资本市场健康发展。

5 结论

文章结合上市公司商誉及商誉减值的整体情况，以世纪华通为例，发现其商誉“爆雷”的原因主要有商誉初始确认金额虚高、为实现业绩承诺连续多次并购、管理层过度自信以及宏观环境影响，并据此对上市公司预防商誉“爆雷”提出相关建议。世纪华通的商誉先猛涨后暴跌，无疑给其他企业敲响警钟，企业应考虑长远发展，不能为了扩张规模而忽视商誉金额的快速增长。

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