国有企业资产重组上市风险管控

刘艾荣

[摘 要]随着经济的不断发展，以资产重组实现外延式发展成为国有企业发展到一定阶段后的首选发展方式，如何降低资产重组风险则成为保障项目顺利实施的关键。文章以项目管理为理论依据，结合企业实际情况，以资产重组项目风险识别、分析、评估和应对控制为逻辑主线，探讨国有企业A公司的资产重组项目风险管控，以供参考。

[关键词]国有企业；资产重组；风险管控

中图分类号：F273.4 文献标识码：A 文章编号：1674-1722（2024）02-0001-03

随着市场竞争的不断加剧，企业为了生存和发展，需要不断优化整合以适应市场变化。一般而言，企业发展壮大主要有内生式增长和外部扩张两个途径。从企业成长的角度分析，企业通过资产重组的方式可以带来多重效应，如规模经济效应、溢出效应、财务效应等。因此，越来越多的企业发展到一定阶段后往往会采取资产重组的方式，使企业得到跨越式发展。特别是随着国企改革、军民融合发展等政策的落地，改革和发展已成为推动市场主体不断前进的动力。借助资产重组方式推动企业进一步深化改革，成为优化资源配置、调整内部结构的重要手段。因此，在一段时间内，调整结构、优化整合成为企业转型升级的重要手段和方式。

A公司是世界500强制造企业航空工业下属企业，是以航空机载制造与飞行器操纵控制系统研发为专业优势的企业，创建于1955年，是典型的国有企业，具备国有企业的历史遗留问题多、核心能力不突出、企业负担重等特征。经分析论证，A公司认为必须集中企业的优势资源，发展公司主业，实现有限资源的优化配置和深度专业化整合，必须借助资产重组，理顺相关业务和资产关系，解决历史遗留问题，优化内部管理体系和流程，消除内部竞争，缓解企业面临的竞争压力。按照资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性、业务相互独立的原则进一步规范公司各项业务，稳定人才队伍。

我国企业资产重组从无到有、从少到多，经历了不同的发展时期，是在20世纪90年代以后从上市公司的股权收购开始逐渐流行起来的。企业通过并购、重组、IPO等方式进行资本化运作的规模呈几何级数增加，相关数据显示，仅2014～2016年，深市披露的重大资产重组最少的年份是2014年的227单，涉及金额最低达3282亿元；实际成交金额达1956亿元，实际完成137单以上，单笔交易规模逐年快速上升。A公司与大多数国有企业存在的问题类似，具有资产边界不清晰、效率不高以及存在很多历史遗留问题等特征。在这种情况下，推进资产重组项目将面临很多不确定性，例如在公司拥有的众多资产中能否在有限的时间内对其进行区分并有效剥离资产[1]。

同时，资产重组的对象是国有资产，国有资产的处置是政策性较强的一项工作。在区分剥离相关资产时，各方利益是否得到合理合法合规的充分考虑，制定的方案将直接影响企业员工的思想动态。员工的思想动态能否在可控范围内、资产重组方案能否得到认同等将对资产重组项目顺利推进具有较大的影响。可见，资产重组在执行环节、审核环节、方案制定环节等风险尤为突出。应用项目风险管理理论和方法找出可能存在的风险点，作出分析评价并發现重大风险隐患，进而提出相应管理措施，对于顺利推进项目实施具有重要意义。

由于资产重组项目的复杂性和独特性，文章按照项目工作流程图结合专家访谈意见，分析识别初步形成的资产重组项目风险，具体分析项目各阶段的特征，寻找出潜在的风险因素，收集整理历史数据并进行归因分析[2]。同时，聚焦风险因素和动因分析，按照项目不同阶段的工作内容，围绕可能发生的风险事件及为何会发生此类风险与相关人员展开访谈，按照工作流程的先后顺序，将项目风险划分为五大阶段类别，即筹划准备阶段风险、预案形成阶段风险、规范资产形成正式方案阶段风险、报批与审核阶段风险、交割实施阶段风险，五大类风险又由各风险因素构成。

（一）筹划准备阶段风险

项目筹划准备阶段的主要任务是开展需求调研，包括尽职调查、商务谈判、签订合同等。这一阶段的风险因素主要包括以下四种。

一是人员风险。在组建工作组时配备的工作人员经验能力不足、专业知识不足以及团队协作不够，导致项目目标无法按期保质完成。

二是合同风险。由于项目目标不明确、项目范围不清晰、问题考虑不周等，造成签订的合同引起法律纠纷影响项目进展的风险。

三是需求风险。来自企业内外部对项目目标的需求定义不明确、不清晰，导致需求不断变更，进而造成风险。

四是保密风险。A公司属于国防保密企业，承担着国家重点研发项目与相关产品的生产。在资产重组时，因为中介机构选聘不当或提供资料过程中发生的失、窃密事件，给项目及企业造成的损失。

（二）预案形成阶段风险

在资产重组过程中，预案的形成阶段主要依据项目目标，梳理、界定资产、人员、业务，开展审计、评估，取得上级机关的立项批复等工作。因此，该阶段主要有以下风险。

从国有资产监管和集团公司管控要求方面分析，资产重组项目属于重大项目，必须至少经过“两上两下”即两次上报，两次批复。这一阶段主要开展项目内部立项审核、上级审核等，面临审核通不过或拖延时间将影响项目进展的风险。

这一阶段的执行风险主要涉及财务审计、资产评估及评估备案审批等，主要是理清历史遗留问题，明晰产权关系，这些事项本来就因为处理困难、棘手而形成历史遗留问题。在具体执行过程中，容易因处理不好导致无法按期实现阶段性目标[3]。

（三）规范资产形成正式方案阶段风险

在规范资产形成正式方案阶段的执行风险，主要是指在处置资产、股权过程中，没有受让方或受让方中途变更需求，导致资产处置无法按期完成，需要调整项目方案。同时，拟注入资产权属不清，规范过程中资料缺失严重，会导致项目完成日期超过计划节点，项目进度滞后[4]。

剥离不进入资产重组范围内的资产在审批时受阻，也会影响项目进度，需要调整方案。涉及职工切身利益的方案没有经过民主决策或虽然经过决策程序但是在具体执行时存在不符合程序、执行有瑕疵等风险。

此外，还会出现质量稳定风险，主要体现为方案制定、上报方案等文本资料不符合上级要求而延误时间。涉及职工切身利益时考虑不周，引发群体性事件等不稳定因素。

（四）报批与审核阶段风险

这一阶段的审核风险主要是内外部的审批、审核工作，能否严格按照法律法规、内部规章制度作出决策，履行相关程序，不出现法律瑕疵或不合规的问题。本阶段的执行风险主要体现在落实上级审核的反馈意见时，未能及时反馈，执行不到位等。

（五）交割实施阶段风险

这一阶段的风险主要体现在办理工商、税务、产权登记、资产交割时未及时办理变更或虽然办理变更但是未及时告知利益相关者造成的风险[5]。

（一）风险分析

按照风险发生概率和影响程度开展二维评价是项目风险管理中常见的研究方法之一。经过项目组评审报公司审核确认后，最终确认风险评估标准，将该标准应用于风险评价中，赋值每个风险因素，再经过一定统计分析和数学模型分析计算，分析判断各项风险因素对项目目标的综合影响程度[6]。

将发生可能性（概率）定义为极低（发生的概率小于5%）、较低（发生的概率在5%～20%，不含20%）、一般（发生的概率在20%～50%，不含50%）、较高（发生的概率在50%～95%，不含95%）、极高（发生的概率大于等于95%）等5个等级。将风险影响程度也分为极低、较低、一般、较高和极高5个等级。同时赋予离散的数值1、3、5、7、9分，表示影响程度依次加强，1分代表极低，9分代表极高。按照上述原则，经分析评判，梳理出影响力较强的三大风险。

首先，预案形成阶段的执行风险。预案形成阶段的执行风险具有较高发生的可能性，其对项目的影响程度很高，主要是因为此阶段将进行审计、评估及备案审批等工作。在执行这些工作的过程中，企业一直管控不太好，基础环节薄弱，易发生进度拖延、阶段目标无法实现等风险。在后续管控中，一定要采取针对性措施，保障项目目标的实现。

其次，预案形成阶段的方案设计风险。方案设计风险发生的可能性极高，对项目的影响比较大。因此，要从规避此类风险发生的源头上找原因，对原始资料的可靠性、真实性和全面性加强尽职调查，依据企业实际情况制定方案特别重要。

最后，筹划准备阶段的人员风险。绝大多数被调查者认为企业的人才队伍、专业知识储备不足，在筹划准备阶段人员风险发生的可能性较高，影响程度也很高，必须引起企业的高度重视。

（二）应对策略

1.执行风险的应对

资产重组项目风险在预案形成阶段的执行风险易于发生，主要有两点。

一是执行财务审计、资产评估及评估备案审批等工作难度大、时间较长而影响项目进度。

二是理清历史遗留问题、明晰产权关系无法按期实现阶段性目标。

针对此项风险，可以采取控制与规避相结合的策略，制定具体应对措施。例如，建立财务审计与资产评估工作组，落实工作责任。明确考核标准、考核内容和奖惩办法；建立周汇报制度，针对一周的资产重组工作情况召开会议，沟通处理相关工作；调整工作流程，并行开展工作，提前沟通各项事务。

2.方案设计风险的应对

诱发该项风险事件的原因主要有三个方面。

一是尽职调查不全面或失真。

二是资产清理前期准备工作不足，造成方案调整，重新设计。

三是考虑不全面、不符合实际情况造成的风险。

对此，要着力细化尽职调查模板并做好培训。统一归口管理，按照职能填表，报前组会审核；并行安排，提前“开工”，为后续工作预留足够的时间。采用启发式调研，全面了解背景情况[7]。

3.人员风险的应对

根据风险识别及企业实际情况分析，诱发该项风险事件的原因主要有三个方面。

一是沒有成立专门的工作组织机构。

二是专业知识不足，工作人员经验不足。

三是中介机构选择不合适引发风险。

对此，应成立相应工作机构和设立工作场所，建立专业人才队伍，加强培训和外出调研，规范选择中介机构。

风险管理是项目管理的重要工作内容，从立项到组织实施到项目收尾，风险管理工作贯穿始终。在不同的环节会呈现出不同的风险，应采取不同的措施。可以说，风险无处不在。对资产重组项目的风险管控，必须结合企业的实际情况。在推进过程中，要结合流程图分析不同阶段的不同风险特征，制定有针对性的措施加以应对，严格执行这些措施是保障项目顺利实施的关键。所以，执行力对企业、组织至关重要，资产重组项目更需要企业落实强大的执行力。

[1]樊纲.国内外形势变化与中国发展新阶段[J].中国工商管理研究，2015（11）：64-67.

[2]左红玲.浅谈项目管理及其应用[J].山东工业技术，2018（15）：245-246.

[3]刘亚丽.企业项目管理的五大要素分析[J].企业改革与管理，2019（15）：55-56.

[4]严红然.企业资产重组的融资风险与防范[J].现代经济信息，2017（18）：272-273.

[5]张艳.A上市公司资产重组风险管理案例研究[D].中国财政科学研究院，2017.

[6]李稻葵，陈大鹏，石锦建.新中国70年金融风险的防范和化解[J].改革，2019（05）：5-18.

[7]傅波，欧军.浅析并购风险及防范措施——基于特发信息并购案例[J].现代商业，2020（01）：138-139.