浅谈国有企业公司治理的有效方式

王海龙

摘要： 国有企业在我国经济发展中扮演着重要角色，其公司治理的有效性关乎国家经济的稳定。但长期以来，国有企业在公司治理中存在一些问题，说明探索国有企业公司治理的可行之计、提高其公司治理水平，成为一项紧迫的任务。鉴于此，本文围绕国有企业的情况，概述了公司治理的内涵和目的，分析了公司治理中存在的问题，详细提出了八条公司治理的有效方式。

关键词： 国有企业；公司治理；有效方式；问题；目的

引言

国有企业在推动我国实现社会主义现代化、加快经济增长方面具有重要的影响力，为实现党和国家的宏伟目标提供了强大的物质支撑与政治保障。自改革开放以来，中国的国有企业经历了空前的发展并取得巨大成功，由“重大包袱”跃升为“重要支柱”，为中国经济发展做出了积极贡献。国企改革涉及众多方面，其中公司治理起着关键作用，因此，探索国有企业公司治理的有效机制，成为国企改革中的重要一环。

一、公司治理概念

公司治理起源于西方发达国家，它强调了企业如何通过有效的组织架构和运作机制来实现有效的资本配置和利益分配。凯伯里（Cadbury）委员会主席凯伯里爵士对西方国家有着重大影响，他认为公司治理的本质在于引导和控制公司的内部控制和管理流程，从而对公司的经营状态进行干预［1］。在广义范围内，公司治理结构包括董事和管理层的思想、理论和实践，体现在股东、董事、监事、高级管理层、审计师以及其他利益相关者之间的关系，而且这些关系都会影响公司治理的机制和成效。

二、国有企业公司治理目的

加强和完善国有企业的公司治理是实现国家治理体系和治理能力现代化的重要组成部分，也是推动国有企业改革和混合所有制改革的一项重要任务。加强公司治理的主要目标有三个：一是在所有权和管理权分离的情况下，股东可能会失去控制权，公司处于内部人士（即管理层）的控制之下。在这种情况之下，管理层控制的公司实际上可以通过做出损害公司长期利益的决定，以最大限度地实现其自身利益或者使企业在短期内取得良好业绩，为了防止侵犯股东和公司的长期利益，公司必须建立健全的董事会和监事会内部制度，以避免类似情况的发生［2］。及时制止和纠正管理层的短期行为，可以确保股东的长期投资回报和公司的长期利益。二是协调组织内各利益团体之间的关系，包括对管理者和其他员工的激励，以及对高级管理人员的限制，处理组织内部的分工与合作，并对股东、董事会、监事会和管理层之间的关系设定适当的限制，可以避免管理层因决策失误导致的负面影响，减少员工关系造成的内部摩擦。三是提高企业抵御风险的能力。随着公司的快速发展和规模壮大，股东与企业之间的关系、企业内部不同利益群体之间的关系，以及企业与其他企业之间的联结将变得更加复杂，风险也将持续增加，合理的公司治理结构可以有效解决利益冲突，增强公司抵御风险的能力。

三、国有企业公司治理存在的问题

伴随着国有企业改革进程的不断推进，国有企业的公司治理问题越发突出，公司治理机制有效性低、公司治理约束力弱、决策管理存在一定局限性、企业产权结构条理性薄弱等问题不断暴露。这些问题的存在，导致了国有企业可持续发展能力的下降，降低了国有企业在[HJ3.1mm]市场经济体系中的竞争力［3］。此外，一些国有企业尚未建立科学合理的制度体系，未能充分发挥有效的法人治理，导致公司存在管理和治理混乱的问题；一些国有企业的独立董事和监事对公司治理或制度设计只能起到一定的形式影响，不能起到实质性的指导和监督作用。由于非国有资本的引入，国有企业党建“四化”仍不同程度地存在；同时，受到企业僵化、官僚主义的管理模式影响，公司员工参与治理和监督的积极性不高。

来自不同专业、背景，从事不同行业的人都在讨论公司治理问题，但每个人的讨论视角、研究方法、态度和立场可能有很大的不同和分歧，公司治理研究中的许多争论和治理危机都可能由此产生。公司治理结构安排需要充分发挥其作用，但又往往受到其所处的公司治理环境的约束，以及与其他公司治理机制之间的联系。例如，应该如何看待股权结构或公司治理结构的创新？是否有必要将董事长和总经理分开，以谋求最佳公司治理结构？独立董事的占比真的越高越好吗？董事会的背景是否应该变得越来越多元化？同时，公司治理往往倾向于形式化和虚拟化。如果只是单纯为了追求公司治理的成效而规范公司治理，往往会造成公司治理的形式化，缺乏对实质内容的支持和对最终目标的追求，其有效性必将大幅降低。

四、国有企业公司治理有效方式探索

一是完善公司治理体系。公司对治理的需要，源于对领导力的需求。当企业经营对领导力的需求超出原始所有者或创始人个人的领导力边界时，当企业需要扩增和补充进新的领导力资源时，对治理的制度性安排的需求就同时产生了。我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度并进行公司制改造，核心目标是建立公司法人治理结构，提升法人治理效能，从组织体制上给企业产权安排及监督以保证，通过制度安排权力机构、决策机构、经营机构和监督机构［4］，确保所有权和经营权的分离，并促使经营者能够独立地从事生产经营活动。然而，由于长期的计划经济体制和企业浓厚的行政色彩，改制后的企业不可避免地带有计划经济和行政的影子。目前，尽管许多国有企业已经建立了公司治理结构和理念，但实际上仍受到着旧体制和观念的影响，导致了一些问题的持续存在，因此改进公司治理结构对于国有企业的改革至关重要。合理构建股东会、董事会，界定股东会和董事会的职权，明确股东会的召集和决议，保护少数股东合法权益，保障经理人的法律地位和有效职权，确保监事会的职权有效发挥，是公司治理体系中的关键。

二是构筑优良内部控制制衡体系。在国有企业开展公司治理优化工作之时，为了构筑优良的内部控制制衡体系，国企应该注意充分发挥出股东大会自身的作用，保证所有股东均可以获得公正、公平的待遇。股东大会每年均可定期、按时召开，根据公司的章程组织对各种年报进行审议，作为任免董事、监事的重要依据。若发生了紧急、特殊事项，则要及时召开“非常股东大会”，为中小股东提供更多参与至监督、管理、决策活动中的权利。国企还应当构建完备的独立董事制度，經由严格制度的实施，维持独立董事真正具备独立性的决策权，至少设置三位独立董事，让每一位独立董事均具有较强的胜任力，维持独立董事决策的独立性。在独立董事的资格认证方面，还要及时开展相关考核、认定等工作，保证独立董事的收入不受到董事会的限制。国企或可考虑引入适当人数的外部监事，即设定不在国企任职的外部监事，但要对外部监事自身具备的管理、法律、财务等方面的工作经验予以严格考察，用以强化对国企的外部监督，便于在今后对国企的公司治理工作开展中，制定出具有建设性、可行性的优化方案。

三是加强公司章程条款设计。章程是现代公司治理结构安排的核心内容。如何利用公司章程限制控股股东的不合理行为，保护中小股东的知情权、表决权和参与权，并维护中小股东的利益，并考虑在一些重大决策中使用否决权或分类投票制度来构建各种权力主体之间的制衡，是现代公司治理结构安排中的核心内容。公司章程应在符合《中华人民共和国公司法》、公司治理规范和操作指引准则的共同要求基础上，充分体现“意思自治”原则，且在做出专项治理安排的同时，应当充分结合各公司自身具体的情况，不得盲目遵循或陷入形式主义。

四是规范董事会建设。以规范董事会建设为抓手，推动董事会建设从初设走向完善，从有形走向有为。推进以资本管理为主要着力点的职能转变，明确董事会授权委托事项，评估授权委托运行情况，动态调整清单；建立董事会治理体系，出台董事会工作规范性文件，落实规范性董事会会议实施细则，为公[HJ3.2mm]司治理体系规范运行提供指导，如监管企业总经理办公会议示范规则；建立董事会评估体系，采用“试点先行、整体推进”模式，循序渐进，逐步使董事会体系完善，并在预评估后出台相关制度，规范后续董事会治理模式，确保评估体系科学、实用和有效；完善外部董事绩效评价体系，对专兼职外部董事实行差异化管理，加强评价结果应用，从投资者、履约企业、受托监管机构等维度进行年度和任期评价；建立并加强外部董事的履职能力考察和定期报告机制，提高外部董事的责任意识和报告意识，建立并健全追究和問责机制，明确外部董事人员的选拔制度。与此同时，在董事会成员配置方面，国企同样要有所作为。股东大会内，国有董事通常占据优势地位，说明国企应该在董事会成员安排上进行适当调整，使非国有股东委派的董事、独立董事总数尽量超过国有股东委派董事人数。该做法有利于在国有股东委派董事、非国有股东委派董事针对具体事务处理上陷入困境之时，使独立董事可以发挥出协调、促进的作用，使国企在公司治理中维持相对公平的局面。

五是做好监督与保障工作。监督制度是现代法人治理的产物，旨在确保公司运作的正确方向和成效，努力实现个人目标和公司目标，且监督的水平有效地决定了公司治理的水平。国有企业采用党组织领导下的治理体系，其中董事会负责决策和执行，监事会负责监督和制约，管理层负责具体执行。这种治理体系构建了一个由党领导、职能结合、运行协调的一体化公司治理格局。这是国[HJ3.1mm]有企业公司治理的特有机制，也是确保国有企业运作和发展的根本保障。

六是优化股权结构。在具有多样性的股权结构影响下，国有企业将从以往的国有独资企业，转化为国有控股的混合所有制企业，在维持国有资本所处控股地位的条件下，有助于规避国有股权部分出现“一股独大”的现象，确保国企经营权、所有权的相互分离，以防国企的所有者对于企业的经营管理流程出现较多干预，加快“两权分离”目标的实现速度。期间，国有企业还要采取多元途径，引入非国有资产，构成对国有资产的制衡，留意国有股份同非国有股份之间的互利共赢、优势互补，避免发生国有资产流失的现象，以防国企在今后的改革发展中转变为私企。国企还应该做到对相关利益者自身权益的保护，尤其是中小股东，更要成为权益保护的主要对象，在建立和健全股东治理规范的前提下，强化对股东问题的治理。国企可以要求国有股东不做出“一言堂”的行为，使国资委等监管机构意识到混合所有制企业的自身属性，推行“以管资本为主”的模式，取代以往的行政干预，同时发挥出市场的导向作用，落实监管工作，在现行的法律体制内，为国企赋予更多自主权。国有控股股东一方则要遵循在参与管理之时“不缺位、不越位”的原则，能够代表国有资本履行股东的权利和义务，带头维护股东权益，委派代表国有资本利益的董事、监事，在董事会、监事会的决策、监督工作等方面，发挥出自身应有的价值。

七是提升过程管控，落实压减长效机制。动态研判公司设立初衷达成情况[HJ3.25mm]和项目投资回报情况，全面加强公司过程管控，降低公司合规运营风险，提高公司治理的前瞻性和效能，加强股东关系维护，摸清股东方诉求，共同做好公司治理；按照国资委要求，严格落实压减长效机制，对于长期亏损且扭亏无望、无实质经营业务、确无发展前景、陷入治理僵局而长期无法调解、具备分红条件但长期不分红的企业，应合理研判，尽快关闭注销，及时止损。此外，压减工作需要从“治标”向“治本”转变，由简单的关闭注销向法人单位的全生命周期管理转变，落实“投—管—退”管理闭环，动态研判公司经营发展情况，对于发现的问题及时整改，并合理设置决策授权权限，确立企业组建、培育、转型和退出等各个环节的审计、监控和预警机制，形成一套闭环系统，以保障关键工作的完整性和有效性［5］。

参考文献：

［1］辛宇.国有企业公司治理中的平衡机制分析［J］.人民论坛·学术前沿，2019（12）：77-83.

［2］邵峰.论监督在现代公司治理中的地位作用［J］.中国合作经济，2022（6）：49-53.

［3］左如男.从公司治理结构看国有企业改革的成效、问题与出路［J］.中小企业管理与科技，2022（4）：169-171.

［4］宋焕政.论公司治理结构的完善——从国有企业改制的视角［J］.金融法苑，2008（4）：69-83.

［5］尹汉宁.国有企业公司制改造的重点与难点［J］.经济研究参考，2003（39）：28.