鼎晖站队，宝能系被清洗 中炬高新内斗迎终局？

鲍有斌

宝能系占据的中炬高新董事席位从4个到清零，主要原因是其持有股权持续被动减少，降至9.58%；直接原因则是鼎晖系联手中山国资增持，合计持股占比一路涨至19.59%，达到了宝能系持股的2倍，从而在临时股东大会上对宝能系董事完成了清洗。

在宝能系流动性危机渐显时，中山国资精准出手，增持、外援和诉讼三路并进，堪称贡献了商战中经典一役。对于姚振华而言，失去对中炬高新的控制权，或只是危机中的冰山一角，更重资产的地产和汽车板块，能否在行业逐渐出现回暖迹象时挺过来？姚振华未来是否有能力继续反击火炬系？

2023年7月24日下午至深夜，在中炬高新（600872）的控制权争夺战中，其大股东中山火炬集团有限公司（简称“火炬集团”）及一致行动人，对作为第二大股东的中山润田投资有限公司（简称“中山润田”）及其背后的深圳市宝能投资集团有限公司（简称“宝能集团”），实施了三连击。董事会、管理层中的宝能系成员先后遭到清洗，公司日常运营管理权力则归拢到新设的执行委员会中。

2022年3月，中炬高新第十届董事会成立时，宝能系有4名董事当选，还牢牢控制局面，何以在一年多时间后被“扫地出门”，甚至发生宝能系实控人姚振华亲临中炬高新厂区而无法入内的事情？首要原因还是其股权逐渐减少。

2022年报发布时，宝能系通过中山润田持有中炬高新14.73%股权，比中山国资旗下的火炬集团持股比例高出大约4个百分点（图1）。

不过，火炬集团的盟友鼎晖系提前一年已开始“行动”。

企查查显示，火炬集团间接控股股东公资集团的子公司广东禹安企业管理有限责任公司（简称“广东禹安”）是天津鼎晖寰盈股权投资合伙企业（有限合伙，简称“鼎晖寰盈”）主要LP，持有85.1%份额，而鼎晖寰盈持有中炬高新第四大股东上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙，简称“鼎晖隽禺”）几乎全部份额。火炬集团与鼎晖隽禺为一致行动人（图2）。

根据中炬高新公告，鼎晖隽禺于2022 年7 月18 日通过大宗交易方式增持868 万股，占1.09% ；CypressCambo， L.P.通过认购Guotai JunanFinancial Products Limited发行产品享有中炬高新398万余股（占比0.5%）对应收益权。鼎晖隽禺与CypressCambo， L.P.普通合伙人均受同一实际控制人控制，火炬集团和鼎晖方将持股比例提升至12.31%。

鼎晖隽禺自2022 年8 月31 日至10 月18 日期间继续增持中炬高新股份逾937 万股（1.19%）；另外，Cypress Camb， L.P.认购中炬高新208 万股权益（合计0.26%），火炬集团和一致行动人将持股比例提升至13.96%。

资料来源：中炬高新2022年报

2023 年1 月，鼎晖隽禺、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙，简称“鼎晖桉邺”）及其一致行动人火炬集团与关联方Cypress Camb，L.P.合计持有股份/股份收益权比例从13.96%增加至15.48%。2023 年4月，这一比例继续提升至17.01% ；5月中旬提升至18.07% ；5月末提高至19.59%（表1）。

在这一波增持周期中，中山国资方合计持股从10.72%提高至13.23%，提高2.5个百分点。鼎晖隽禺、鼎晖桉邺和Cypress Camb， L.P.三方持股比例从0提高到6.37%，增持比例是中山国资方两倍以上。

与此同时，宝能系控制的中山润田因为司法拍卖和合同纠纷，被渤海国际信托股份有限公司处置持有的中炬高新股票，持股比例一路走低（ 图3）。至中炬高新2023 年第一次临时股东大会，其持股比例已经减至9.58%，和2022 年末相比，减少5.16个百分点，持股比例不到火炬集团方和鼎晖系一半。

火炬集团方和鼎晖系不断增持，中山润田持续减持，此消彼长之间，中炬高新控制权旁落只是时间问题。鼎晖系选择站在火炬集团方那一刻起，宝能系注定要出局。

获得鼎晖系支持，火炬系在股东大会中胜算极大，开始筹划获取控制权。

6月20日，火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺向中炬高新董事会提请召开2023年第一次临时股东大会，但彼时以宝能系为主导的董事会在10日内未作出反馈。不过，火炬系还有后手。

7 月2 日，中炬高新监事会收到火炬集团、鼎晖隽禺及鼎晖桉邺提请召开2023 年第一次临时股东大会的函。

资料来源：中炬高新公告

数据来源：Wind，新财富整理（注：中山国资持股和宝能系持股变化时点略有差异）

火炬系主导的监事会于7月6日上午以通讯方式召开第十届监事会第八次（临时）会议，通过了7月24日召开中炬高新2023年第一次临时股东大会的决议。临时股东大会的主要议案是审议罢免宝能系4名董事，并选举火炬系和鼎晖系4名代表为董事。该次监事会同时选举郑毅钊为监事长。

被“罢免”的监事长宋伟阳，就该次监事会流程方面提出异议，但未能阻止临时股东大会按时召开。

火炬系占上风的临时股东大会，首先是在董事会层面进行大清洗。

其主要议程有两项：一是罢免何华、黄炜、曹建军和周艳梅等四名非独立董事职务；二是选举梁大衡、林颖、刘戈锐和刘锗辉为非独立董事。

何华等四人都来自宝能系，于2022年3月当选为董事，任期三年，本应在2025年3月到期。

四人的罢免议案都以超过80%同意票的比例被通过，同时，反对票也超过15%（表2）。反对票总数在8000万至9000万之间，除了中山润田持有大约7500万股，还应包括部分中小投资者。

资料来源：中炬高新公告、新财富整理

资料来源：Choice

作为对比，在选举新董事的投票中，来自大股东火炬集团方的梁大衡和刘戈锐，以及来自鼎晖投资的林颖等人，在持股5%的中小股东投票中，分别获得2.8 亿票以上，显示多数中小股东站在火炬集团一方。刘锗辉则意外落选。

由于鼎晖系LP本身就自带火炬集团背景，所以从一开始，宝能系就已是被包抄。

中炬高新的董事会中，来自公资集团及下属公司的董事余健华、万鹤群皆留任，加上新当选的梁大衡、刘戈锐，中山国资共拿下4名董事席位，鼎晖投资作为一致行动人新获1名董事席位（林颖），另有3名独立董事甘耀仁、秦志华和李刚（表3）。

宝能系董事则完全出局，从4人到清零。不过，由于刘锗辉落选，中炬高新的董事会中，仍有一席或可为宝能系争取。从持股比例看，中山润田持股如果持续稳定在5%，日后可能占据一席。

第二步是对管理团队进行“洗牌”。

中炬高新的新一届董事会产生后，选举余健华为董事长，紧接着，免去田秋副总经理、董秘职务，暂由余健华代履行董秘职责；免去孔令云副总经理、财务负责人职务，暂由余健華代职；免去秦君雪副总经理职务。

田秋和孔令云都来自宝能系，7月20 日刚被董事会任命为高管，彼时董事会依然由宝能系控制。李翠旭7 月17 日卸任总经理后，宝能系邓祖明在担任总经理几天后，于7 月22 日辞职，因此，中炬高新总经理职位暂时空缺。

此次董事会改选后，中炬高新暂时也没有任命新总经理，高管团队除余健华外，还有副总经理吴剑一人，是公司老将，曾管理过审计部和财务部。

第三步则是架构新的权力机构，以维持正常的生产运营管理。

中炬高新在7月24日22点44分再发公告，董事会宣布成立执行委员会，在董事会的领导和授权下开展工作，对公司日常经营事项进行审批；执委会实行集体决策、集体负责制，代行空缺总经理、副总经理职务，余健华、林颖、吴剑、张万庆为执委会委员，余健华为主任。

张万庆现任广东美味鲜调味食品有限公司（简称“广东美味鲜”）副总经理。广东美味鲜2022年实现营收近50亿元，净利润5.8亿元，占中炬高新当年营收的比例近94%。

中炬高新的一系列变化，引发舆情高度关注，也让监管层多次下发监管工作函。上交所在7月24日发函提醒，宝能系和火炬系作为主要股东，应通过合法途径妥善解决争议事项，不得滥用上市公司信息披露渠道，违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告，并合理保障公司生产经营稳定，不得故意影响公司正常经营秩序，不得不当损害上市公司及中小股东利益。

在国内酱油市场，中炬高新收入次于海天味业，高于千禾味业。

控制权大战，宝能系也没有坐以待毙。

由于中炬高新监事会7月6日通过决议要召开临时股东大会，事态往宝能系不希望的方向发展，7月12日起，宝能系8天内连发3份声明。

在第一份中山润田的声明中，宝能集团实名举报中山火炬工业联合有限公司、公资集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、Cypress Camb， L.P.及火炬集团，主要涉及涉嫌虚假诉讼、操纵证券、重大关联交易等三个方面。

火炬集团对此回应称，中山润田行为已经构成了诬告和侵害商业信誉，火炬集团及相关主体已经多次发布声明澄清真相，且向公安机关报案并获得受理。

除了举报和反击你来我往外，宝能系高层还试图接管厂区安保，但并无结果。

7月19日晚间，宝能集团实际控制人姚振华和中炬高新董事会新任命的3名高管到中山产区调研，被保安拒之门外。这段视频被发布在宝能官网。在视频中，姚振华表示：“从来没见过，能够乱到这种程度。”

中炬高新隔日（7 月20 日）在官网发声明回应称：19日晚，有三辆非公司车辆驶至中炬高新中山厂区1号门汽车通道闸机前，并要求进入厂区。经安保人员核实，来访人员并未预约，也未出示相关身份证明。安保人员并未收到公司高管（含董事会新任命的三名高管）提出将有访客进入厂区的指示。此后，公司一位副总经理抵达厂区，与来访人员沟通交流后，来访人员未再次提出进入厂区的要求，并与该副总经理一同离开。

在中炬高新的股权大战中，宝能系在掌控董事会时，任命关键岗位，遭到火炬系反弹。7月17日，总经理李翠旭和财务负责人张弼弘离职，按从业经历看，两人应为职业经理人。7月18日，董秘邹卫东（宝能系背景）离职。7月20日，中炬高新董事会还受宝能系控制，任命宝能系孔令云为财务负责人，田秋为董秘，两项议案都获得6票赞同，3票反对，投反对票来自火炬系两名董事和独立董事甘耀仁，主要反对理由是董事会即将召开，不合适换高管，且对候选人专业性提出质疑。4天后，新董事会转由中山国资掌控，田秋、孔令云上任4天即遭罢免。

7月22日，宝能系高管试图更换中炬高新中山厂区保安队，但遇阻未完成接管。中炬高新官网回应称，7月23日凌晨，公司厂区外出现不明身份团伙意图冲击厂区，公司报警并通知员工志愿赶回公司协助企业维护正常秩序。

针对临时股东大会作出的选举决议，宝能集团7月24日晚间在其官网发布声明称，火炬集团组织7月24日临时股东大会违法违规，会议无效，原有董事将继续履职；中山润田将继续推进法律诉讼等工作。

宝能集团官网还发布了中炬高新“第十届董事会第十四次会议”相关决议。这一会议7月24日以通讯方式召开，会议联合召集人为独立董事李刚、董事黄炜、董事周艳梅，董事长何华召集并主持，应到董事9人，实到6人，其中董事余健华、万鹤群，独立董事甘耀仁未在规定时间回复。

上述董事会通过三项决议。第一，取消7月24日临时股东会议案，6票赞同；第二，任命秦君雪为代总经理，独立董事秦志华以对秦君雪不了解为由弃权；第三，敦促管理层梳理与中国证监会广东分局、上海交易所的沟通情况并恳请中国证监会、中国证监会广东分局、上海交易所介入调查，获得6票赞同。

不过，对于宝能集团所提出的相关指控，中炬高新临时股东大会召开时，由北京德恒（东莞）律师事务所两位律师张弛、冶小倩见证，律师出具相关法律意见表示召开程序合法，表决程序和结果合法有效。在此情形下，宝能集团能否扳回此局，胜率还有几何？

姚振华1992 年起家于农蔬业，2000 年成立宝能集团，2006 年成立宝能控股。姚振华通过宝能控股和宝能集团，控制钜盛华、前海人寿、宝能地产、宝能汽车、宝能食品、深业物流等多家平台，业务覆盖金融、地产、汽车、制造、物流等多个领域，还战略投资观致汽车，曾举牌白马股万科、格力电器等，并持有中炬高新、韶能股份（000601）、南玻A（000012）多家上市公司股权甚至控股权。

中炬高新是广东省中山市第一家A股上市公司，其于1995年1月登陆上交所，最新市值256 亿元左右，在26家中山上市公司中高居第三，仅次于华利集团（300979）和明阳智能（601615）。

2015年以前，火炬集团一直是中炬高新第一大股东，其实控人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会。直至2015年，宝能系通过二级市场持续增持中炬高新，并在当年成为中炬高新第一大股东。2018年9月，前海人寿将其持有的中炬高新股份转让给了同为宝能系旗下的中山润田（持有中炬高新24.92%），中炬高新实控人变更为姚振华。

最近一年多，宝能系遭遇流动性危机，可在钜盛华找到“铁证”。作为宝能系核心融资平台，钜盛华2021年债券年度报告显示，截至2021年末，钜盛华有息债务余额高达823亿元，公司及子公司对外担保总额高达573亿元，公司融资及对外担保等诉讼事项涉诉金额550亿元；其他应收款达到897 亿元，主要为应收关联方及非关联方非经营性往来款项。同时，钜盛华2021年度净利润-115亿元，同比减少196.6亿元，下滑242%。

报告同时指出，至报告出具日，钜盛华偿债压力较大，已出现债务违约、展期情况，同时也已出现无法履行担保责任的情况。至于巨额其他应收款，则是关联方为满足日常经营所需而产生的临时拆借款，考虑到宝能集团流动性紧张，相关往来款未来或较难回款。此外，截至2021年末，宝能集团直接持有钜盛华109.89亿股，占比67.4%，其中109.8 亿股已质押，占67.35%，存在控股股东变更风险。

数据来源：钜盛华财务报告

数据来源：Choice、新财富整理

宝能系流动性危机并非仅出现在钜盛華，旗下多家上市公司股权被高比例质押。钜盛华财报显示，截至2021年末，中山润田对安信证券、广东粤财信托、平安证券和中航信托有合计逾26亿元债务逾期。2021年1月，中炬高新股价曾站在71元/股高位，至2022 年5 月跌至不到23 元/股，后虽有反弹，基本在40元/股以下。债务逾期叠加资产减值，命运的齿轮开始转动，中山润田被动减持中炬高新已不可避免。

2022年3月，中炬高新首次发布控股股东被动减持公告，称中山润田持有的3.42%股份将被司法拍卖。当时，中山润田持有中炬高新1.93亿股，占总股本24.23%，但其中84.78%已被质押，62.86%被司法标记，部分被司法冻结。

由于中山润田持有的中炬高新股权多次被司法拍卖，2023 年1 月，火炬集团取代中山润田，成为中炬高新第一大股东，这为中炬高新控制权旁落埋下了伏笔。

在钜盛华财务报告中，其2021年收入分为三大部分，以综合金融服务为主，超过675亿元，占比近91% ；其次是调味食品及其他业务，该业务全部来自中炬高新，实现营收51 亿元，占比大约6.9%，毛利率也较高；综合现代物流业务营收大约16.6亿元，占比2.2%（表4）。

2015年宝能系入主中炬高新，当年后者营收为27.6亿元，归母净利润为2.47亿元；2021年营收51亿元，净利润7.42亿元，稳步增加。不过，2022年中炬高新突然净亏5.72亿元，主要受到中山火炬工业联合有限公司（“工业联合”）土地合同纠纷诉讼一审判决影响，为此计提预计负债11.78亿元，若剔除这一影响，则净利润为5.86亿元。

与火炬集团一样，工业联合的实控人也是中山火炬高技术产业开发区管理委员会。这也是宝能系在声明中强调的，火炬集团及一致行动人，与中炬高新存在重大关联交易，7月24日的临时股东大会与相关事项具有重大的关联性，应该回避表决。

中炬高新两大主营业务中，地产及服务业规模有限（图4），2022 年营收2.34 亿元，占比大约4.4% ；公司主要营收来自食品制造业板块的广东美味鲜，拥有中山及阳西两大生产基地，旗下两大品牌“厨邦”“美味鲜”，生产酱油、鸡粉、蚝油、酱类、料酒等10 多个品类，其中酱油销售额占六成以上，鸡精鸡粉和食用油占10%左右。

在国内酱油市场中，中炬高新收入次于海天味业（603288），约为其1/5，但是高于千禾味业（603027）。

中炬高新曾提出“双百”目标，即在2019-2023 年，计划用5 年时间按照三步走战略，以内生式发展为主，外延式并购为辅，实现健康食品产业年营业收入过百亿元、年产销量过百万吨的“双百”目标。

数据显示，2022 年美味鲜整体生产量约69.85万吨，销售69.56万吨。要实现2023年产销量过百万吨目标，需要达到43%以上增长率，2023年已经过去半年，其下半年无论如何都无法实现哪怕一个“百”目标。

當内斗逐渐平息后，中山国资倘若牢牢把住中炬高新控制权，后者与工业联合的诉讼理论上自然会和平解决，中炬高新能否焕发新生，重拾“双百”目标，且拭目以待。