上市公司反恶意收购措施简述

【摘要】本文以2015年颇受关注的“宝能系”恶意收购万科为例，分析该事件的始末及原因，对反恶意收购措施做一简单综述，并试图针对万科提出一些可供参考的措施。

【关键词】恶意收购 万科 宝能系

2015年宝能与万科这两家企业频频出现在公众的视野里，因为以钜盛华为代表的宝能系通过二级市场大量买入万科股票，并陆续四次举牌。万科此役之所以引人注目，一是其卓著的行业地位和近2700亿元的庞大市值，二是宝能系体量与万科的明显反差，三是王石所代表的管理层断然拒绝的不合作表态均令这场A+H股的资本对决成为万众焦点，这场收购与反收购的战役也将持续被大众所关注。而对于万科为什么反对宝能系、宝能系又为何瞄准万科以及万科可以采取何种措施来阻止宝能系的恶意收购等问题，本文将试图予以解答。

一、宝能系为何看准万科

首先，万科具备股权分散、估值偏低的特点。此外，险资举牌不只是二级市场上的原因，还有公司战略的角度。现在地产企业都在发展养老地产，通过举牌加强与地产公司的联系，有利于养老保险业务的发展。从投资的角度，现在分红稳定的蓝筹地产股价值比较安全。

详细来说，“宝能系”选择万科的原因有以下两点：

（一）万科优秀的管理和财务

按照总资产规模排名，绿地控股排名第一，如果以2014年12月31日以前上市的地产公司为分析对象，那么万科在各项指标中均排名前列或首位。从净资产收益率和存货周转速度上，可以看出万科在经营管理上的精湛，作为资产庞大的房企龙头，存货周转速度依然排在行业前列，经营效率之高。财务方面，净利率在体量较大的前4家房企中，排名第一。万科近3年累计分红比例也高居第二位，仅次于以分红著称的泛海控股。

（二）保险资金管理的需要

从险资资产负债匹配的原则看，保险资金需要寻找投资期限匹配且投资收益较高的项目。地产项目是个较好的选择，特别是像万科这样的龙头地产公司，投资仍然能够获得稳定的回报。

保险资金的性质与养老地产的完美结合，构成此次钜盛华重磅出击的一个底线。保险与地产的结合点，除了现金流的匹配外，另一个与中国大力推进的养老地产息息相关。在老龄化日益严重的今天，险资对于地产的投资，实质上仍是在保险上的投入。

二、万科为何反对宝能系控股

对于这一问题，万科官方已在公告中给出回答。万科集团表示不欢迎宝能系不是不欢迎它买万科股票，而是不欢迎它收购公司、控制公司。不欢迎，不是因为不喜欢它，或者看不上它，而是它的文化、经营风格与万科不相容。不是说万科的文化、经营风格比它优越，而是因为，万科文化、经营风格是万科品牌、信用的基础，如果万科的文化被改变，那么万科将不再是万科，万科可能失去它最宝贵的东西。

万科集团表示，如果宝能系控制万科，没有信心说服它不改变万科的文化和经营风格，因为在双方接触的过程中已经逐渐失去了这种信心。万科仍然希望宝能系慎重考虑贸然改变万科文化和经营风格的风险，即使只從他们自身的利益出发。“我们双方都是深圳的企业，如果因为内斗而两败俱伤，并不是我们希望看到的结果。我们捍卫的只是万科的文化，针对的只是‘宝能系，我们对保险资本、潮汕商界没有任何敌意，不希望外界对此产生误解。”

三、万科可采取何种反收购措施

收购与反收购的实质是企业控制权的争夺。产权交易的过程虽是股权的转移，但真正的动因来自于经营者的竞争。如是善意收购，双方握手言和；如是敌意收购，双方将不可避免地展开争夺。具体地，企业反收购策略有：1.法律策略：主要法律是《反垄断法》和《证券法》。2.管理策略：若在敌意收购之前，目标公司有所察觉，经营者可采取一些主动的管理防范措施，主要有修改公司章程、环形持股、引入“白衣骑士”和毒丸计划等。3.股票交易策略：股份回购或员工持股计划。

那么，在诸多反收购策略中，万科可以采取哪些呢？

第一，在这有限的时间内，不妨采用反收购策略中的第一项——法律策略，来增加应对的时间。对于深交所的疑虑，11月27日就已超越华润成为第一大股东，宝能系为何不披露？钜盛华回应：“在12月3日前，无法实时确切掌握华润在万科的持股是否有变动以及变动情况，无从判断本公司在该日是否已成为万科第一大股东。因此，前海人寿和钜盛华在当时也没有其他需要披露的事项”。这在逻辑上是讲不通的，钜盛华并未就其是否已成为第一大股东，对万科发出询问函。另外一点，钜盛华监事胡娟的丈夫在钜盛华增持期间，10月12日买入700股万科A的股份，并于11月2日卖出700股，是否涉嫌内幕交易尚存疑。

第二，结盟策略或引入“白衣骑士”。万科除了在法律上采取第一步外，还要进行第二步积极的策略——结盟。对于万科而言，与时间赛跑，积极争取一致行动人结盟，尽快构建防御线，比其他的都要管用。如果万科管理层能寻找到利益一致的合作者进行结盟，凭借既有优势还是可以击溃“野蛮人”的。

第三，从财务上为“宝能系”资金上一道枷锁。另外一点，“宝能系”的财务咽喉不在于自身的资金，而在于万科分红和“宝能系”的杠杆利息平衡上，万科要主动打破这个平衡。“宝能系”合计持股约24.8亿股，如果按照万科2014年分红10派5元的话，那么“宝能系”的持股分红就将达到12.4亿元，完全可以覆盖6%年利率下的206.6亿元资金的利息。所以，如果万科能够在2015年分红上做足文章，无疑也会对“宝能系”的资金上一道枷锁。

四、结语

万科的生存之道就是万科坚守的价值观——为全体股东创造财富，为消费者提供满意的产品，为社会承担责任，并捍卫以尊重自然、尊重人类为核心的价值观和万科文化。无论控股权在谁的手中，都应该维护这个价值观，而不是做出有损它的事。为万科的生存服务，正是华润与万科和谐共存的根本因素。

争夺万科股权的相关各方，若能秉持理性思维和规则意识，在这场全球瞩目的资本对决中审慎作为，让赢的无话可说，让输的心服口服，我们将共同收获一个更加规范、透明、有效的资本市场。

参考文献

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[2]刘润佐，赵晶，肖斐斐.全流通背景下恶意并购的新特征及其影响，海南金融，2007（3）：37～41.

[3]黄新祥.跨国公司恶意并购民族品牌的动因及对策分析——从可口可乐并购汇源果汁所想到的[J]，特区经济，2008（11）：277～278.

[4]杨秀红，陈玲.鏖战万科股权[J]，财经，2015（36）.

[5]搜狐财经.万科该如何应对[EB/OL].http：//mt.sohu.com/2015 1218/n431791422.shtml

作者简介：韩玮竞（1991-），男，蒙古族，内蒙古自治区通辽市人，硕士研究生在读，北京物资学院，研究方向：大宗商品期货。