华东重机收购润星科技案例研究

冯芸

摘 要：华东重机在2017年以29.5亿元的价格收购了润星科技，当时润星科技的经审计的净资产账面值仅为4.07亿元，该收购增值率为624.98%。华东重机收购润星科技的主要目的是推进产业转型，然而从2020年开始，随着业绩承诺期届满，润星科技经营业绩大幅变脸，商誉等资产减值，进而导致华东重机经营连续亏损。在此背景下，华东重机2023年宣布将其三折出售，引发了深交所的六连质疑和市场热议。

关键词：华东重机；润星科技；商誉减值

为了获取目标公司的控制权或资产，实现公司规模的扩大、业务的拓展或战略的调整，提升公司的竞争力、盈利能力和整体价值，上市公司往往会发生收购行为。上市公司愿意支付高于市场价值的价格来获取目标公司的控制权或资产，称之为溢价收购，并购公司向目标公司支付溢价的主要原因是由于目标公司的发展前景等。然而高溢价收購是一把双刃剑，虽然能够快速扩大公司规模，但如果后期被收购公司未达到预期收益，就可能给公司带来巨大的财务风险。上市公司需要充分评估目标公司的价值和风险，制定合理的收购计划和财务安排，以确保收购后的整合和协同效应得以实现，同时保护公司和股东的利益。

一、案例介绍

（一）收购双方简介

1、华东重机

华东重机创始于1990年，公司总部设在中国无锡，注册资本逾10亿元，是专业生产集装箱装卸设备的知名企业，2012年在深圳证券交易所挂牌上市，交易股票代码002685。华东重机产品主要包括各种规格的岸边集装箱起重机、轨道式集装箱门式起重机等专业的港口装卸设备。公司主营业务为以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造。

2、润星科技

润星科技前身成立于上世纪八十年代，2015年进行企业股份改制，广东润星科技股份有限公司正式成立。2016年润星科技正式挂牌全国中小企业股份转让系统，股票代码838016。公司设有广东东莞总部、重庆忠县制造基地，占地面积约200，000平方米，员工逾700人。润星科技有限公司是一家从事高端装备研发、制造、销售及服务于一体的高新技术企业。他们的主要业务包括数控机床的研发、生产、销售和相关服务。

3、并购经过

2017年4月，华东重机以29.53亿元的评估价格，通过发行股份及支付现金相结合的方式收购了润星科技100%的股份。润星科技主要从事数控机床的研发、生产和销售，当时被称为华东重机转型和升级的关键步骤。而以2016年12月31日为评估基准日，润星科技经审计的净资产账面值为4.07亿元，评估增值25.45亿元，增值率为624.98%，此次收购给华东重机带来了22.45亿元商誉。在华东重机并购润星科技时，润星科技的股东周文元等曾做出过业绩承诺。具体来说，他们承诺润星科技2017年度至2019年度合并报表中扣非净利润不低于2.5亿元、3亿元和3.6亿元，累计承诺利润为9.1亿元。

二、并购对华东重机的影响

（一）润星科技完成业绩承诺

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡华东重型机械股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，润星科技2019年度业绩承诺实现情况如表1：

2017年至2019年，润星科技合并报表中扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为3.53亿元、2.95亿元和3.42亿元，三年累计金额为9.9亿元，完成了对华东重机的业绩承诺，完成率为108.83%。

（二）承诺期后润星科技业绩“急转直下”

进入2020年，润星科技的业绩“急转直下”。从表2可以看出，2020年华东重工实现营业收入76.34亿元，同比减少44.21%。归属于上市公司股东的净利润-10.73亿元，跌幅达400.64%，造成如此大幅下跌的主要原因是根据相关会计准则对润星科技商誉情况进行了评估，对润星科技计提了商誉减值准备8.26亿元并确认资产减值损失。2021年，华东重机实现营业收入70.59亿元，同比减少7.53%，公司实现归母净利润为-14.08亿元，继续下跌31.16%，其中公司出现较大亏损主要原因是对润星科技计提了商誉减值准备10.52亿元。2022年度公司亏损情况有所缓解，但实现归属于上市公司股东的净利润仍为亏损1.79亿元。

在业绩承诺期满后，润星科技的业绩并未达到预期，反而出现了大幅下滑。这导致了华东重机整体业绩出现亏损，连续三年半的时间里，华东重机都处于亏损状态。另外，润星科技还倒欠华东重机逾3亿元，华东重机还对润星科技提供了1.8亿元的担保。

而从表3可知，2020年润星科技的净利润为-2.36亿元，相比2019年同期润星科技实现净利润3.73亿元，下降了163.23%，2021-2022年润星科技亏损情况有所缓和，但仍处于连续亏损状态，净利润分别为-1.58亿元和-1.4亿元。

据公司披露，润星科技业绩暴跌的主要原因是2020年突发的新冠肺炎疫情爆发，公司以及公司所处的产业链上下游均受到了严重的不利影响，加之中国际贸易摩擦对以华为为代表的国产手机产业链的压制，部分国产品牌手机代工产业链的开工率大幅降低，导致下游行业对新设备的投资需求大幅度下降。

三、事件后续

这次并购并未给华东重机带来预期的收益。反而在业绩承诺期满后，润星科技的业绩出现了大幅下滑，导致华东重机整体业绩出现亏损。2023年9月，华东重机发布《重大资产出售预案》，公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，以9.37亿元的价格转让公司所持有的润星科技100.00%股权，相比2017年以29.53亿高价买入润星科技，如今“打骨折”甩卖不禁让人唏嘘。

四、高溢价收购的风险

华东重机收购润星科技后，由于润星科技所处细分领域的行业竞争加剧，以及受到国内外疫情、国际贸易摩擦以及消费电子创新周期的综合影响，润星科技的盈利能力低于前次预测，公司的商誉等资产减值也导致了其经营业绩的大幅变脸。

（一）商誉减值风险

华东重机收购润星科技时产生了高额的商誉，2020年和2021年分别对广东润星计提了8.26亿和10.52亿的商誉减值，计提完成后公司商誉仍存在3.66亿商誉余额。如此高额的商誉减值可能会导致公司的财务状况恶化，增加财务风险。

（二）市场竞争和行业风险

公司两大主营业务板块集装箱装卸设备和智能数控机床受行业周期、下游行业需求波动、全球供应链格局变化等因素影响整体出现业绩下滑。

2020年以来，因全球经济局势变化及全球消费电子供应链格局变化等因素影响，下游消费电子行业对机床设备的需求疲软，润星科技为主体开展的数控机床业务的经营规模出现下滑，计提商誉减值金额较大从而影响上市公司业绩。2020-2022年润星科技营业收入连续出现亏损且收入及净利润指标无明显改善迹象。

（三）利益输送风险

利益输送风险在上市公司高溢价收购中是一个重要风险，收购方在并购中若实行高溢价收购，往往会带来商誉的增加，也会影响投资者对该并购事项的估值，往往能够抬高股价。在一些关联交易中，大股东可能会利用高溢价收购为关联方解套、炒作公司市值、蹭概念等进行利益输送，损害投资者和中小股东的利益，破坏市场的公平性。

五、结论与建议

华东重机收购润星科技是一个典型的“高溢价”收购案例。华东重机收购潤星科技时产生了高额的商誉，然而润星科技在被收购后并未实现预期的业绩增长，反而在业绩承诺期满后利润大幅下降，导致华东重机主营业务收入大幅下滑，产生大额商誉减值，财务状况进一步恶化，给华东重机带来了巨大的经营压力和业绩亏损。这个案例启示上市公司在进行高溢价收购时需要注意以下几个方面：

（一）合理评估目标公司价值

上市公司在进行收购前，应对目标公司进行全面的尽职调查，包括其财务状况、经营情况、市场前景等，充分了解其商誉减值风险。在进行高溢价收购时，需要充分考虑市场风险、经营风险、财务风险等。这些风险因素可能会对目标公司的未来发展产生影响，需要在收购价格中予以考虑。

（二）控制经营风险

在收购后，收购方应进行全面的资源整合和优化管理，包括优化业务流程、提高运营效率、降低成本等，以提高目标公司的经营效率和竞争力。制定相应的风险控制措施，包括定期评估目标公司的经营状况、及时调整经营策略、加强内部控制等，以降低和防范经营风险。在整合管理和风险控制的过程中，应不断关注目标公司的经营状况和市场变化，持续改进和优化经营策略和管理措施，以保持目标公司的竞争力和稳健发展。

（三）杜绝利益输送

在收购过程中，收购方需要充分关注股东的利益。高溢价收购可能涉及到中小股东的利益，收购方需要制定合理的收购方案，充分披露相关信息，保护中小股东的合法权益。对于投资者来说，充分了解和评估目标公司的财务状况、经营情况以及收购方案中的各种风险因素，谨慎做出投资决策是非常必要的。同时，监管部门也需要加强对上市公司高溢价收购的监管力度，严格规范市场行为，保护投资者的合法权益。

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注：“此论文是2021年广州工商学院质量工程高等教育教学改革项目（ZC20211105）成果”