PPP项目合同终止核算清查对策研究

袁锦清

自2014年我国政府大力推广政府与社会资本合作（PPP）模式以来，迄今已近10个年头，按照PPP项目8至30年不等项目合作期，现阶段及未来一段时间将有大批的PPP项目从项目执行阶段进入移交退出阶段。PPP项目如何实现平稳有序地到期移交退出，是当前PPP行业急需关注和解决的问题。笔者结合当前PPP项目的实际，并结合具体个案，对PPP项目进入合作关系结束移交退出阶段重点问题进行研究，并对PPP项目实施过程中重点工作及退出工作流程提出对策建议。

自2014年我国政府大力推广PPP模式以来，我国初步建立了规范、统一、透明的PPP项目大市场，是全球最大的区域PPP项目市场。截至2022年10月末，PPP项目涵盖19个行业领域，签约项目8848个，投资额约为139万亿元，开工建设项目6665个，投资额11万亿元，PPP在稳定增长、促进改革、调整结构、惠普民生等方面发挥了积极作用。经过了近10年的快速发展，将有大批PPP项目从项目执行阶段进入项目退出阶段，面臨政府与社会资本方合作到期合同终止的情况。

PPP项目公司是指政府作为股东之一，以资金、实物或者特许经营权、土地经营权等进行出资，与社会资本方共同注册成立的项目公司。不同于正常情况下市场经营主体公司，PPP项目由政府投资，股本占用了社会公共资源，合作的范围也多为基础设施建设、市政公用事业服务等领域，与市民的衣食住行息息相关。公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或法定事由出现而停止的对外经营活动，并开始公司的清算，处理未了事务而使公司法人资格消灭的法律行为。在PPP项目中，政府与社会资本方签订了合作协议（合同），项目合同约定了合作期限等事项，根据《中华人民共和国民法典》第六十九条有关“法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现”，当项目合作到期，PPP项目公司出现了解散事由进入清算程序，涉及各利益主体的分配（尤其是公众利益）。PPP项目的平稳退出、防范和化解风险等成了领导关心、市民关注的问题，因此对PPP项目退出移交阶段的重点准备工作及工作流程进行研究，提出相关的对策建议具有十分重要的现实意义。

合同终止是指因发生法律或当事人约定的情况，使合同当事人之间的权利与义务关系消灭，使合同的法律效力终止。PPP项目“合同是项目合作主体进行风险与利益，争议解决、资源配置等的基础，也是解决合作冲突与项目的重要依据”。PPP项目合同终止除了具有一般合同结束的特点，还具有复杂性和不确定性，其“包含的风险多种多样、纷繁复杂”，这也是当前大部分PPP项目合同终止清算阶段需要审慎研究、认真对待的重要原因。另外，PPP项目合作时间长，项目环节多，还需综合考虑从项目落地到项目运行再到项目移交这三个阶段的合同合作关系。

一、合同终止前重点开展工作事项

（一）定期开展绩效评价

PPP项目绩效管理工作贯穿于项目全过程，是项目主管单位和项目公司基于PPP项目财政能力承受、合同文本、监督考核等约定，对双方权利和义务的安排，根据财政部《关于印发<政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指南指引>的通知》（财金〔2020〕13号）提出对PPP项目全过程、全周期的绩效考核管理。为提高财政资金使用效率，规范财政资金使用流程，定期对PPP项目开展绩效评价及中期评估尤为重要。一是每年组织财务、社会资本方等人员，委托第三方专业咨询服务机构对项目的绩效目标完成情况、运营管理、资金使用、经济效益、社会效益和满意度开展绩效评价工作。二是出具绩效评价工作报告，对项目整体情况、资金、绩效、问题、资金核算等出具绩效评价报告，对项目的整体履约情况进行评价。三是结果运用，通过全面梳理项目准备、采购、执行等环节，对PPP项目进行全方位“体检”，对PPP项目的项目合同履约情况有全面的了解，对发现的问题及时予以纠正、解决，确保PPP项目实施过程中符合绩效管理目标，进一步提高财政资金使用效率。同时，绩效评价工作报告是一项重要的过程管理资料，为PPP项目合同终止进入核查清算阶段提供重要依据。

（二）定期开展固定资产盘点工作

PPP项目涉及固定资产投入大，总价高、品类多。为有效动态监管固定资产，结合PPP项目特点，一是每年至少开展一次固定资产盘点工作，由固定资产管理部门（政府管理部门）、使用单位（实际运维单位）和财务部门共同对实物进行盘点。登记固定资产台账，按照资产结构、数量、原值、购入年限等做好登记，明了家底情况，底数清晰，防止资产管理“糊涂账”。二是强化内控，制定固定资产管理办法，严格执行会计管理制度，资产的购置、使用、报修、报废、销毁等各环节有管理流程和制度约束。对一些长期不能使用的固定资产或报废的固定资产，按照有关规定及时评估处理，及时清理、处置，并及时在财务上核销，报废固定资产收益及时入账。同时，严格会计制度，规范财务处理，及时计提固定资产折旧，如实反映固定资产账面价值。三是重视结果运用，开展固定资产清查盘点及时记录形成报告，解决固定资产的管理中存在的问题，加以整改和完善，进一步规范管理，防止固定资产流失，最大限度发挥固定资产效益。同时，固定资产管理情况报告也是一项重要的过程管理资料，为项目合同终止进入核查清算阶段提供依据。

（三）定期开展审计监督检查工作

大部分PPP项目政府方是股东，且事关公众利益，因此项目招投标、建设、运营等各个环节成本开支等应合理合法、公开透明。一是政府每年要对PPP项目开展运营成本监测、财务核查，以及对运营支出与支出项目合理合法等方面进行监督审计，规范会计行为，促进社会资本方公开项目建设和运营成本，保证政府和公众利益不受损害；二是实行会计信息披露制度。对财政核查的基本会计信息、财务年度报表、年度财务报告、重大支出项目进行公开披露，接受财政、审计等主管部门以及群众的监督，促进项目公开、规范、阳光运行；三是重视整改，对财务核查发现的问题抓整改、落实。每年进行专业的检查，对发现的问题形成专项整改专题汇报，进一步履行好合同约定，规范项目内部控制，促进项目平稳运行。同时，年度会计信息检查及披露信息，也是十分重要的过程管理的资料之一，为项目进入核查清算阶段提供重要依据。

（四）定期开展过程质量监管工作

PPP项目大部分涉及运维管养等服务，过程质量监管是PPP项目高质量发展的核心，也是决策采用PPP项目提高建设标准和服务质量的初衷之一。具体措施如下所示：一是项目主管单位应根据项目服务内容的实际情况，制定行业监管考核办法和具体的实施细则等一系列制度，形成规范的管理制度；二是定期组织人员对项目进行监督考核，以结果为导向，对项目服务质量、问题处置实效、群众信访投诉、履约履职等情况，采用查项目资料和现场考核相结合的方式开展，并形成专项考核通报；三是强化结果运用，对发现的问题及时落实整改，实行监督考评情况与项目经费进行挂钩，提高项目综合管理质量。同时，过程质量监管是开展绩效评价、项目管理过程重要的资料之一，为项目开展核查清算提供依据。

二、PPP项目合同终止前重点准备工作事项

（一）精心准备提早谋划

薛起堂、冯立松指出，“从我国目前已有的关于PPP模式的规范性文件来看，社会资金的制度状况整体为‘重进入轻退出，虽然若干文件中也能体现对于丰富社会资本退出渠道的重视，但多为原则性规定，没有细化具体实施方式。”PPP项目合作周期长，在项目进入正规性运行阶段，开展常态化管理工作后，项目主管部门研究、预见项目终止阶段有关问题的比较少，且因项目过程不可逆，为提高工作的主动性、能动性，PPP项目单位主管部门应对PPP项目合作年限、到期截止日等了然于心，同时思考在前、谋划在前、预判在前。将PPP项目合作终止事宜尽早形成请示报告，争取上级领导对PPP项目移交退出及后续项目管理模式的关注和支持，由上级政府进行决策。

（二）择优选用专业人才

鉴于PPP项目涉及专业知识领域较多、协议议事部门多、合作周期长等特点，会计事务所等第三方服务机构的业务能力直接关乎整个清算水平的高低。因此对公司的资质、从业水平、业绩、经验、团队素质等认真审查，择优选择财务、法务、审计等方面的专家组成清算工作小组，在具有业务素质的同时兼备责任心，高质量完成PPP项目的核算清查工作。

（三）收集汇编工作资料

PPP项目合作周期长，涉及项目环节、流程众多，且项目实施推进过程中人员变动大，导致项目资料不完备的情况时有发生。这就要求PPP项目合同终止前应编制资料清单，整理收集PPP项目全生命周期工作资料，包括项目准备、采购、执行、退出移交各个阶段的工作资料，以及情况汇报、监督考核、财务会计等过程管理工作资料，做到资料全面、完善、翔实，为核算清查工作提供强有力的保障。

三、PPP项目合同终止核查清算阶段工作原则

（一）公开透明原则

“政务公开向来都是法制政府建设中一项极为重要的制度，政务公开贯穿于政务运行的全过程。想要贯彻落实新发展理念、提升国家治理能力以及全面深化改革，必须始终坚定不移地加强对PPP项目信息的公开。”及时、真实、全面的信息公开对项目终止核查清算阶段极其有益，所以在PPP项目合同终止进入核查清算过程中应落实信息公开。PPP项目核查清算启动时间、公告、投诉举报信箱，能够及时通知显性和隐性债权债务人，可以防范和化解风险；有关PPP项目利益分配方案、人员过渡安置方案，可以保证各利益相关主体享有的知情权、参与权，让合同终止核查清算阶段始终在公众监督下开展工作，进而促进社会和谐稳定。

（二）独立性原则

PPP项目核查清算阶段应独立开展工作，PPP项目核查清算小组成员应坚持独立性原则，以法律法规为准绳，客观公正开展PPP项目清算工作，不得以他人意志为转移，不为他人谋私利，参与人员签订廉洁承诺书，坚持项目合同终止核查清算工作的独立性。

（三）规范性原则

合同终止清算PPP项目各参与方以及清算小组组成人员应对民法典，会计规章制度，以及PPP项目政府部门制定的规章制度熟知熟用，在项目核查清算工作开始前项目主管单位应梳理PPP项目所涉相关法律法规形成资料汇编，并开展法规培训，让合同终止清算工作在制度框架中开展。

（四）审慎性原则

不同于一般的项目合作关系，PPP项目是政府方和社会资本方进行合作，PPP项目外溢性强，关乎群众利益，这就要求在PPP项目合同终止核查清算阶段各项目参与方及清算小组成员要以高度的责任感以及专业的精神，审慎、全面地开展核算清查，打造科学、完备的PPP操作流程，并能妥善处理、防范核查清算过程中相关风险，让严谨、严密、翔实的工作作风贯穿于核算清查全过程。

四、PPP项目合同终止核查清算阶段工作流程对策建议

“在大多数情形下，PPP项目合同签订、合同履行、合同再谈判以及违约等环节均适用于民法调整”。据此，笔者认为PPP项目公司的解散程序适用可以参考《中华人民共和国民法典》第七十条“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算”，第七十一条“法人的清算程序和清算组职权，依照有关法律的规定；没有规定的，参照适用公司法律的有关规定”，并结合PPP项目的实际，提出以下对策建议。

（一）制定工作方案

项目主管部门应该会同社会资本方制定核算清查工作方案，明确工作内容、组成部门、工作方法、时间节点和协调争议解决方式，制定时间计划推进表等，作为PPP项目合同终止核查清算阶段纲领性、指导性文件。

（二）成立清算小组

根据清算工作方案和时间计划推进表，结合项目实际，成立核算清查工作小组。核查小组成员既应该包括项目管理单位，还应包括财政、审计、发改、纪检等多个部门，并可以委托第三方公司如会计师事务所、律师事务所、清算事务所等的业内人士，包括财务、审计、法务、招投标等专家，在政府主管部门和第三方机构的联合下开展核算清查，并成立不同的工作小组，包括综合组、会计组、资料组、工程组等，分工协作，提高效率。

（三）对外发布公告

根据工作方案，成立核算清查工作小组之后60日内通过政府官网、报纸等多渠道进行公告，公告内容包括PPP项目基本情况、清算时间、投诉举报电话、邮箱等基本信息，确保能通知且有效收集债权人及债务人的信息，及时化解防范风险。

（四）具体组织实施

根据工作方案，详列资料清单，通知项目参与单位和相关部门提供资料，及时组织清查核算小组正式进驻開展工作。工作范围应该包括PPP项目全生命周期，通过调阅资料、听取汇报、审查会计凭证、实地查看、个别谈话、调查问卷等方式具体组织实施，对于发现的问题及时记录并上报汇总给综合组。在组织实施过程中，处理和清算好公司未了结的业务，清理好债权、债务，并做好剩余权益、财产分配方案。清算实施工作中应建立研讨议事制度，定期召开项目碰头会，汇总、分析工作开展情况，商议问题解决办法，并达成一致处理意见。

（五）编制清算报告

综合组汇总编制好清算核算报告初稿后，应充分征求项目各参与单位、行业主管部门意见，根据各方的合理性意见采纳修改和完善，核算清查报告经各项目参与单位，财政、审计等部门盖章后生效，形成法定文书，不得改动。

（六）项目退出移交

根据PPP项目核算清查报告，在项目的各参与单位执行完成各项权利和义务后，可在公证机构的组织下将PPP项目整体移交，包括权利、义务、资产、档案、技术方案、会计资料等，并且要为项目后续管理提供便利。项目移交完成后，报送公司登记机关，完成PPP项目公司的注销，公告公司终止。

结语：

PPP项目合作关系结束进入终止移交阶段是PPP项目最后一个阶段，制定系统、可行、可操作性强、可靠的终止移交工作方案和工作流程，将有效减少PPP项目争议及诉诸法院等情况，有利于防范和化解风险，也有利于优化PPP行业营商环境，建立公平公正的市场秩序，促进PPP行业可持续、高质量发展。