ISSB可持续披露准则：对我国的挑战与应对

雷曜 周怡 王紫薇

摘   要：ISSB近期发布的首批两份可持续披露准则整合、细化和延伸了已有主流标准，未来可能成为全球基准性标准。准则披露边界更广，定性和定量披露内容更为全面细致，将大幅度拉高全球绿色金融标准，可能通过供应链渠道和金融市场渠道对新兴与发展中经济体产生实质性影响。当前，我国碳排放核算等各项可持续披露相关的基础工作尚处于起步阶段，要有效应对ISSB可持续披露准则带来的挑战，建议加快可持续披露标准高水平建设，不断强化企业碳核算方法指引、技术保障和数据支撑，并加强国际国内协调引导，成立相关部门会商机制，推动部分绿色金融改革试点地区和大型跨国企业等先行先试。

关键词：环境信息披露；碳核算；可持续披露；国际可持续准则理事会

中图分类号：F830  文献标识码：B  文章编号：1674-2265（2023）09-0041-07

DOI：10.19647/j.cnki.37-1462/f.2023.09.006

一、全球可持续披露标准趋同迈出重要一步

2023年6月26日，国际可持续准则理事会（以下简称ISSB）正式发布首批两份可持续信息披露准则（ISDS）：《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（以下简称S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（以下简称S2），并于2024年1月1日起生效。

（一）ISSB可持续披露准则的发布背景

ISSB由国际财务报告准则基金会（IFRS）于2021年11月发起设立。国际财务报告准则基金会（IFRS）具有极高的全球影响力，其下属国际会计准则理事会编制的国际财务报告准则被140多个国家采纳。ISSB成立后迅速整合吸收了气候披露准则理事会（CDSB）①和价值报告基金会（VRF）②两家领先的可持续披露标准制定机构，强化了专业知识储备。

ISSB可持续披露准则“博采众长”，考虑了对现有标准的融合和互操作性。准则起草时获得了气候相关信息披露工作组（TCFD）③、全球报告倡议组织（GRI）④、价值报告基金会（VRF）等全球标准制定机构的协助和技术支持，充分吸收了上述机构多年来的工作成果（中信证券，2023；黄世忠，2022）[1，2]。ISSB两项准则的核心架构均以气候相关信息披露工作组（TCFD）框架为蓝本，并在指引来源及附录C中明确，企业对于ISSB准则尚未涉及的披露主题可参考气候披露准则理事会（CDSB）框架应用指南、GRI准则乃至欧盟可持续发展报告准则（ESRS）等。ISSB可持续披露准则主要服务于投资者的决策需求，专注于可持续信息在企业估值中的应用，及其对企业现金流、经营业绩和企业价值的影响，其推动的“完整、一致、可比”的可持续信息披露可能成为全球资本市场的通行证。

国际组织、各国政府和监管机构对ISSB可持续披露准则表态积极，准则正当性有望获得保证。G7、G20、国际证监会组织（IOSCO）、金融稳定理事会（CFSB）等均支持准则制定工作。如G20《可持续金融路线图》明确表示欢迎国际财务报告准则基金会（IFRS）成立ISSB，为可持续相关信息披露制定一套基线标准，并多次在会议公报中重申对准则制定的支持（G20，2021）[3]。国际证监会组织（IOSCO）不仅促成了ISSB的成立，还为准则提供技术指导和战略咨询（ISSB，2023）[4]。香港联合交易所于2023年4月发布《优化环境、社会及管治框架下的气候信息披露咨询文件》（香港联合交易所，2023）[5]，就修改《上市规则》中的ESG报告指引征询公众意见，建议纳入同ISSB准则相一致的气候相关披露要求，并强制上市企业披露，如获采纳将自2024年起执行。英国财政部、金融行为监管局等的相关公开资料显示，该准则将成为英国可持续披露要求的核心部分，英格兰银行在2022年气候相关财务信息报告中也明确表示，将在往后的信息披露工作中体现ISSB可持续披露相关要求。

（二）ISSB将循序推进准则的全球应用

对照国际会计准则的應用情况来看，ISSB准则的推行和落地预计会具有一定灵活性⑤，大多数国家可能将其作为重要参考而非完全采纳执行的标准。国际财务报告准则基金会（IFRS）作为非营利性公益组织，制定的准则并非法规或国际条约，其权威性有赖于国际监管组织和各国监管部门的认可，如国际证监会组织（IOSCO）将基于对ISSB准则的审查结果，决定是否对其进行认可和背书，推动成员国对准则的应用（王鹏程等，2023）[6]。准则的具体落地方式可由各国自主选择，可以完全采纳或寻求趋同（如实质性条款和披露要求保持一致），也可以在制定本国标准时，以ISSB准则为参照，结合各国国情进行适当调整。如日本、澳大利亚正基于ISSB准则，自行制定本国的可持续披露准则，但这些经济体可能会允许境外注册人或跨境企业应用ISSB准则。准则的适用范围原则上仅限于上市公司和金融机构等公共责任主体。

一方面，ISSB已着手推进同欧美等发达经济体的标准互通，但准则在法律地位上的弱势可能会影响其在欧美司法管辖区的主导性。2022年4月，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）发布了欧盟可持续发展报告准则（ESRS）征求意见稿，首批12份准则已获欧委会批准。美国证券交易委员会（SEC）于同年3月公布了上市公司气候信息披露规则提案，最终版本也即将颁布。虽然ISSB高度重视同ESRS和SEC准则等司法管辖区标准的互通，如ISSB同欧洲财务报告咨询组（EFRAG）及欧委会声明将开展合作以提升互操作性，并在主要气候信息披露事项上保持一致⑥，但两者在理念、目标和细则上存在差异，ESRS披露内容高出ISSB准则的基线要求，而ESRS的法规属性决定其在欧盟具有强制效力，这将导致ISSB可持续披露准则在欧盟成员国中的主导性存在悬念。

另一方面，准则也设置了一系列过渡和豁免规定，以期提高不同发展阶段和能力水平经济体的接受度。首先，ISSB引入了相称性机制，减轻无法完全落实准则要求的主体的披露负担，强调主体可选取与自身技术、资源和专业能力相匹配的方法，利用“无须过度成本或努力”即可获得的信息，但ISSB同时也强调主体在权衡时需兼顾信息的重要性。其次，准则吸收公开征询意见阶段收到的反馈，针对披露时间要求、温室气体排放、情景测试等各方集中关切做出了缓释型安排（见表2）。最后，S1和S2还均配备了相关应用指引和案例示范，指导主体开展披露工作，ISSB还将成立过渡性实施小组，专门应对准则落地实施过程中出现的问题。

二、ISSB可持续披露准则大幅拉高全球绿色金融披露标准

准则具有全面反映可持续信息的完整体系和框架。S1为针对可持续相关财务信息的一般性披露要求，是S2及今后拟出台的其他各项主题性准则的基础，包含披露目标、信息质量标准等要素；S2聚焦气候主题，通过实施指引规定了各细分行业的特定标准。S1和S2沿用了气候相关信息披露工作组（TCFD）框架，均以治理、战略、风险管理、指标和目标为核心支柱，并对气候相关信息披露工作组（TCFD）部分规则内容进行细化、延展与补充。ISSB后续还将就生物多样性、人力资本等可持续发展议题制定主题性标准，各项标准的核心内容也将由气候相关信息披露工作组（TCFD）四大支柱构成。

（一）气候相关披露采用通用指标和行业特定指标双层体系，内容规范性和标准化程度更高

通用指标方面，准则提议披露温室气体的排放总量和排放强度、转型风险、物理风险、气候相关机遇、资本配置、内部碳定价以及薪酬等七个跨行业指标类别（见表1）。行业特定指标方面，准则基于可持续发展会计准则委员会（SASB）行业分类，以单独发布的实施指引形式为11个行业68个细分行业分别设定了具体披露主题（ISSB，2023）[7]，包括基于行业特定属性和经营内容归纳的气候相关风险机遇来源及对应指标，并对企业日常业务活动进行量化，指标庞杂、内容全面、针对性更强。

（二）定性和定量披露内容更为全面、细致、深入

S2要求披露的定性信息在气候相关信息披露工作组（TCFD）基础上新增多个条目，并对原则性要求进行细化。定量指标则覆盖面更广、颗粒度更细，强调风险和机遇对应的时间范围，且要求披露气候适应性分析的输入参数、情景分析采用的评估方法等。

（三）温室气体核算和披露边界更广，要求更严格

S2提议按照《温室气体核算体系》（GHG Protocol）⑦进行核算和披露，应关注价值链上下游企业，在核算和披露温室气体排放时将范围3排放纳入强制披露范畴；对于范围1和范围2排放，披露边界拓展至联营企业、合营企业以及合并会计集团未包含的子公司或附属企业，超出了财务信息披露的范畴。不仅如此，企业还需披露范围3排放的核算方法和数据质量等，并明确核算结果属于范围3哪一类别，尤其是金融机构需披露融资排放（financed emissions），而这无疑会提高核算难度。

（四）强化了与财务报告的关联性

准则认为可持续相关信息是财务报告的组成部分，在数据和假设方面应与财务报表保持一致。准则参考财务报表披露的定期性要求，规定可持续披露信息要与财务报表同时发布，且与财务报表的报告频率相同。准则还要求将治理、战略和风险管理方面的定性信息關联至财务指标和目标，揭示对财务状况及业绩的实际和潜在影响。准则上述特点赋予了可持续披露报告与财务报告相当的重要地位。

三、国内落地ISSB可持续披露准则的意义

（一）契合我国实现“30·60”目标的国家战略部署

2020年9月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上庄重提出“30·60”目标，彰显了我国的大国担当和气候雄心。经济社会的低碳转型需要各方的自律和社会的监督，充分及时、准确全面、规范可比的信息披露至关重要（王鹏程，2021）[8]。国内环境信息披露相对而言起步较晚，尚且缺乏完整、统一、规范的披露标准体系，但随着“30·60”目标的推进，环境信息披露被提升到前所未有的高度。2021年10月，国务院发布的《2030年前碳达峰行动方案》明确要求相关上市公司和发债企业按照环境信息依法披露要求定期公布企业碳排放信息。随后，生态环境部印发《企业环境信息依法披露管理办法》和《企业环境信息依法披露格式准则》，对企业环境信息披露做出政策安排，加快建立企业自律、管理有效、监督严格、支撑有力的环境信息依法披露制度。

从长远来看，ISSB准则可能会成为全球通行的可持续信息披露标准之一，这将会对包括我国在内的全球企业的可持续发展产生重要影响。我国参与ISSB准则的制定和推广，完全契合双碳目标驱动的战略部署，有利于提高对ISSB准则的关注度，应充分学习借鉴既有国际经验，推动相关部委、证券交易所、地方政府、市场主体、社会团体等更大范围的利益主体形成统一认识，加快国内环境信息披露体系建设。

（二）契合我国“双循环”新发展格局构建的需求

随着新冠疫情后全球经济的逐步复苏，加快构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局是未来一段时期我国经济发展的首要任务。我国积极参与ISSB准则制定，并对照准则要求推动国内可持续信息披露标准建设，有助于倒逼国内企业不断提升可持续发展意识，把可持续理念融入研发设计、生产制造、质量控制、仓储物流和贸易金融等各个环节，以适应和满足可持续信息披露要求，顺应全球低碳发展趋势，有助于其树立良好国际形象，提升品牌和价值，从而更易获得国际资本支持。

（三）契合我国变被动接受为主动引领国际标准建设的目标

目前，国际可持续披露标准指标基本遵循欧美市场的原则和惯例。以气候风险披露为例，若气候风险披露准则话语权完全掌握在对气候问题激进一方的手中，统一追求高标准的强制性披露，可能会拉低资本市场上我国上市公司的评级。同时在全球贸易领域，如欧盟启动碳边境调节机制（CBAM），也会对我国纺织、钢铁等特定行业企业的出口产生不利影响。而我国利益相关方积极参与ISSB准则的意见反馈，有利于将中国利益相关方的观点和诉求合理呈现，不仅体现出中国的大国姿态，也有助于提升中国在全球规则制定过程中的影响力和话语权（邬瑜骏和鞠芳，2023）[9]。

四、ISSB可持续披露准则全球化推行带来的挑战

ISSB可持续披露准则将提高全球对高质量可持续信息披露的认知和应用水平，推升可持续信息披露的技术性水准。随着准则在英国等主要经济体的推进，大型采购商或生产商为实现全范围的可持续披露，可能倒逼产业链上下游的市场主体同时提供相关信息，进而形成绿色贸易投资壁垒。当前，发展中国家碳排放核算、ESG评价、社会责任报告等各项可持续风险管理相关的基础工作尚处于起步和摸索阶段，市场主体可持续披露能力建设普遍不足，可能直接影响发展中国家在全球产业链分工中的稳定性和竞争力。

（一）全面适用ISSB可持续披露准则不符合成本收益原则

在公开征询意见环节，不少观点认为ISSB可持续披露准则缺乏包容性。新兴和发展中经济体、特定行业、中小企业实践起来存在困难，相关质疑集中于披露边界、披露频率、气候情景分析和温室气体核算要求等。尽管ISSB做了一系列过渡性安排，并探索建立可拓展性机制以提升准则适用性，但准则的落实仍面临较高适应成本，具体包括需增聘专业人员或第三方咨询机构，需加大信息系统开发建设获取基础数据并进行数据存储分析，需加大与价值链上下游企业的沟通协调等。此外，发展中国家、中小企业由于可持续发展意识和能力的局限，在可持续发展战略制定、目标设定以及实施绩效方面存在不足，仓促对标ISSB准则的高披露要求反而会导致披露主体成为跨境投融资或经贸合作的负面筛选对象，产生反噬作用。

（二）我国碳核算与披露规则的国际接轨任重道远

一是国内碳核算披露相关制度安排和标准指引尚不能满足高质量披露需要。我国现有碳信息披露要求与标准主要由环境、能源、资源管理部门制定出台，主要针对高污染、高能耗或高排放企业，虽然金融监管部门和资本市场也提出了相关披露要求，但多缺乏强制性，且各部门核算要求尚未统一（陈德愉，2023；刘海燕和郑爽，2021）[10，11]。就技术和方法而言，国内外相关标准在范围1和范围2排放的量化方法（包括排放源识别、核算方法学、排放因子选取规则等）上无显著差异，但国外标准的缺省因子库建设相对更加完善和科学。此外，国内标准在数据质量保障、核算结果核查监督、不确定性分析方面也缺少细致的规定和指引（卢露，2021；刘帆和杨晴，2022）[12，13]，对于风险机遇识别、减排目标、情景分析等国际标准要求的重点披露内容更是未曾涉及。

二是实践中企业碳核算边界的设定简单，未就并表口径和方式进行规范。我国国家发改委、生态环境部面向高耗能行业制定或修订的系列《企业温室气体排放核算方法与报告指南》，仅覆盖范围1和范围2排放，核算边界为“独立法人或视同法人的独立核算主体”，而多个企业之间的排放并表口径和并表方式（股份控制法或业务控制法）尚缺规范性指引。

三是企业碳核算标准各行其是问题比较突出。从国内企业的实践看，仅有部分企业遵循或参照了准则要求的《温室气体核算体系》，不少企业遵循或参照了其他相关标准，如国内企业大多遵循国家发改委或生态环境部发布的各行业《企业温室气体排放核算方法与报告指南》，香港联合交易所上市企业则需遵循交易所发布的《如何准备环境、社会及管治报告》，还有企业需遵循《2006年IPCC国家温室气体清单指南》、ISO 14064等其他标准。

（三）发展中经济体可持续披露的基础能力建设普遍不足

一是基础数据获取难度大。中小市场主体可持续发展意识、数据系统建设能力以及碳排放核算能力参差不齐，而且发展中国家的政府部门提供的气候相关披露的基础数据和整合的公共服务尚不健全。二是全范围披露难度大。ISSB的全球公开征询反馈显示，即使已经开展碳排放核算及披露的各国大型集团类企业，也难以全面对联营企业、合营企业以及供应链上下游企业进行核算和披露。三是专业人才不足。气候风险分析是一项全新的系统性工作，搭建气候相关情景分析框架、识别重大风险因素、将气候风险考量因素整合到企业运营流程中、通过披露合理引导市场预期等工作，都需要专业能力较高的人员来完成。发展中国家对于这方面的人才培育相对滞后，现有人才远不能满足市场需求。

五、我国加快建设可持续披露标准的相关政策建议

ISSB可持续披露准则未来极有可能成为全球可持续披露和绿色金融领域的基准性标准，在国别、区域性标准的整合中发挥导向性作用。建议我国参照国际财务报告准则基金会（IFRS）发展与应用的历程经验，积极制定和执行与国际接轨的可持续披露标准，可由金融、财政、环境、能源资源部门共同参与制定适应国情的高水平绿色金融标准，不断提高我国制度话语权，为构建完善多元、公平、包容的气候规则做出更大贡献。

（一）加快我国可持续披露标准高水平建设和国际趋同

建议发挥G20等多边平台的作用，参照国际财务报告准则基金会（IFRS）的应用经验，加强同ISSB等国际组织的沟通合作。一是充分结合国内实际需求，降低企业披露成本。设置兼具针对性和包容性的指标目标、评估方法和披露要求，提高可持续信息公允性，明确指标披露方法、范围和颗粒度，杜绝避重就轻甚至人为操纵，提高披露信息的一致性和可靠性。推动同质性标准的整合，避免多重披露给企业造成额外负担。

二是在标准建设理念、框架和程序上力求國际趋同。倡导区域与全球金融合作，在标准制定过程中保持透明规范，充分吸收包括ISSB可持续披露准则在内的国际标准的相关合理要素，减少同国际接轨的摩擦成本。提高定性定量信息的可核查性，争取跨境标准的等效认定。

三是在标准执行上预留一定灵活性和缓冲期。分步推进我国可持续披露标准的落地实施，有效区分自愿性和强制性的披露内容和适用主体范围，允许市场主体采用多种披露方式和手段，适当照顾市场主体对涉及经营管理细节的敏感信息的保密需求。

（二）强化国内企业碳核算技术保障和数据支撑

一是补充完善针对微观主体的碳排放核算方法。结合我国气候治理进程和行业技术水平，从行业延伸、核算边界和范围拓展、方法论整合等方面入手，探索构建国内统一和国际趋同的碳核算方法体系。

二是加强可应用于碳核算的数据储备。在建立完善国内碳定价机制的基础上，建立并完善企业碳排放活动数据的归集、校验、存管和共享机制，结合地域、行业实际，充实相关技术参数和碳排放因子库并开展动态维护，提高核算精准度，为全球碳核算工作趋同提供扎实数据支撑。

三是增加量化评估场景设置和基础参数支持。鼓励搭建区域性数字化的跨境资本流动公共平台服务，为跨境贸易和跨境投融资企业搭建可持续信息披露的分析框架，制定通用的假设、情景和参数体系，在条件成熟时推广应用。

（三）加强国际国内协调引导

一是财会、气候、金融、统计等部门应建立完善会商机制。可持续信息披露工作涉及诸多领域，建议各部门基于自身管理职责，在披露规则制定、方法指引、数据和技术支持、监督管理、国内外信息共享等方面提供专业意见和政策协助。

二是推动地方开展试点。部分绿色金融改革试验区在企业碳核算和碳账户建设方面已有一定积累，具备开展可持续披露的现实基础，可在绿色金融改革试验区和气候投融资试点地区选择企业试用ISSB可持续披露准则，并对披露企业给予财税、金融政策倾斜。如鼓励金融机构、评级机构将可持续披露内容纳入企业信用分析框架，并作为投融资的重要参考依据。

三是允许有条件的大型跨国企业先行适用准则。上述企业通过贸易和金融深度参与“外循环”，对标国际资本市场认可的可持续披露要求更为紧迫，及时向以海外投资者为代表的利益相关方提供高质量信息，有利于其在国际资本市场上树立良好形象，而其实践经验也可为其他主体提供借鉴。

四是继续积极参与国际准则修订咨询工作。我国要主动引领国际标准建设，在维护自身利益的同时展现负责任大国姿态。利用迄今为止同ISSB构筑的良好关系和中方代表建言机会，合理反映中方关切和诉求，推动ISSB考虑发展中国家实际，进一步提升准则包容性，使之成为公平惠及各国的全球性高标准披露准则。

注：

①CDSB，全称为Climate Disclosure Standards Board，中文名称为气候披露准则理事会，成立于2007年，是一个由商业和环境相关非政府组织组成的国际联盟，该联盟致力于推动全球主流企业调整报告模式，鼓励企业在财务报告之外进行环境和气候报告披露。

②VRF，全称为Value Reporting Foundation，中文名称为价值报告基金会，由国际综合报告委员会（IIRC）和可持续会计准则委员会（SASB）于2021年6月合并成立。

③TCFD是2015年由二十国集团（G20）成员国组成的金融稳定理事会设立的气候变化相关财务信息披露指南工作小组，2017年发布了《气候相关财务信息披露工作组建议报告》，确立了全球气候相关信息披露标准。

④GRI是一个独立的国际组织，发布了《可持续发展报告指南》。

⑤IFRS基金会2018年调查显示，166个被统计国家和地区中有144个强制要求本国公众公司（主要包括上市公司和大型金融机构）执行IFRS，日本、瑞士等12个国家允许本国公众公司应用IFRS，中国、美国等9个国家使用自行制定的会计准则。

⑥ISSB已决定在S1附录中将ESRS列为可供参考的指引，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）也在ESRS草案附件中阐释了与ISSB准则的异同和协调性问题。

⑦主要参照《温室气体核算体系——企业核算和报告标准》（2004年修订版）和2011年发布的《温室气体核算体系——企业价值链（范围3）核算和报告标准》。

参考文献：

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