长期股权投资一揽子交易会计核算研究

孙丽

［摘    要］ 在全球经济一体化进程中，经营主体之间交换股权、处置股份已经成为企业发展壮大、提升核心竞争力的重要手段。面对资金压力，基于谨慎性原则，股权交易通常分阶段、分步骤地实施。如果存在多次交易，企业需要考虑前后交易是否构成 “一揽子交易”。本文基于一揽子交易的判断标准，分别阐述不同情况下具体的会计核算方法，对关键点进行深入分析，并结合具体的案例进行了分析和探讨。

［关键词］ 一揽子交易；长期股权投资；合并财务报表；会计核算

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194. 2023. 11. 006

［中图分类号］ F275.2    ［文献标识码］  A      ［文章编号］  1673 - 0194（2023）11- 0022- 05

０      引    言

近年来，全球经济快速发展，同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并已成为企业快速发展的重要手段，企业合并通过一次或多次交易实现。对于多次交易分步实现企业合并的情况，应当区分多次交易是否构成“一揽子交易”。我国财政部于２０１２年１１月３０日在《企业会计准则解释第５号》中引入“一揽子交易”，于２０１４年将其正式写入《企业会计准则第３３号——合并财务报表》的第５１条中。现行准则只是提出了简单的处理原则，没有具体的处理规范和指导示例，实践中处理类似的交易时具有主观性，导致多项交易的处理不一致，没有可比性。基于此，本文分析多项交易是否符合“一揽子交易”以及会计处理，结合具体的案例详细示范会计处理过程。同时对具体处理规范相关的困难与目前存在争议的问题进行分析，最后对相关问题的研究进展进行展望。

１      一揽子交易的判断标准

《企业会计准则解释第５号》中对一揽子交易的判断标准如下：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响条件下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易发生；④一项交易单独看是不经济的，但与其他交易一并考虑时则是经济的（如图１所示）。上述的四项判断标准不是决定性的，在实际会计核算中，确定一项交易是一揽子交易还是非一揽子交易，应该有充分适当的证据支持。对于多次交易，如果将其视为一笔业务，此时就可以构成一揽子交易，如果不能将其归为一笔业务，而是将每次交易视为一笔业务，此时就不构成一揽子交易。要考虑交易的实质、交易各方的合同和其他安排，并结合企业具体情况进行分析判断。

２      一揽子交易的会计核算分析

２．１   多次交易分步实现同一控制下企业合并

个别财务报表——合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前历次股权取得日的初始投资成本加上合并日进一步取得股权新支付对价的账面价值之和的差额，一并调整在取得控制权一揽子交易协议中，对与出售方约定，合并方在取得被合并方控制权后，未来有义务继续按固定价格收购剩余股权的，合并方无须在个别财务报表中确认衍生工具。

合并财务报表——合并方应根据合并财务报表准则的规定，评估其是否能控制被合并方。通常，在合并日之前，合并方尚未能控制被合并方，而就合并财务报表而言，不需要将被合并方纳入合并范围。合并日编制合并财务报表时，合并方需将对被合并方的长期股权投资和所享有的被合并方所有者权益的份额相抵消。如合并方与少数股东之间签署一项远期合同，有义务在未来继续收购剩余少数股权的，应区分不同情形进行处理。远期合同约定合并方有义务在未来按固定价格继续收购剩余少数股权，合并方通常应将此类远期合同的剩余股权支付义务全额确认为金融负债，该金融负债视同合并成本的一部分。合并资产负债表中，被合并方合并前留存收益、其他綜合收益、专项储备、一般风险准备等中归属于合并方的部分，自资本公积转入到留存收益。

２．２   多次交易分步实现非同一控制下企业合并

考虑新金融工具准则的影响，结合会计准则内在理念以及监管要求，作如下阐述。

个别财务报表——投资的初始成本按照《企业会计准则解释第４号》的规定，购买方在取得被购买方控制权后，未来有义务继续按固定价格收购剩余股权的，购买方无须在个别财务报表中确认衍生工具。

合并财务报表——收购方应根据合并财务报表准则的规定，评估其是否能控制被购买方。通常，比较购买日合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的借方差额，在合并资产负债表中确认为商誉，贷方差额应计入合并当期损益。购买日及取得被购买方控制权后，由于少数股权相关的风险报酬实质上并未转移，少数股东通常继续实质存在，在购买日合并财务报表中继续列报对应部分少数股东权益。购买方就前述签署远期合同确认一项金融负债。对于前述签署远期合同形成的金融负债，初始确认金额为收购股权所需支付金额的现值。购买方向少数股东签出一份以被购买方普通股为基础的看跌期权，或者取得一份以被购买方普通股为基础的看涨期权的，其处理规范同上。购买方在个别财务报表与合并财务报表按前述规范处理后，可以实现将各项交易作为一项非同一控制下取得子公司控制权的交易的效果，符合准则的原则性规定。如购买方在取得控制权的协议中约定，购买方在取得被购买方控制权后，远期合同约定购买方有义务在未来按固定的价格继续收购剩余少数股权的，构成“一揽子交易”，购买方通常将此类远期合同的剩余股权的支付义务全额确认为金融负债，该金融负债被视为合并成本的一部分，并按合计股权收购份额确认合并财务报表中的商誉或合并当期损益。

３      案例分析

例１：２０２０年１月１日，Ａ公司以３ １００万元收购非关联Ｂ公司３０％股权，当日Ｂ公司可辨认净资产公允价值１１ ０００万元（公允价值等于账面价值）。Ｂ公司２０２０年度实现净利润１ ０００万元，其他综合收益２００万元。２０２１年１月１日，Ａ公司以５ ２２０万元收购Ｂ公司４０％股权，Ａ公司从而控制了Ｂ公司。Ｂ公司该日所有者权益账面价值１２ ０００万元（股本５ ０００万元，资本公积１ ２００万元，其他综合收益１ ０００万元，盈余公积４８０万元，未分配利润４ ３２０万元）。原３０％股权在购买日公允价值３ ９１５万元。Ａ公司与Ｂ公司签订协议，２０２２年１月１日，将以４ ３０６．５万元的对价，进一步收购Ｂ公司剩余３０％的股权。Ａ公司和Ｂ公司的少数股东负有完成剩余３０％权益交割的强制性合同义务，且为了保护Ａ公司利益，在Ａ公司正式完成对３０％的股权收购前，Ｂ公司少数股东不得质押、处置股权，不得就公司章程载明的重大事项行使表决权。Ａ公司分三步取得股权的交易构成“一揽子交易”，会计处理如下（单位：万元）：

个别财务报表：

２０２１年１月１日

借：长期股权投资     ５ ２２０

贷：银行存款           ５ ２２０

购买方在取得控制权的一揽子交易协议中，对与被购买方约定未来按固定价格收购剩余股权的远期合同，购买方无须在个别财务报表中确认衍生工具。

２０２２年１月１日，区分是否执行远期合同，分别处理如下：

如到期执行远期合同：

借：长期股权投资    ４ ３０６．５

贷：银行存款          ４ ３０６．５

如到期未执行远期合同：个别财务报表层面无须處理。

合并财务报表：

由于Ｂ公司少数股东具有按固定价格执行远期股权收购合同的强制义务，且其持有的股权实质上不再拥有普通股的权利和义务，此时少数股东权益实质上已经并不存在，合并财务报表中不应再列报少数股东权益。

２０２１年１月１日合并财务报表层面视同取得远期股权，进行模拟调整：

借：长期股权投资       ３ ９１５

贷：其他应付款          ３ ９１５

抵消子公司净资产与长期股权投资：

借：股本           ５ ０００

资本公积       １ ２００

其他综合收益       １ ０００

盈余公积       ４８０

未分配利润       ４ ３２０

商誉       ２３５

贷：长期股权投资    ８ ３２０ （３ １００＋５ ２２０）

长期股权投资—模拟取得股权      ３ ９１５

２０２１年１２月３１日，对远期股权收购义务形成的金融负债后续计量：

借：财务费用      ３９１．５

贷：其他应付款—远期股权收购义务后续变动３９１．５

２０２２年１月１日，区分是否执行远期合同，分别处理如下：

如到期执行远期合同：因已经实际取得股权，无须在合并财务报表层面编制模拟取得股权的调整分录。抵消子公司净资产与长期股权投资：

借：年初未分配利润      ３９１．５

贷：其他应付款—远期股权收购义务后续变动３９１．５

在合并财务报表层面的效果是以现金结算了前期负债：

借：其他应付款    ４ ３０６．５

贷：银行存款      ４ ３０６．５

如到期未执行远期合同：

借：长期股权投资—模拟取得股权            ３ ９１５

贷：其他应付款—远期股权收购义务      ３ ９１５

借：年初未分配利润         ３９１．５

贷：其他应付款—远期股权收购义务后续变动３９１．５

在合并财务报表层面的效果是：

借：其他应付款—远期股权收购义务后续变动  ４ ３０６．５

贷：少数股东权益      ３ ６７０．５

资本公积      ６３６

例２：Ａ公司２０１９年初收购Ｂ公司８０％股份，购买日Ｂ公司所有者权益总额为１ ０００万元，其中股本６００万元、资本公积１００万元、盈余公积１００万元、未分配利润２００万元。Ｃ公司（Ａ公司的全资子公司）于２０１９年底收购Ｂ公司１０％股份支付１００万元。２０２１年４月，Ｃ公司以１ ００８万元取得Ｂ公司８０％股份。Ｂ公司２０１９年、２０２０年以及２０２１年第一季度实现净利润分别为１２０万元、１６０万元和４０万元。截止到２０２０年末、２０２１年３月３１日，Ｃ公司资本公积分别为２４０万元、２６０万元。Ｃ公司２０１９年末与２０２０年４月初发生两次交易属于一揽子交易且不考虑所得税和其他内部交易，以下为会计处理：

２０１９年末

借：长期股权投资    （１ ０００＋１００）×１０％＝１１０

贷：银行存款      １００

资本公积—资本溢价      １０

２０２１年４月初

借：长期股权投资      １ １８８

贷：长期股权投资     １１０

银行存款      １ ００８

资本公积—资本溢价      ７０

合并财务报表：

借：股本    ６００

资本公积   １００

盈余公积   １００＋１２０×１０％＋１６０×１０％＝１２８

未分配利润２００＋（１２０－１２０×１０％）＋（１６０－１６０×１０％）＋４０＝４９２

贷：长期股权投资   １ １８８

少数股东权益   １３２

借：资本公积   ２７６

贷：盈余公积   １２０×１０％×８０％＋１６０×１０％×９０％＝２４

未分配利润（１２０－１２０×１０％）×８０％＋［（１６０－１６０×１０％）＋４０］×９０％＝２５２

调整合并财务报表的比较数据（年初余额）：

借：股本    ６００

资本公积      １００

盈余公积      １００＋１２０×１０％＋１６０×１０％＝１２８

未分配利润   ２００＋（１２０－１２０×１０％）＋（１６０－１６０×１０％）＝４５２

贷：长期股权投资       １１０

资本公积（６００＋１００＋１２８＋４５２）×９０％－１１０＝１０４２                少数股东权益（６００＋１００＋１２８＋４５２）×１０％＝１２８ 借：资本公积    ２０６

贷：盈余公积  １２０×１０％×８０％＋１６０×１０％×９０％＝２４

未分配利润（１２０－１２０×１０％）×８０％＋（１６０－１６０×１０％）×９０％＝２１６

４      一揽子交易会计处理相关启示

由于对长期股权投资一揽子交易的具体会计核算没有统一准则规定，仅提出了非常简单的原则要求，没有具体的处理规范，更没有给出指导示例，一揽子交易的判断标准也没有最终确定，增加了实务操作的难度。不同企业会计人员根据自己的经验以及职业判断，结合企业具体的实际情况对其进行的会计核算各不相同，会导致信息质量存在差异，缺乏一致性和可比性。对于非一揽子交易形成的企业合并，虽然有相对详细的处理规范，也给出了简要的指导示例，但对同一控制下非一揽子交易形成的企业合并，准则中的处理规范和指导示例，在表述逻辑和会计处理上存在瑕疵和歧义，也给实务界造成了一些困扰，有待进一步明确。同时，随着２０１８年新金融工具准则的发布，部分规范也由于与新金融工具准则脱节而需要重新表述以保持准则体系的内在协调。基于此，本文依据准则规定的基本原则，考虑新金融工具准则的影响，结合会计准则内在理念以及监管要求，进一步明确个别财务报表与合并财务报表的具体处理规范，并结合案例详细示范处理过程。在国际会计准则趋同的大背景下，希望财政部合理借鉴国际会计准则，积极出台专门针对一揽子交易的准则解释、应用指南或处理规范，以更好地解决会计人员在实务核算时遇到的困难。

主要参考文献

［１］张利娟．增减资股权交易的会计处理分析［Ｊ］．财会通讯，２０２２（７）：８６－９０．

［２］刘娟．一揽子交易判断及会计处理例析：基于多次购买和处置股权视角［Ｊ］．财会通讯，２０２１（９）：１１１－１１４．

［３］冷琳．诹议增减资股权交易中的三个难点问题［Ｊ］．中国注册会计师，２０２０（７）：９５－９９．

［４］高加華．一揽子交易丧失控制权的个别报表合并报表处理解析［Ｊ］．中国注册会计师，２０２０（3）：69-71.