监管层首提“离婚式减持”需规范 实控人离婚分割股权或动摇公司稳定性

承承　惠凯

今年以来，A 股一些公司的大股东或董监高“离婚式减持”引发争议，监管部门也为此发表观点：上市公司大股东、董监高作为“关键少数”，需自觉规范减持行为，不得以离婚的方式规避减持规则。

对于上市公司大股东或董监高“离婚式减持”行为，有律所人士指出，目前对于A 股公司股东和董监高的离婚后减持行为，尚无明文约束规定，虽然有的为保证公司稳定运行，离婚后仍会维持一致行动人关系，但这并非强制性规定。

大股东、董监高“离婚式减持”屡现 监管层首次提示规范减持行为

近日，证监会有关部门负责人就上市公司股东离婚分割公司股份的现象表示：上市公司大股东、董监高作为“关键少数”，在公司经营治理中负有专门义务和特殊责任，应切实维护上市公司和中小股东利益，自觉规范减持行为，不得以离婚、分立等任何方式规避减持限制。大股东、董监高因离婚、公司分立等形式分配股份的，应当遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定。证监会下一步将督促上市公司大股东、董监高严格落实监管要求，发现违法违规的将依法依规严肃处理。

上市公司股东夫妻离婚后分割股份一事，在A 股市场中早已有之。一个引发多方长期关注的典型案例就是徐翔夫妻。徐翔家族实控大恒科技、宁波中百两家A 股公司。在徐翔服刑期间，应莹于2019 年向法院提出了要和徐翔离婚。应莹认为，徐翔的合法财产超百亿元，其中包括宁波中百等上市公司的股权，她应分割一半。然而诉讼几经延宕，于今年4 月才宣布结果。据应莹发布的信息，法院认为“难以认定原、被告双方感情确已破裂”，驳回了应莹的离婚请求。

其实，除了徐翔夫妻这个案例，去年之前A 股实控人“分手费”最高的案例要算疫苗龙头康泰生物。在2020 年疫苗股大涨期间，康泰生物股价创出了历史新高。也就在当年5 月，康泰生物实控人杜伟民宣布离婚，占总股本24%的股票分割给了前妻袁莉萍。袁从0 持股突然成为第二大股东，手中股权对应市值约240 亿元。抑或为了康泰生物的正常生产经营不受影响，杜、袁二人目前仍维持着一致行动人关系。

进入2023 年后，离婚分割股票的金额达数十亿乃至数百亿的现象明显增多。先是4 月份某网络安全龙头股实控人和妻子离婚，实控人占公司总股本6.25% 的股份转移给了前妻，转让的股权价值对应市值达百亿元左右。在离婚消息公布后，引发了股东和舆论的多方关注，公司股价也出现持续下跌，从彼时的21 元跌至目前的约11 元左右。5 月底，彤程新材也发布公告称，实控人Zhang Ning女士、Liu Dong Sheng 先生经法院调解后宣布离婚，Liu Dong Sheng 不再是实控人。夫妇二人本是公司的实控人，股权分配原本均等，但离婚后，女方将获得全部股票，使其成为公司的独立控股股东。

最新的离婚案例要算卓胜微，上市公司在6 月底发布公告称，实控人之一的TANG ZHUANG（唐壮）与易戈兵女士解除婚姻关系。《离婚财产分割协议》显示，唐壮将其持有的卓胜微3276 万股股份转让给易戈兵，按照公告当日股价测算，转让股份市值约34 亿元。转让后，唐壮所持股份仅剩1.53%，降至5%的上市公司信披线以下。

按照2017 年证监会发布的“减持新规”，上市公司大股东在3 个月内通过集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。需要注意的是，该规定当时未就因婚变导致的大股东或实控人变更情形做出规定，也因此，近些年出现的一些因大股东、实控人离婚导致的股份分割和减持现象，不排除是在打“减持新规”擦边球的可能性。有网友调侃，“我大A 太牛了，把上市公司高管炒到离婚、辞职。”

离婚分割股权或动摇公司稳定性

伴随着A 股公司数量的持续增加，有着离婚诉求的上市公司大股东或董监高的绝对数量也在持续增加中。一位有着婚姻纠纷诉讼经验的律所合伙人向本刊坦言，证监部门目前还是停留在呼吁不要钻空子等软性约束层面，出台针对性减持规则存在一定难度，因为界定实控人或高管夫妻感情破裂真实性的难度较大。

中伦律师事务所的赵海洋、胡怡静也撰文表示：监管部门对于夫妻作为共同实控人是否应当签署一致行动的问题暂未形成共识，实践中也不存在普遍通行的处理方式。实务中，实控人夫妻另一方如不持有发行人股份，且不担任董事高管等职务，那么另一方就不构成实控人身份；但如果持有股份（即便持股比例较少），那么中介机构就必须论证其是否也同为实控人。

一般来说，大股东和实控人的认定和变更，是贯穿企业从IPO到上市后的重要议题。例如，由于实控人身份的认定是IPO审核中的重要内容，因婚变等导致实控人变更有可能会加大IPO失败的概率。据了解，拟上市公司在股改前，通常会考虑到实控人或董监高夫妻关系对公司治理、税筹、上市安排、后续资本运作的潜在影响，在股权架构设计中做出针对性部署，譬如今年6月递交创业板IPO 招股书的广州致远电子股份有限公司，其实控人夫妻离婚就发生在公司股改前夕。

之所以如此，原因是大股东或实控人婚变有可能会动摇上市公司股权结构的稳定性，实控权在分割后，有可能会导致控股股东的地位变得不稳定，譬如2020 年信捷电气的实控人李新夫妇离婚后，第一大股东与第二大股东持有股权差距不足5%，为避免李新因为股份分割对公司控制权的影响，李新与公司股東过志强签署了《表决权委托协议》。根据《表决权委托协议》，李新将合计持有24.92%股份对应的表决权，李新仍为公司单一表决权比例最大的股东。

据了解，上市公司大股东或实控人离婚后，因分割的股权占比一般较高，为保持公司治理和股权架构稳定，通常双方会补充签署一致行动人协议，比如富安娜曾经的实控人林国芳、陈国红在2021 年9 月宣布离婚后，为维护公司稳定性，陈国红迄今没有减持股份。

需要说明的是，大股东或是实控人离婚后是否仍维持一致行动人关系并无明文规定，主要看当事人自身的意愿。

IPO大年催生较大解禁压力 有公司股东、高管离婚减持后业绩滑坡

过去几年，一些民企因债务违约或财务管理问题导致实控人牵扯进法律纠纷甚至身陷囹圄，夫妻另一方选择离婚的现象也明显增多，但这往往也会引发一些争议，有投资人认为这背后可能存在一定的猫腻。譬如今年2 月，回天新材前董事长章锋因离婚和前妻实施财产分割，约5 亿元流通股分割给前妻杨莲花。一个月后，上市公司突然公告章锋因涉嫌操纵证券市场罪，被公安机关刑事拘留。紧接着在三个月后的今年6 月下旬，杨莲花就实施了减持，套现1 亿多元。

也有的上市公司实控人或董监高夫妻在分割财产后，上市公司业绩突然恶化，甚至出现债务危机，而偿债资产却在分割后有所不足。譬如金科股份，该公司实控人、前董事长黄红云2017 年与陶虹遐离婚后，股权分割和过户问题延宕多年，直到2021 年7 月才把占公司总股本2.5%的股份过户给陶。陶随即开始减持，到2022 年二季度从十大股东中退出，套现约7 亿元。很快在2022 年6月，被金融机构和评级机构视为优质低杠杆房企的金科股份却出现债务违约。2023 年5 月，债权人对金科股份申请破产重整。

本刊了解到，导致“离婚式减持”现象增多的一个重要的宏观背景是2019 年开启的IPO 大年，如今陆续有大股东的持股进入解禁期，如果此时通过离婚等方式解除一致行动人关系，客观上可能进一步加大市场资金压力。据iFinD，目前A 股5200 多家上市公司中，实控人性质为个人的企业有3300 多家。另据iFinD 对A 股全部限售股（IPO+定增+员工持股等）解禁阶段的统计，2022 年有1130 多笔发行的股票解禁，2023 年解禁数量增至1830 多笔。

整体看，A 股今年会面临较大减持压力的，而这也在一定程度上可以解释，为何2022 年以来特别是今年，因股东离婚导致的大额资产分割和减持屡屡出现，很多公司的股东都想着洪峰来临前套现走人。

在一些分析师看来，减持压力持续增大是A 股行情低迷的因素之一，比如紫金天风分析师蒋东义7 月底在《减持压力大A 股反复磨底》的研报中就指出，近期“产业股东减持大增，融资也在增加，令低迷的股市难以承受”，基于此对于股指走势给出了“中性”的结论，并未单方向看多。

另外，近期也有多位专家和券商人士建言獻策提升A 股活跃度，比如中信证券首席宏观分析师程强在7 月底的最新研报中指出，融资端合理控制IPO 和再融资速度，有助于活跃资本市场。（本文提及个股仅做分析，不做投资建议。）