商业银行、资产管理公司不良资产批量处置中存在的问题与对策研究

摘 要：近年来，受宏观经济“三期叠加”及新冠疫情的影响，我国经济下行压力加大。与此同时，企业经营出现困难，不良贷款持续攀升，银行资产质量下降，亟需改善。文章通过对不良资产批量转让过程中存在问题和难点，从中寻求解决对策。

关键词：不良资产；批量处置；三期叠加

中图分类号：F832.4文献标识码：A 文章编号：1005-6432（2023）18-0000-00

1 研究背景

近年来，受宏观经济“三期叠加”2020年以来新冠疫情的影响，我国经济下行压力加大，经济增长放缓，产能过剩等多重矛盾显现，去杠杆、去库存的压力增大，企业资金链紧张，经营出现困难，急需“纾困”。与此同时，商业银行、非银金融机构、非金融企业不良贷款持续攀升，据“银监会公开发布的2018-2021年商业银行主要监管指标（法人）：2018年-2021不良贷款余额分别为2.03万亿元、2.41万亿元、2.7万亿元、2.85万亿元，不良贷款率分别为1.89%、1.86%%、1.84%、1.73%，不良贷款呈不断攀升趋势，2021年末较2018年末不良贷款（法人）总量增加8200亿元，商业银行资产质量面临进一步考验。

在此背景下，商业银行考虑到财务报表、外部监管因素，必须对不良贷款进行控制，加快不良资产处置进度，而目前最快捷的处置方式，无疑是不良资产的批量打包处置。在政策方面，银监会2017年4月25日下发702号文“《关于公布云南省、海南省、湖北省、福建省、山东省、广西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》”，在允许地方资产管理公司扩容的同时，降低了不良资产批量转让门槛，将组包户数由10户以上降低为3户及以上。“702号”文的出台让批量转让更易行，以此方式，银行可以直接收回现金流，减少不良贷款、降低不良率，更符合外部监管要求。

2 不良资产处置市场生态链构成

就我国目前不良资产处置市场看，银行、资产管理公司（以下简称AMC）、服务商、最终使用资产者，构成了不良资产的生态链，即：上游不良资产一级市场出让方（银行、非银行金融机构、非金融企业）形成不良资产---> 中游处置接收方（国有四大AMC、地方性AMC、非持牌民营机构以及银行系AMC公司四类）--->下游投资使用资产者（上市公司、个人投资者、境外投资者以及对冲基金等）。在生态链上，还有律师、评估师以及撮合交易的中间人、交易所等为资产交易提供服务的机构“服务商”。

3 商业银行优先选择批量转让的原因分析

截至2021年末，目前共有59家上市（含A股与港股），具体包括6家国有大行、10家股份行（仅余广发银行与恒丰银行未上市）、30家城商行以及13家农商行，我国银行业金融机构本外币资产344.8万亿元，同比增长7.8%。其中，大型商业银行本外币资产138.4万亿元，占比40.1%，资产总额同比增长7.8%；股份制商业银行本外币资产62.2万亿元，占比18.0%，资产总额同比增长7.5%[]。随着经济减速换档，商业银行也面临不良资产、不良率双升态势，为AMC公司提供了广阔市场。

3.1 传统不良资产清收方式弊端多，与商业银行要求快速出表不良资产存矛盾。

对商业银行方而言，传统现金清收、贷款重组、诉讼追偿、呆账核销等方式难以快速处置不良资产并出表，弊端较多：

（1）現金清收效果取决于借款人的还款能力和还款意愿。在清收过程中，往往面临借款人签订了还款协议又变卦，或借款人早已深陷债务危机，只能偿还少部分贷款，借款人以“时间换空间”，与银行打拉锯战，以此寻觅解决债务危机时机等，清收时间较长、不确性因素多；

（2）资本市场不健全，贷款重组效率低。我国资本市场债市小、股市大、散户多、机构投资者少，制约了不良资产的自由买卖市场，受行业、区域、手段限制，重组的不确性较高，成功率低；

（3）依法诉讼清收不可控因素多，银行往往赢了官司又赔钱。受当前经济下行影响，为保护经营不善的地方原优势企业，地方保护主义有所抬头，银行在依法收贷过程中会遭遇“不受理、不判决、不执行”等现象，或者出现借款人恶意失联逃债等，诉讼材料无法送达，更何谈依法收贷。在此过程中因涉及法院、评估、拍卖机构，收贷流程拉长，经常造成执行难、成本高、周期长、受偿率低等问题，银行即使赢了官司也未必能收回贷款；

（4）以资抵债资产产权复杂，确权较难。以资抵债方式受限于可接收资产现状，该部分资产产权结构往往错综复杂，涉及多名债权人或民间借贷等，办理资产过户的税费成本高，商业银行难以快速处置变现不良资产；

（5）呆账核销认定标准严及时间、流程长，银行不易快速出表。呆账核销须先满足财政部文件规定的认定标准，要在满足严格的核销办法的基础上方可进行核销，认定、核销条件严，时间、流程长。银行要快速进行批量核销，可能涉及要伪造企业“被破产”、借款人“被死亡”等符合核销条件的虚假资料，上市公司作为公众银行，以此种方式，必然受到社会舆论的监督，声誉风险较大。

3.2 国家政策支持，不良资产批量转让优势显现。

银监会2017年“702号文”在扩容的同时大幅降低了转让门槛，国家政策有着相当明确的指向性，在新形式下就是要加速不良资产处置，最终促进供给侧改革“去产能，防风险”，批量处置不良资产方式优势更加明显：

一是转让效率高。当不良资产出让方银行把不良贷款转让给AMC公司后，银行就快速实现了将“有毒”资产剥离出表，并收回现金流，上市银行方的经营数据则可以快速得以改观，利于其维护社会信用和声誉。

二是价格更趋于接近市场价。经过近20年的发展，不良资产转让市场已经逐步完善，已经形成一个完整产业生态链。当银行集中向市场推不良资产包时，实现了四大AMC公司、不同地方AMC公司间进行竞价，让银行既可获得较合理的转让价格，AMC也能根据公司的运作能力，进行合理投标。

4 我国AMC发展现状及存在的问题

4.1  AMC发展现状

借鉴国外经验，我国以资产管理公司（简称AMC）来处置不良贷款始于1999年，经国务院批准设立、并由财政部注资成立了“中国东方、中国信达、中国华融、中国长城”四大国有AMC，专门用来接收国有银行的不良资产。在对接国有商业银行股份制改造过程中，国有AMC经历了政策性收购、半商业性收购两个阶段，现已进入全面市场化收购阶段。2016年，经银监会下文，“四大国有AMC”垄断局面被打破，逐步演变为 “4+2+N+银行系”的多元化格局。公开资料显示，截至2018年底，目前全国共有近60家AMC，具体是：①中国东方等四家国有四大AMC；②地方性AMC（53家）；③由民间资本成立、大型企业集团设立、以及从事不良资产清收、并购重组等民间拍卖机构组成的非持牌民营机构AMC 公司，如一诺银华、三一重工旗下中鑫资产及部分民间拍卖机构等；④银行系 AMC 公司（5家）。2018年，工农中建交五大国有银行依托母公司的客户资源与业务优势，金融AMC正式开业经营不良资产处置业务，模持续扩大。

4.2 AMC发展中面临的瓶頸

经过近20年的发展，我国不良资产批量转让市场趋于完善，目前AMC公司股权结构仍以“国家队或国有控股”为主，发展中面临以下难题：

（1）民营资本参与热情不够，“国家队或国有控股”为主的股权结构有待改善。截止2018年底，全国约有超过60家AMC公司，四大AMC财政部一股独大，地方 AMC股权结构呈多元化态势，但仍以“国家队或国有控股”占据主导地位（占比62%），民营资本、混合所有者参与热情仍不够，需进一步调动社会资本的参与积极性。

（2）地方性AMC公司资本薄弱与不良贷款市场规模巨大的格局失衡，市场竞争仍有待充分。新管理办法放宽地方AMC并扩容后，“截止到2019年3月，53 家地方AMC注册资本共1571.66亿元，平均注册资本为29.65 亿，但地方AMC公司数量少、规模小、注册资本金薄弱，与现存巨量不良贷款市场规模不匹配。以广东为例，至2018年末，共有广东粤财资产管理有限公司等三家地方AMC，注册资本均为30亿，而2018年末广东不良资产规模达1894亿元，地方AMC公司显然难以吞下如此天量不良资产。

（3）专业人才匮乏、公司治理水平待提高，科学的业绩评价标准待建立。据不完全统计，2018年方AMC员工约为3500人，从学历构成上看，以本科、硕士为主。国有四大AMC员工约为9.6万人，本科学历以下达78%，硕士及以上学历较少，地方 AMC 公司员工素质较高。但AMC公司普遍存在：一是业务创新动力不足，复合型专业人才匮乏，对新形式下不良资产动向，仍局限于固有思维，以传统方式接收处置，手段单调；二是内部控制、风险控制流程待完善，公司治理水平待提高。公开信息披露，2018年，四大AMC共收到 10 余张罚单，违规原因涉及违规掩盖内生不良、未实现资产真实转移等； 三是业绩评价标准僵化、缺乏量化的考核标准。国资控股背景下的“吃大锅饭”思维仍存在，科学合理的激励机制待健全，以充分调动员工积极性。

5 不良资产批量转让处置过程中面临的难题

（1）债权类不良资产价值易受内、外部及主观因素影响，其价值评估、定价较难。评估定价是转让过程中的核心，其决定了资产转让价格。相较债权类资产，后两者的评估方法较为成熟，市场价易获得，也易转让成交。而债权类不良资产，受非财务指标、担保方式、行业特征、法律环境等内、外部影响因素较多，无法量化此类因素的影响度，其表现无可比性、不能完全替代，导致不能假定其市场公开出售价及最佳使用状态，易受评估者个人从业经历、风险偏好等主观因素影响，其价值评估、定价较难。

（2）法律制度层面法制建设滞后，政策保障依然不足。自2000年1月颁布《金融资产管理公司条例》（国务院令第297号）以来，国家制度层面关于不良资产处置相关政策法规共出台14个，批量转让方面的制度主要依据2012年颁布的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）。2013年11月银监会45号文鼓励设立地方AMC，但每个省份原则上只设立一家，且注册资本最低为十亿元人民币，对地方AMC收购的不良资产严格限制不许对外转让，直至2016年方放松此限制。2017年4月25日颁布的的702号文在地方AMC继续扩容的同时，组包户数由10户以上降低为3户及以上。从上述颁布的文件可看到，法制化建设进程是相对滞后的，对AMC公司的健全管理、公司治理直到2014年方出台相关制度；对批量转让过程中的新兴业务，如市场化债转股、资产证券化等，直到2016年才出台鼓励对钢铁煤炭企业开展市场化债转股业务；对于组包户数、民营资本的介入、以及地方AMC的严格限制，让民营资本的介入放缓，导致资本参与热情减弱。

（3）AMC公司融资渠道窄、接收资产处置难、周期长，制约了批转买方市场的主动性。

“4+2+N+银行系”多元化格局下，银行方对批量转让不良资产由以前的政策性转为完全供给市场化，并以公开竞价为主，资产包价格上行，AMC超额收益已不能持续，利润空间大幅压缩。据《中国地方资产管理行业白皮书》资料41家地方AMC公司调研资料统计：“最高总资产收益率为5.69%，最低总资产收益率为 0.4%，传统处置周期约为1-3年，处置收益率已大幅下滑”。由此可见，在经济新常态下，处置周期已逐渐拉长，受批转资产质量下降影响，AMC处置收益下降明显。这就势必要求AMC公司要积极拓宽资本金来源渠道，打破国有控股“一枝独大”的局面，吸引更多社会资本参与其中，以降低融资成本，充分调动买方市场，平衡资产处置接收方供应链条。

（4）对地方AMC制度支持、金融工具相对不足，影响了不良资产处置的效率。一是未赋予地方 AMC主体地位，导致债权转让难；二是部分法院不受理地方AMC作为执行主体的申请强制执行案件，导致已成为真正债权人的地方AMC，无法参与债权执行环节，不能有效把控执行流程，给债务人逃废债提供操作空间。

（5）不良资产批量转让尽职调查粗放，过程缺乏有效监督。

对尽职调查的内容，2012年颁布的6号文有明确且详细要求，且是卖方转让前必须开展的步骤。对借款人的真实经营状况，过度依赖中介公司，对实际资产和经营状况不上门核实，对债务人、连带保证人是否还有“剩余”资产的查找缺乏行之有效的查询手段，往往“一转了之”，后续无人监管。甚至有部分银行，违规放贷，形成不良后，又以批转形式处理，以掩盖其严重违规，严重损害银行声誉。如，新浪财经报道，2017年9月30日，工行湖北分行陈智军“系”不良贷款及十堰分行2户其他企业不良贷款被打包成资产包SY005转让，该资产包以1.95亿元价格完成批量转让，共计损失4.62亿元，其中陈智军“系”损失4.19亿元。而在天量损失背后，其实质是工行十堰分行近年来一直以虚假贸易背景的融资业务向陈智军“系”企业办理贷款，且未对关联企业单户融资余额进行控制，致使陈智军“系”贷款余额从2014年的1.96亿元逐年递增到2016年的4.05亿元。

6 破解不良资产批量处置“难”的策略

（1）建立优质外部服务商入库机制，健全不良资产评估体系，合理组包，提升转让资产竞争力。商业银行、AMC公司应从建立优质外部服务商入库机制入手，选择专业实力强的外部优质服务商，并适时动态调整，优胜劣汰。在具体资产评估中，应根据以往的成交案例，并利用数据库分析体系，针对不同的资产种类，健全不良资产评估体系。资产方组包转让时，则应根据资产规模、资产质量合理确定打包规模，让组包规模、资产质量合理搭配，让不良资产购买方既能吃到“肉”也能喝到“汤”，不能只啃“硬骨头”，以提升批转资产的价格优势，调动买方市场。

“大数据、互联网+”等新兴手段为详尽的不良资产尽职调查提供了更多的技术支持。天眼查、企查查等应用，已完全涵盖企业股权结构、法人投资信息、法人关系人等要素，国家工商总局和各地工商局、最高人民法院和各省高院也开通“企业信用信息”“裁判文书”查询系统，公开信息获取渠道的畅通极大地降低了尽职调查的难度，有效提升工作效率。同时，互联网信息获取渠道的丰富和畅通也丰富了定价数据库信息，为定价环节提供了更多的参照指标，甚至人工智能技术也逐渐应用于定价环节，让定价模型更科学、参数设计更精确，不再依赖于主观经验判断，有效提升定价的准确性。

（2）完善国家层面法律制度建设，建立多层次的买方市场。与四大国有AMC公司相比，地方AMC虽然资金、规模等方不占优势，但与地主政府联系却更紧密，是帮助地方政府经济纾困和推动产业转型升级主力军。为培植多层次买方市场，在支持国有四大AMC不断壮大的同时，国家层面应从法律制度建设和完善地方AMC公司的法律主体地位建设，从税负成本、发行债券募资、金融工具等方面制定相应管理办法，缓解国有和地方AMC资金成本压力，缓解不良资产市场主体竞争不均衡现象，破解融资难、融资贵问题，以培育多层次买方市场。

（3）培养和引进复合型专业人才，创新和完善批量转让工具，推动卖方、买方市场日趋成熟，化解金融风险。近年来的新一轮不良资产的显著特点是抵押物较多，在实体产业结构转型升级背景下，不良资产批量处置市场生态链已逐渐从不良贷款从简单处置，转变为深度处置经营;对资产从转卖为主，转变到并购重组并重；对资产从卖断为主，转变到合作收购处置;以银行方、阿里拍卖、司法拍卖等“互联网+资产处置”平台新型业务模式日益方兴，打破了资产处置的地域限制，提高了金融市场效率。这就要求商业银行、AMC公司必须从改善员工结构入手，引入复合型人才，建立专业化运作团队，探索创新债转股、资产证券化等金融新工具，以适应快速发展的市场。以上市公司泸天化债转股案为例，2016年12月泸天化集团、泸州市国资委、中国银行和中国农业银行共同启动泸天化集团市场化债转股项目，涉及银行贷款达39亿元，银行方并没在形成不良后“一转了之”、快速出表，而是积极扶持优势企业“纾困”。重整后，银行方借款停止计息，受益于财务费用大幅减少以及化肥及化工产品市场回暖，2018年泸天化集团扭亏为赢，实现利润3.52亿元，与此同时，泸天化股价也回升，实现了银行资产的保值和上市公司的纾困，也实现了银行和企业的“双赢”。

（4）完善公司治理，公开渠道及时披露交易信息，防范道德风险。不良资产处置蕴含巨大商机，权力“寻租”、暗箱操作频发，部分内部人与外部中介绍内外勾结，易引发道德风险。银行、AMC均应对薄弱环节加强监督，确实做到信息披露及时充分，杜绝内外相互勾结，使整个过程要公开、公平、公正，避免暗箱操作，以防范道德风险。

7 结论

当前，受宏观经济三期叠加、新冠疫情的影响，经济下行压力明显，民营企业、中小企业的经营困难局面并未明显改观。今后一段时间，金融业仍要面对复杂的国际、国内形式，加快不良金融资产批量处置和接收，仍是我国商业银行、AMC今后一段时间面临的主要任务，文章籍此希以破解其难点，寻求解决对策。

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[作者简介]潘贵宝（1976—），男，云南玉溪人，审计署高级审计师，高级经济师，研究方向：风险控制，银行内部审计。