近代宁波和丰纱厂公司治理架构研究

温跃卫 孙善根

摘 要：宁波和丰纺织股份有限公司（简称宁波和丰纱厂）号称近代宁波“工厂王”，并一度为浙江省最大的棉纺织企业。本文以1905～1949年宁波和丰纱厂为研究对象，通过梳理公司治理架构及运行情况，探讨公司治理成效及特点，努力呈现近代股份制这一外来企业制度在中国发展演变的真实面貌。深入研究和丰纱厂，不仅可以为研究近代中国股份制企业的发展历程提供一个有价值的个案，对于了解近代中国企业的发展特点与共性，总结近代企业成败的经验教训，也具有一定的学术价值；将为当代中国企业的发展与进步特别是现代企业制度的建立提供历史的启示。

关键词：和丰纱厂； 股份制；公司治理；中西合璧

中图分类号：F271                 文献标识码：A                  文章编号：1674-2346（2023）01-0013-08

以股份制为代表的近代中国公司制度主要是源于西方的传入，与中国传统的经济组织有很大的不同，即“近代（股份制）公司在资本的筹集以及企业的治理结构、经营管理上都跳出了狭隘的个人筹资和家族、亲友的束缚，广泛采用了社会集资、融资的方式。并且在制度和法律地位上实现了出资人、用资人的分离，划时代地造就了一个职业化的管理阶层”^[1]102。

和丰纱厂创立之初就是按照西方股份公司形式组织起来的近代股份制企业，在之后的运行中，充分利用这一先进的企业组织形式，形成了股东会、董事会以及经理层等比较完备的公司治理结构。（图1）

1    股东与股东会制度

在近现代公司治理结构中，由股东组成的股东大会是企业的最高权力机构。股东“作为公司的出资者，他们以股份形式拥有出资人所有权，同时也是公司的最终所有者”^[1]419。他们的所有权主要体现在两个方面，即拥有对企业经营利润的分红权和股东大会上的表决权。和丰纱厂的股东能够参加股东大会并进行表决正是其在公司治理结构中地位和权益最重要的体现。

1.1    股东

和丰纱厂创立时股东多达462位，且以宁波、上海两地的宁波人为主。和丰纱厂章程规定公司的股票是记名式的，即股东姓名必须记载在股票上，如果需要转让、出售必须通过公司正式过户才能生效。从股东名册^[2]中可以看到股东除极个别用真名外，大部分以“某某记”“某某堂”“某某号”的名义记名。这是因为中国近代企业记名式股票下，股东的认股及拥有的公司股份数在股东名册中一目了然，传统的中国人都有着“富不露财”的习惯，所以在记名式股票中，众多股东以化名或匿名的方式进行登记，并不奇怪。为此，和丰纱厂章程规定“股东欲以堂记或别号为户名者，应将本人或代表人之姓名、住址报明本公司记入股东名簿”^[3]。这份名簿保存公司，并不对外公布。

沪甬的富商通过认购股份而成为公司的股东，从关于股东必须为中国国籍限制的规定可以看出，和丰纱厂是近代中国纯粹的民族企业，相关规定也是为了符合政府的法令而实施的。

1.2    股东会

一年一度的股东常会是股东了解公司经营状况、行使股东权利的重要时机。诸如公司章程修订、公司资本变动、选举新一届的董监、审定年终帐略等重大事件都要在股东常会或临时股东会上讨论通过。1904年，清政府颁布《公司律》，按照其规定“公司招股已齐，创办人应即定期召集各股东会议”。召开会议次数也有相应规定，“公司董事局每年应召集众股东举行寻常会议至少以一次为度，遇有紧急事件，董事局可随时召集众股东举行特别会议”。此外，在参会股东人数和权数也有具体要求。^[4]和丰纱厂（近代）股东会次数统计，见表1。

和丰纱厂召开的股东会符合1904年《公司律》的各项规定。除特殊情况外，每年都召开一次股东常会。和丰股东会召开日期一般是固定的，“本公司股东会分常会、临时会两种。甲、常会，于每年决算后三个月内由董事会召集之。乙、临时会，于本公司临时发生重要事项，经董事会决议或由监察人，或由股额二十分之一以上之股东请求董事会召集之”^[3]。按照公司法的规定，公司召开股东会，无论是股东常会还是股东临时会，都要提前通知股东。故和丰纱厂在召开股东会之前都会照例在上海、宁波主要报纸上刊登广告或信函告知。如1915年9月，公司发布启事称：“启者，本公司近接成记等股东投函敦促开会，兹定期于十月卅一日（即旧历九月廿三日）午后一时，在后市商务总会开股东大会，选举董事并监察人，务请各股东莅会投票选举，幸勿放弃。”^[5]

股东在参加董事会时，公司董事局“根据股票户名发给入场券，每一户名填给一券”^[5]，凭券入场。开会后，一般先由总经理宣布开会宗旨，股东公推临时议长，然后分别审议总经理的营业报告和监察人的年度帐略报告，众股东表决后，继续讨论公司其他具体事宜。最后一项是选举出新一届董监。此外，如修改公司章程、公司重大决策实施等也都需要在股东常会上讨论通过，少数不及等待股东会通过的，事后也必须在下次股东大会上得到追认。如1911年，由于经理等人办事不力，导致公司下设的多处花庄遭到罚款或亏耗。为此股东大会上诸股东“以为北庄罚款，莫非为各友办事不力，而罚之款仍付于本公司，此实掩人耳目之事，罚款贰佰元不予承认。童庄于去年上半载既未开市，何来有此亏耗之数，如此情况在经理（亏耗贰仟贰佰元），不承认；周庄既是本厂所分设，一切办货必凭厂信而进，无所盈亏，虽有盈亏亦须均归一气。今本厂官息尚未到手，而周庄各友竟能派红，殊出情理之外（花红贰百八十元），不承认”^[5]。众股東不予承认的结果，就是时任经理的“励长华君当众认赔各股东不承认之各款”^[5]。

股东会顺利召开的前提条件是出席的股东人数及其代表的股权数必须满足公司法以及公司章程规定的出席股东人数和股权数。“股东会之决议除公司法有特别规定者外，应由代表股份总数过半之股东出席，以出席股东表决权过半数之同意行之可否，同数时取决于主席。”^[3]否则是不能召开股东会的，即使出席者半数通过的决议，也会被视为无效的“假决议”。“中华民国二十二年（1933）四月四日午后三时在本公司大厅开第二十六届股东常会，股东出席者二千六百九十八股，计一千九百二十权，不足法定人数，经出席股东议决延会，准改期于四月二十八日再由本公司发函通告召集之，议毕散会”。^[6]故在后来的4月28日（1933），到会股东及代表权数超过法定要求的半数以上才宣布有效举行。

股东行使表决权时主要取决于所拥有的股权与股份，这两个有很大联系，但也有一些区别。股份指的是股东拥有公司的股本份额，如50股、100股等；而股权指股东根据自己持有的股份所能享受的表决权。股权可以与股份一致，但是更多情况下，为保护中小股东的权利，政府以及公司章程都会对大股东的股权有所限制，往往会使大股东的权数少于股份数。1904年颁布的《公司律》就规定“（股东）会议时，有一股者得一议决之权，如有一人有十股者，即有十议决之权，依此类推。公司可预订章程，酌定一人十股以上议决之权之数”^[7]。故和丰纱厂初期的公司章程要求“股东会之议决权、选举权，除十股以内之股东每股一权外，其十股至二十股每两股递加一权，二十股至三十股每三股递加一权，三十股至四十股每四股递加一权，依此类推，余数得半进一权，不及半抹除”^[5]。民国以后修改章程，“股东表决权每股一权，但一股东而有十股以上者，其超过部分以九折计算，如有不满一权之零数用四舍五入法”^[8]。后来，又将最后不满一权的零数改为“奇零之数不计”^[3]。从和丰纱厂有关的股份与权数的规定来看，明显具有现代公司特点，即维护中小股东利益，有效限制大股东操纵和控制股东大会的表决权。

当然，需要指出的是，和丰纱厂的股东会议虽然是公司治理结构中最高权力机构，但也有局限性。众股东只能通过一年一度的股东会议，以赞成或反对的投票，对公司运作进行间接影响，而且股东会也是按照其公司章程由董事负责召集，故“（股东会议）虽然地位最高，但同时也离实际经营决策最远”^[9]。

2    董监与董监会制度

2.1    董事与监察人

董事以及董事局制度早在轮船招商局时便已出现，但当时还不具有法定的意义。20世纪以后，随着公司法的不断完善，一大批新建的股份制企业在形式上建立了与西方相似的董事与董事会制度。他们作为公司的真正掌舵人，是离公司经营决策权力最近的。正如学者峙冰所说的“股份有限公司创立之后，管理机关名为股东会、董事及监察人三者，而实际权力在执行业务的董事和稽查业务的监察人手中”^[10]。他们接受股东的委托代理，负责制定或审定公司的经营方针、业务方向等，然后由聘任的总经理及以下具体部门执行。

和丰纱厂的董事及监察人都是从本公司股份的股东中产生的，而且还需要持有规定数量的股东才有资格当选董监。“本公司董事十一人、监察人三人，由各股东于年会时用双记名连记法互选，凡有本公司股份二十股以上者皆有被选举之资格，但董事及监察人当选后须将所有股票缴存于本公司，俟退职时发还。”^[5]董事及监察人任期刚开始规定：“董事任期二年，其次年用抽签法抽留六人，另选五人，但不得改选连任，其监察人任期一年，连举者得连任”^[5]。自1918年股东大会上又将“董事不得改选连任”改为“董事连举得连任”^[11]。笔者推测此举也是为了避免公司管理章法频繁改弦更张，在一定时段内统一公司治理思路。和丰在创办前期由查帐员兼监察人的职务，人数1～3人。1915年后设立专职监察人3人，负责随时检查厂务，发现问题可及时提议召开董事会讨论。公司对于董监人数的有序更换也有相应的规定。如“董事或监察人因事故缺员至二分之一时，应于一个月内召集临时股东会选举之，其任期以补足前任未满之任期为限”。^[5]1938年修改章程时将本条“缺员至二分之一”改为“缺额至三分之一”^[8]。此外，和丰纱厂的董事与监察人也有相互制衡的地方，如“监察人得列席董事会陈述意见，但无决议权”“董事非经监察人允许，不得与公司为公司买卖行为”、“每营业年度终，董事应造具各项表册，于股东常会开会前三十日交监察人查核，于开会日由监察人提前承认”等^[8]具体条款。

另外，和丰纱厂的董事也有多种，诸如首董、散董、名誉董事、常务董事等。首董相当于董事长，但和丰创办之初“议首董两位”^[12]，顾元琛、郑岳生即为首任首董。1914年《公司条例》关于董事长方面并没有强制要求董事会必须推选董事长，但规定“董事得各自代表公司”^[13]，这也说明和丰纱厂在创办之初实行的是多个法人代表制度。后来至1938年修订章程时明确规定“本公司董事组织董事会互推一人为董事长，二人为常务董事”^[8]。这个时候，董事长仍然不是唯一的法定代表人，按照当时《公司法》的规定常务董事也可以代表公司，故仍然是多法人代表制度。1946年和丰再一次修改法人代表章程，“董事组织董事会互选常务董事三人主持公司業务方针，并就常务董事中推定董事长一人为本公司对外之代表人”。^[3]至此，董事长为唯一法定代表人。

“散董”即名誉董事，和丰纱厂的名誉董事主要授予两类人。其一是对和丰纱厂有过重大贡献的人，如范清笙是公司的创办人兼初期董事，为和丰的前期发展任劳任怨、劳苦功高，在身故后公司即用授予他的后人为“散董”的方式以示奖慰。“范君清笙创办有功，今已作故，系伊长孙范振耀补为散董。”^[14]张雩春自和丰创办后就担任公司会计，兢兢业业投身和丰建设，1918年股东大会上被授予名誉董事的荣誉。“有张君雩春者前在本厂总司会计极称得力，故于选举董事未经开匦之先，特为提出应否由本厂延为名誉董事。”^[15]其二，是授予社会上有重大声望和影响的人。如海上闻人虞洽卿①曾担任和丰纱厂名誉董事。“本厂名誉董事向系二人，现仅虞君洽卿一人系戴瑞卿君提出，经股东赞成”^[15]。为拉拢虞洽卿支持公司发展，特让他享受时任董事一级的工资和红利。“董事虞洽卿君由众董具公函敦请，其红利、舆金与各董一律”^[16]。和丰的这些举措也是为抚慰公司有功之臣或借助有身份地位的大人物为企业发展创造有利条件。

2.2    董事会

根据公司章程，有关和丰的重大决策与管理事项都是在董事会上讨论决定的。在1915年的股东会上，众股东审议通过了和丰纱厂的董事会会议章程。章程详细规定公司的董事会召开程序、时间、次数和参会要求。董监会次数统计见表2。

“常会每年两次在阴历六月、十二月定期举行，先期由经理人通告，其有重要事件，可特开临时会，不拘次数。董事因事告假不能到会作缺席论，毋须遣人代表。监察人随时检查厂务，有事当提出交董事开会公议。每次议事录抄送各董事各一份。议长缺席临时，公推一人主席。”^[17]

董事会主要内容有召集股东会议、选定公司经理人员、决定公司经营方针及公司会计分配等问题。同时规定，召开董事会时，“有董事过半数之出席，以出席董事过半数之决议行之可否，同数时取决于主席”^[3]，否则通过的决议无效。如“中华民国四年（1915）九月六日（即旧历七月廿七日）午后一时开会，临时董事会因到会者仅四人，不合开议，展期至九月十日（即旧历八月初三日）续开董事会”。^[18]

另外，在中国近代企业治理结构中，实际上存在着两种不同的治理模式，即董事长负责制和总经理负责制。如果是董事长负责制，那么公司实际运营权掌握在董事长或少数董事手中，总经理处于附庸的地位。如果是总经理负责制，那么总经理将处于公司运营的中心地位。和丰纱厂公司治理结构属于董事会监督下的总经理负责制，也就是两种模式的结合体。故和丰纱厂的董事们并非在公司“一统天下”，而是在公司章程允许的范围内对公司施加影响。这也是中国近代民族企业管理中少有的管理模式，有利于结合两种模式的优点，既避免少数管理者垄断公司管理，又可以迅速执行公司决策，提高管理效率。

3    经理阶层

经理作为职业早在近代以前的经济组织中已经出现，如被称为“朝奉”的职业掌柜、宁波钱庄中的“阿大”等。清末以后，随着股份制企业的大量出现，经理在近代中国日益普遍。作为企业的具体管理者，经理对于企业的兴衰有着至关重要的作用。和丰纱厂创办以来至1949年，历经九位总经理（表3）。自顾元琛任经理后，规定“经理人负完全责任，一切用人任免之权均归经理人自主”。^[17]由此完全确立了经理对公司经营管理的负责制。

和丰的总经理由董事会聘任，公司章程明确规定：“本公司设总经理一人，由董事会聘任之，经理一人由总经理提请董事会聘任之，副襄理各一人由总经理聘任之，其他办事人员由总经理任用之”^[3]。此外，从多处史料可以看出总经理也列席董事常会，需要在董事会上报告营业情形及需要解决的问题，由董事商议决策后再由经理具体落实，即“诸董事公决，俾经理有所遵循”^[19]。公司的帐略在股东大会召开以前，都需要总经理在董事会上交与监察人审议签字后印刷。在股东大会上，第一项议程即是经理向众股东宣布开会宗旨，选出议长后再次由经理向各股东报告营业状况，以及将公司接下来的重大运营决策交与股东表决后实施。以上可以看出，总经理是在董事会授权范围内全权负责日常经营和管理公司各执行机构，受聘于董事会并对它负责，同时间接对股东大会负责。

总经理之下事务主要由经理处和工务处分任办理，经理处下设一名经理，分管会计处、工帐处、栈务科、杂务科、物料科等科室。工务处设厂长一名，厂长一般还兼任技师，其次还设置工厂总管一名，管理其下轧花房、杂花房、粗纱房、细纱房、摇纱房、成包房、引擎房、炉子房、电灯房、打铁房、修机房、皮棍房等各房具体事务。营业部设营业主任，一般由总经理兼任。此外还有两个负责进花出纱的批发所，一个在上海英租界天津路永安里，一个在宁波江厦建船厂跟，分别由两位主任负责批发所事务。见图2。

近代股份制公司中公司治理有一个大的趋势，那就是逐渐形成公司法人的财产所有权与使用权相分离的委托代理制。但从和丰纱厂的经理来源中可以看到，这种情况并不明显，除个别不持有公司股份外，大部分经理都是和丰纱厂重要的出资者，如戴瑞卿、顾元琛等人都是和丰创立时的大股东，并长期担任公司的董事。当然也存在在外聘任的情况，如顾元琛的继任者卢志清。顾元琛担任经理一职有十年之久，后因病辞职。“本公司经理顾君因病辞职，历经董事会合词挽留，顾君坚不承认，本月二十三日续经董事会议定，由顾君荐贤自代。”^[20]为此由董事会聘请卢志清继任公司经理。聘请函件称：“先生为本公司经理久仰，先生宏才卓识，于花纱经验尤为丰富，兹由敝厂公推盛省传先生、钱中卿先生来函前来，务祈即日担任就职，无任企祷。”^[20]卢志清本人原不在和丰管理层①，更不是公司董事，这说明和丰纱厂在经理管理人员使用方面能够破除陈规，不拘一格。

4    其他附屬机构

和丰纱厂在创办时，也将电灯（即电力）、电话这些近代西方文明引入宁波。当年《申报》报道说：“甬江和丰纱厂总办顾君现拟往外国购买头等机器，就该厂内开办电灯公司。已将所拟章程禀奉宁道喻庶三观察批准立案。闻俟机器购到，即行开办云。”^[21]开办两年后，成效显著，商民称便，规模不断扩大。后来和丰纱厂的董事们认为“电灯一项亦新法中民间利赖之大端，今一厂两用，究非正办，且公司不另立，名称不专属，即难保外人不复生觊觎。”^[22]经过众董事商议，决定“拟赶集股本十万圆，由和丰纱厂先公认五万圆，其余一半另招新股，就宁波建船厂地方另立和丰电灯有限新公司。所有纺织公司厂中后添机器及已装线杆等件核定价值，均移归电灯公司应用，以清界限。”^[22]新建成的电灯公司生产的电力不但可以供给和丰纱厂自用，还可以供宁波部分居民用电，成为宁波最早的电厂。电厂内还建设有一座10门的电话交换机，事实上也成为宁波最早的电话设备。

从电灯公司的章程来看，实质上是和丰纱厂绝对控股下的附属股份有限公司。“本公司权利由宁波和丰纺织有限公司让受，拟续在商部注册，一切章程悉遵商律办理。”^[22]公司创办人均为和丰纱厂董事，股权也是优先由和丰纱厂老股东购买。“本公司集股处在本厂批发所，不拘新老股东，向该处挂号，先尽老股，如有余额匀派新股。”^[22]内部的机构设置、利润分配也均模仿和丰纱厂，这也是和丰纱厂创办公司的有益尝试。

和丰纱厂的其他附属机构主要是涉及工人福利的组织，诸如工人学校、工人医院、恤工会、敦义会等目的是“使待遇工人为优，建工房以居住之，设学校以教育之，身后有棺殓之资，疾病有医药之资”^[23]。

1920年，时任和丰纱厂总经理的顾元琛在董事会上提出建设一所工人学校，众股东认为“经理提议之事，均属善举要务，兹公决照经理提议，次第兴办，其一切章程须由经理斟酌妥善另订之”。^[24]新建成的學校实际上是一所正规的国民学校，“甲、学生七十人。乙、教员四人。丙、上课时间（国民科）五小时，（童工）三十时。丁、教授书籍分组酌定。戊、班次编制。甲组分一二两级，乙组二部制。已、现状成绩，县视学呈请，传谕嘉奖。庚、科目，国文修身、算术、手工、体操、唱歌、国画、工作”^[25]。凡工人的子女，都可以免费读书。

此外，“戊午（1920）年除建立小学校，又添设临时医院，俾便捷工人损伤疾病临时就医，不取医资药金。其次，工人故后有恤金三十元，或棺材一具、洋十元，名曰恤工会。另外，职员在职时，付洋五元为乙级，付洋十元为甲级，故后送赙仪洋，甲一百元，乙五十元，名曰敦义会。又每年付钱三百六十文为一组或二组，亦可故后恤嫠洋每人二元，子女一元。盈余项下拨有基本金万元”^[25]。

5    结语

股份制这种新式企业组织形式是通过向西方学习并移植引入的，在此过程中，必然产生与中国固有的商业制度与传统结合的制度调适和变异问题。通过对和丰纱厂公司治理结构和附属机构的考察，可以发现明显具有两方面的特点。一方面，从形式上看，和丰在公司治理上已具有现代公司制度的基本框架，也已经有了诸如股东会、董监会、经理层等机构人员的设置，并在公司章程的规定下发挥各自的作用。同时，设置一系列福利机构，帮助工人解决子弟就学、贫病医治、身后棺殓等事，颇具现代企业人文关怀。另一方面，从实际内容上看，公司运作仍带有传统企业管理的很大成分，如大股东兼任董事控制企业运营，并未形成比较独立的职业经理人阶层等。这也说明了“从西方引进的资本组织形式在中国近代从诞生开始就带有深深的中国特色，打上难以磨灭的‘中国烙印”^[26]。这种外来制度与中国本土结合而产生的变异情况充分表明和丰纱厂是股份制企业制度下“中西合璧”的产物，在近代中国股份公司中颇具代表性。

参考文献

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[15]佚名.宁波和丰纺织公司议事录（1918-04-29）[Z].宁波：宁波市档案馆，档案号：314-001-002-001-193.

[16]佚名.宁波和丰纺织公司议事录（1915-12-30）[Z].宁波：宁波市档案馆，档案号：314-001-002-001-193.

[17]佚名.宁波和丰纺织公司议事录（1915-11-14）[Z].宁波：宁波市档案馆，档案号：314-001-002-001-193.

[18]佚名.宁波和丰纺织公司议事录（1915-09-10）[Z].宁波：宁波市档案馆，档案号：314-001-002-001-140.

[19]佚名.宁波和丰纺织公司议事录（1926-06-25）[Z].宁波：宁波市档案馆，档案号：314-001-003-001-188.

[20]佚名.宁波和丰纺织公司议事录（1921-09-24）[Z].宁波：宁波市档案馆，档案号：314-001-002-001-193.

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[26]朱荫贵.中国近代股份制企业研究[M]上海：上海财经大学出版社，2008：277.

Study on Corporate Governance Structure of Modern Ningbo Hefeng Cotton Mill

WEN Yue-wei1    SUN Shan-gen2

（1.School of Accountancy，Luoyang Institute of Science and Technology，Luoyang，Henan，471023，China 2.School of Humanities and Communication，Ningbo University，Ningbo，Zhejiang，315211，China）

Abstract： Ningbo Hefeng Textile Co.， Ltd.（referred to as Ningbo Hefeng Cotton Mill） is known as the “factory king” of modern Ningbo and was once the largest cotton textile enterprise in Zhejiang Province.This paper takes Ningbo Hefeng Cotton Mill from 1905 to 1949 as the research object.By combing the corporate governance structure and its operation，this paper discusses the effectiveness and characteristics of corporate governance，and strives to present the real face of the development and evolution of modern joint-stock system in China.In-depth study of Hefeng Cotton Mill can not only provide a valuable case for the study of the development process of modern Chinese joint-stock enterprises，but also have certain academic value for understanding the development characteristics and commonness of modern Chinese enterprises and summarizing the experience and lessons of modern enterprises.It will also provide historical enlightenment for the development and progress of contemporary Chinese enterprises，especially the establishment of modern enterprise system.

Key words： Hefeng Cotton Mill;joint-stock system;corporate governance;a combination of Chinese and Western elements