商誉减值测试重大错报风险及其控制对策研究

董泽浩 宋夏云

[摘要]随着我国市场并购业务的日益增多，企业的商誉账面价值规模不断扩大，商誉减值中所存在的重大错报风险问题也逐渐凸显。为保证财务报表可以客观地反映资产价值的公允性与准确性，本文从商誉减值测试重大错报风险的识别与评估进行研究，并提出商誉减值测试重大错报风险的相应控制对策。

[关键词]商誉减值测试   重大错报风险   风险评估   控制对策

本文系浙江财经大学教学研究课题“《审计学》探究式教学模式的创新与实践”（JK201601）阶段性研究成果

一、引言

随着市场经济的日益发展，我国企业并购业务逐渐频繁，上市公司商誉账面价值规模也在不断扩大。商誉减值作为一项主观性较强的会计业务活动，管理层对其的可操纵性较强，这导致了诸如商誉暴雷等事件的不断发生，因此商誉减值测试的重大错报风险问题也逐渐受到重视。为了识别、评估并控制商誉减值测试中存在的重大错报风险，保证财务报表可以客观反映企业商誉后续计量的准确性与公允性，本文针对商誉减值测试重大错报风险及其控制对策进行了研究。

二、商誉减值测试重大错报风险的识别

（一）商誉减值测试会计核算内容

商誉后续计量模式的选择是商誉会计的重要研究问题，近年来商誉后续计量方法也在不断变化。早在1970年，国际上普遍使用的商誉摊销法便由美国会计原则委员会（简称“APB”）提出。APB认为，商誉作为一项可损耗的、寿命有限的资产，企业需在40年期限之内进行摊销。然而，由于企业巧用权益结合法规避商誉摊销费用的情况频现，企业并购案激增，美国随后正式取消使用权益结合法。同时，美国财务会计准则委员会（简称“FASB”）規定，企业对商誉只可做减值测试。另外，我国财政部2006年2月颁布的《企业会计准则第8号——资产减值》也明确要求，商誉的后续计量方法改为使用减值测试法。

根据我国企业会计准则要求，企业商誉减值测试的流程主要分为以下三步：首先是基于会计核算要求，将商誉账面价值分摊至各资产组；随后两步分别为，根据会计准则要求依次对不含商誉的资产组与包含商誉的资产组进行相应的减值测试，并依据测试结果确定商誉减值损失。具体的商誉减值测试流程如图1所示。

由上述商誉减值测试流程可见，在商誉减值测试过程中，企业会计核算内容应包括以下方面：资产的处置费用，资产公允价值，资产账面价值以及资产预计未来现金流量的现值。其中需要说明会计核算要素中的“资产的处置费用”“资产公允价值”以及“资产预计未来现金流量现值”即可得出资产可回收金额。

（二）商誉减值测试重大错报风险的含义和特征

随着审计学科的发展，重大错报风险已经成为审计风险中的重要组成部分，合理发现审计客体重大错报、评价其存在风险已经成为注册会计师审计工作中的重点内容。而商誉减值测试作为高度复杂且特殊的会计业务，准确评估其重大错报风险程度是注册会计师审计工作的关注重点。正确认识商誉减值测试重大错报风险的含义与特征有利于风险评估工作的开展。

2006年颁布的《中国注册会计师执业准则》规定，重大错报风险是指鉴证对象信息在鉴证前存在重大错报的可能性。实际上是审计客体自身存在的错报风险，审计人员的专业胜任能力与职业态度等因素不影响企业重大错报风险水平。由上述商誉减值测试流程可见，在商誉减值测试过程中管理层对于可回收金额的错误计量误差、权益法评估自身存在的风险以及管理层对于资产组合的错误划分均可能导致商誉减值测试存在重大错报风险。另外，管理层出于对自身薪酬奖励或盈余管理等因素考虑，违规进行商誉减值会计处理，亦会导致该过程存在一定程度的重大错报风险。因此，笔者认为，商誉减值测试重大错报风险是指由于管理层失误或舞弊行为、商誉评估方式不恰当以及会计估计不准确导致商誉计量错误，商誉减值测试存在重大错报，而注册会计师审计后对其发表不恰当意见的可能性。另外，商誉减值测试重大错报风险的特征主要包括：

1.复杂隐蔽性。商誉减值测试重大错报风险的复杂隐蔽性主要表现在其成因和审计难度上。商誉减值测试是一项高度复杂且特殊的会计估计业务活动，其重大错报风险受会计估计的准确性、管理层减值动机和企业外部环境等复杂因素影响。多元复杂的风险成因不仅增加了其重大错报风险产生的概率，同时也导致审计人员难以准确定位风险产生动因，增加了该风险的隐蔽性。另外，商誉减值测试审计涉及较多领域的知识及专业判断，审计人员需在每个程序中考虑不同的会计假设，判断相关估计的合理性，这也导致了审计人员难以保证准确无误地发现该风险。可见，商誉减值测试重大错报风险的成因直接导致了其具备复杂隐蔽性特征。

2.普遍性。商誉减值测试重大错报风险普遍存在于发生并购行为的企业之中。据了解，企业高管通常会出于业绩承诺或薪酬奖励等原因提高外购商誉，进而导致商誉减值测试风险提高。而对于这些存在溢价并购活动的企业，其高管在面临商誉减值要求时通常具备利益动机，选择低估商誉减值或一次性计提商誉，完成财务“大洗澡”（曾玲，2021）。但无论是低估抑或高估商誉减值损失，均存在会计估计不准确、商誉减值不合理的情况，使得商誉减值测试存在重大错报风险。

3.可控性。虽然商誉减值测试重大错报风险表现出复杂隐蔽性和普遍性特征，但是通过适当措施仍是可以控制的。在个体上，审计人员应加强对商誉及商誉减值理论的学习，提高自身专业胜任能力，透过复杂多元的风险成因，揭露审计客体存在的商誉减值测试重大错报风险；在宏观整体上，相关管理部门应出台商誉减值测试的规范文件，减少企业高管的主观判断，同时加强对违规计提商誉减值行为的打击力度，从制度上控制商誉减值测试存在的重大错报风险。

（三）商誉减值测试重大错报风险的成因分析

商誉减值测试是一项高度复杂且特殊的会计估计业务活动，其重大错报风险受多种因素影响。有研究表明，企业的权益价值与其商誉的账面价值存在明显的相关性。若企业增加商誉成本，且该成本较高，则企业的当期业绩将会提升（郑海英等，2014），并且基于薪酬奖励契约或业绩承诺等原因，高管具有强烈的动机提升外购商誉（Shalev，2013；Paugam，2015；陈琪，2019），导致商誉泡沫的产生，商誉减值测试重大错报风险提高。另外，商誉减值测试的实质与企业对合并资产的公允价值进行重新计量的行为相一致，但公允价值的判定将会涉及到管理层对资产的未来状况以及使用时间作出估计（Khurana，I.K.and Kim，2003），其需涉及管理层较多的主观判断，这无疑加大了商誉减值测试审计风险。与此同时，有学者认为，若企业使用股份支付方式作为并购交易手段，同时以公允价值作为会计计量的基础，这容易造成商誉资产以及企业股票价格高估的情况，导致商誉泡沫的产生，增加公司商誉减值风险（谢纪刚等，2013；胡凡等，2019）。同时，罗心澍（2019）认为，合并对价分摊不合理会导致审计风险，主要表现在对被并购方的可辨认净资产公允价值评估不合理以及未充分识别和确认被并购方可辨认资产与负债而导致的商誉初始确认金额的不准确。关一鸣（2020）通过对S公司的研究发现，其商誉减值审计风险的成因主要有资产评估的不合理、合并对价偏高、企业外部环境变化、商誉减值测试的主观性与复杂性等。综上可见，导致商誉减值测试重大错报风险的主要原因有：1.薪酬奖励契约或业绩承诺导致高管操纵估值；2.公允价值估计和合并对价分摊涉及较多高管主观判断，易出现估值不合理情况；3.企业外部环境变化（如行业状况低迷、整体经济萧条等情况）影响企业计提商誉减值的相关决策等。

（四）商誉减值测试重大错报风险的构成要素分析

商誉减值测试流程的高风险性推动了会计学术界研究商誉减值测试重大错报风险评估的进程。部分学者已基于实际案例对商誉减值测试重大错报风险的构成要素展开研究。例如，胡冰洁（2020）发现商誉重大错报风险来自于商誉高估、业绩承诺未达成、关联方交易以及商誉减值测试程序不规范；李佳茵（2020）则针对天广中茂从外部风险、经营风险、内部控制三维度研究其财务报表层的重大错报风险，从股份支付方式、收益法评估、业绩承诺以及企业会计准则规定四维度研究认定层的重大错报风险；罗心澎（2019）则认为，商誉审计风险主要包含合并对价分摊不合理、商誉减值测试不准确、盈余管理以及商誉会计处理和披露不合规四方面。由上述学者研究可以发现，商誉减值测试的重大错报风险由多维度要素构成，笔者从财务报表层次以及认定层次对商誉减值测试重大错报风险构成要素进行分析。具体如表1所示。

根据上述文献分析与现有执业准则要求，笔者认为构成商誉减值测试财务报表层次重大错报风险的要素概括起来主要包含以下几方面：

1.外部环境风险。外部环境风险主要指的是宏观环境和所处的行业状况所带来的风险，因此了解企业所处宏观经济环境和行业发展与竞争状况等外部因素有助于注册会计师发现潜在的重大错报风险。然而从部分案例可见，在经济形势或行业政策变化背景下，部分审计客体选择以粉饰虛假财务报告的形式来减小这种外部环境变化带来的影响。商誉减值作为管理层粉饰财务报表的常见手段，其流程复杂且难以评估的特性为粉饰报表提供了良好的契机，因此，外部环境风险大小将会间接影响商誉减值测试的重大错报风险程度。

2.企业经营风险。经营风险通常因行业状况或市场动态以及生产方式变动等而直接影响企业的经营与发展。若经营风险较高，则企业将面临难以持续经营的困境。企业的经营风险还受企业战略目标的影响，其具有确定企业发展方向、发展节奏的作用，若企业战略目标不合理，偏离实际发展状况，则会对企业的经营状况产生影响，同时，对财务报表的可靠程度也会产生一定影响。如斯太尔在开拓柴油发动机市场过程中，由于其目标战略不合理，影响了后续市场的开拓以及柴油发动机版块目标的实现，导致其实际业绩与预期业绩相差较大。而在发生并购时，由于并购企业以估计对方的未来营业状况为依据拟定并购对价，因此，其在并购之初所确认的商誉初始金额存在泡沫，同时，商誉的后续计量也存在风险，直接影响其财务报表的可靠性。另外，并购过程中拟定的未实现的业绩承诺或难以实现的高业绩承诺均增大了企业经营风险，导致商誉减值测试的重大错报风险增加。

3.内部控制风险。内部控制是保证企业财务报表信息可靠性的牢固防线，直接影响企业的正常运营。在公司并购的内部控制风险评估中，注册会计师应特别关注高管薪酬激励情况，核查高管是否存在为达到薪酬奖励标准而违反企业内部控制活动要求，违规进行商誉减值会计处理。同时，注册会计师应关注公司并购后是否出现大股东频繁减持套现行为，因为公司的并购行为通常可以在短期内带动公司业绩的提升，股价也随之上升，若大股东在此期间出现频繁套利行为将导致企业股权结构分散，企业决策效率低下，内部控制环境薄弱，甚至出现内部控制失效、舞弊滋生的情况。

而对于认定层次重大错报风险，笔者认为应包含以下几类构成要素：

1.固有风险：商誉减值测试不准确。由前文商誉减值测试流程图可见，商誉减值测试的流程复杂，且在减值确认过程中高管需根据自身主观判断来确定部分要素，例如，商誉减值测试模型的确认、可回收金额的计算、企业未来收入增长率的估计等。而现有审计失败案例显示，部分企业并非依据会计准则要求，公允合理地进行商誉减值，而是以盈余管理为目的进行商誉减值。因此，商誉减值过程的复杂性和大量人为主观判断的介入，容易导致商誉减值测试存在减值准备金额计提不准确等固有风险。

2.控制风险：商誉减值测试流程及相关信息披露不规范。财务报表层的内部控制风险要素主要从宏观上分析企业不良的控制环境对商誉减值风险的影响，与之相比，认定层的控制风险从微观上分析商誉减值的具体活动流程对商誉减值风险的影响。《企业会计准则》虽然对商誉的初始确认及后续计量等方面作出了相关的规定要求，但是实际操作性不强，并且缺乏强制性要求，致使部分企业在商誉减值测试流程中为维护自身利益而存在操作不规范现象。另外，商誉相关信息披露的规范程度直接影响财务报表使用者对商誉减值情况的评判结果。商誉相关信息披露的不规范有助于掩饰企业违规进行商誉减值的行为，以帮助其粉饰财务报表。可见，商誉减值测试流程及相关信息披露的不规范将大大增加商誉减值测试认定层次的重大错报风险。

三、商誉减值测试重大错报风险的评估

（一）商誉减值测试重大错报风险评估的现状及问题

商誉减值的合理性直接影响企业盈利状况，商誉减值测试重大错报风险始终是审计人员的审计重点与评估难点。在过去，审计风险多以传统的多角度定性风险的方式进行模糊评估，大致确立审计客体的相关审计风险区间。随着科学技术的发展和审计理念的革新，在现代风险导向审计要求下，学界为提高风险评估的准确性与可靠性，结合数学与统计学相关知识，提出了部分以数学模型为基础的定量评估方法进行风险性评估，如灰色关联分析法、模糊综合评价法、层次分析法等。虽然关于审计风险评估方法的研究已取得阶段性进步，但是关于商誉减值测试重大错报风险评估目前仍存在一些问题。第一，风险评估方法落后。商誉减值测试重大错报风险的评估目前仍以使用文字描述式的定性分析方法为主，审计人员依旧无法量化客观风险，评估结果缺乏准确性。第二，风险评估标准缺失。现有的相关法规制度并未对商誉减值测试风险评估进行要求或指导，导致其缺乏统一的评估标准，在实际审计过程中，审计人员多凭借自身实务经验和职业判断衡量相关重大错报风险，导致评估结果缺乏可靠性。第三，风险评估的评价指标不统一。由于商誉减值测试重大错报风险成因的复杂性，在进行相关风险评估时所需考虑的评价指标较为复杂，现阶段，审计人员多以职业判断和审计客体具体情况选定评价指标，缺乏权威的、统一的审计风险评价指标可能导致风险评估结果可比性较低，难以准确界定相关风险程度。

（二）商誉减值测试重大错报风险的评估模型

基于商誉减值测试重大错报风险的评估现状，笔者决定引用数学专业知识，以模糊综合评价法为基础，以商誉减值测试重大错报风险构成要素为评价指标，构建商誉减值测试重大错报风险评估模型，实现对商誉减值测试重大错报风险的定量评估，为商誉减值测试审计风险评估作出部分贡献。具体模型的构建步骤如下。

1.确定因素集与评价集，设计模糊综合评价方法。由上文分析可见，商誉减值测试重大错报风险由多种要素构成，每个风险要素的变化将会导致重大错报风险程度变化。因此笔者根据商誉减值测试重大错报风险构成要素建立相应评估指标体系，如表2所示。随后依据评价体系建立因素集Ni=（Nij），N1=（N11，N12，N13，N14，N15，N16），N2=（N21，N22，N23）。另外构建专家评语集Vk=（V1，V2，V3，V4，V5），其中V1至V5分别表示“低”“较低”“中等”“较高”“高”。为了量化评估结果，笔者将评判集假设为定量指标，即Vk=（0.1，0.3，0.5，0.7，0.9）。

2.确定评价指标权重。权重表示某一因素对整体的影响作用大小，权重的确定将最终影响评价结果，因此其确认需尽可能追求合理客观。本文一级指标与二级指标的权重集W均通过专家评估法进行确认。具体做法为：由各位专家对上述评估指标体系中的各指标影响程度进行比较并进行重要性排序，指标影响程度越大则重要性评分越高。最后对各指标评分进行归一化处理，得到相应的权重Wij。

3.建立等级模糊隶属度，构建模糊评价矩阵。利用专家评价集构建如下评价矩阵Ri。

其中，rjk表示评价因素Nij对于各级评价Vk的隶属度。

4.进行模糊综合评判。根据上述所得各个层次的权重值与模糊矩阵进行计算，即

同时需要检验该计算结果是否满足归一化条件。如果未能满足，则应将其归一化，以求得到最终结果，以定量评价商誉减值测试重大错报风险程度。

（三）商誉减值测试重大错报风险评估的实例分析

本文以TS公司2018年度商誉减值案例为研究对象，基于上述商誉减值测试重大错报风险的计量模型对TS公司商誉减值测试的重大错报风险程度进行评价，以此说明上述计量模型在对其进行商誉减值测试的重大错报风险评估中的应用。

本文邀请10名注册会计师作为专家组，运用电子问卷形式对TS公司实际的相关运行情况进行合理的评分。笔者根据商誉减值测试重大错报风险计量模型对评分结果进行归一化处理，分别得到一级指标权重集W={W1，W2}=（0.433，0.567），二级指标权重集W1={W11，W12，W13，W14，W15，W16}=（0.062，0.081，

0.152，0.248，0.257，0.2），W2={W21，W22，W23}=（0.4，0.417，0.183）。同时，笔者依据专家对TS公司的评分结果，分别构建财务报表层与认定层的重大错报风险评判矩阵R1与R2，即

则财务报表层的评价向量为B1 =W1×R1 =（0.0462，0.2238，0.1237，0.2537，0.3526），认定层次的评价向量为B2 =W2×R2 =（0.0549，0.1098，0.1017，0.5302，0.2034）。

基于上述B1与B2可以得到重大错报风险的总体评价矩阵R，即

则总体重大错报风险的评价向量B=W×R=（0.0511，0.1592，0.1112，0.4105，0.2680）。

根据上文计算结果易见专家组对TS公司商誉减值测试重大错报风险的评价：合计约有67.85%的人认为其存在的重大錯报风险处于“较高”或“高”水平。为了更为明显地表示风险程度，本文将评语集依次对应，转化为Vk=（0.1，0.3，0.5，0.7，0.9）。基于转化后的评语集得到B，=B×VT=63.70%。按照评语集与最大隶属原则，TS公司商誉减值测试重大错报风险水平较高。

四、商誉减值测试重大错报风险的控制对策

商誉减值测试重大错报风险具有可控性特征，有效的控制对策对于识别和控制审计风险具有重要作用。虽然前文中笔者已基于模糊综合评价法构建了商誉减值测试重大错报风险评估模型，但是仍应在相关理论研究、法规制度和人员素质上进行加强，以更好地控制商誉减值测试重大错报风险。具体对策如下。

（一）加强商誉减值测试重大错报风险相关理论研究

商誉减值测试重大错报风险具有复杂隐蔽性和普遍性，现阶段应加强相关理论研究，探索控制商誉减值测试重大错报风险的可行对策。基于前文分析可见，商誉减值测试重大错报风险的成因复杂，审计人员在分析该风险程度时常会面临无从下手的情况。因此，学界应加强商誉减值测试重大错报风险的成因研究，梳理全面具体的风险诱因，以帮助审计人员更好地发现复杂隐蔽的错报风险。此外，现有关于商誉减值测试重大错报风险评价的研究较少，不利于审计人员合理评估该风险、更好地制订审计计划。因此，现阶段学界也应加强商誉减值测试重大错报风险的评价方法研究，建立合理的风险评价体系，构建有效的审计评价模型，提高该重大错报风险评估质量。

（二）完善商誉减值的相关制度

现阶段商誉减值方法复杂、减值标准模糊、人为主观因素影响较大等特点，直接导致了商誉减值测试重大错报风险较高。因此，笔者认为相关管理部门现阶段应加快完善商誉减值相关制度，出台权威商誉减值指导性文件。主要从以下方面进行完善。

第一，改进现有商誉减值后续计量方法。现有商誉减值后续计量方式主要有以往的商誉摊销法、如今的商誉减值法以及学界探讨的商誉减值测试与摊销并行法。虽然如今国内外均要求有商誉科目的上市公司每年至少进行一次以商誉减值测试法计提商誉减值准备金额。但由于商誉减值测试的复杂性与特殊性，审计人员难以就减值测试进行一个准确评估，反而导致其变为了企业管理人员进行盈余管理的工具。相较于复杂的商誉减值测试方法，商誉摊销法更容易判断与计量，只是其难以客观反映资产真实性。因此，理论界提倡对现有关于商誉的后续计量方式进行优化，即将摊销法与减值法一起使用，企业可以根据自身经营状况灵活运用商誉摊销法与商誉减值法，保证企业正确反映资产价值的公允性与准确性。

第二，出台商誉减值的详细指导文件。虽然《企业会计准则》已就商誉减值测试流程作出要求，但并不详细。例如，在确定资产组、商誉分摊等环节，准则并未对此进行明确规定。同时，关于商誉减值测试过程中重要参数的选择与确认，准则也未对此进行具体的规定。部分企业在进行商誉减值测试时，会在考虑自身业绩、高管薪酬契约等因素基础上选择并确认相关重要参数，从而导致在商誉减值过程存在很大的主观性与风险性，以致于企业财务报表无法充分、客观地反映企业资产的准确性与公允性。因此，相关部门应尽快出台商誉减值的指导文件，使商誉减值活动程序化，减少商誉减值过程中掺杂的主观因素，降低过程中存在的重大错报风险。

第三，完善商誉减值的信息披露制度。《会计监管风险提示第8号——商誉减值》虽然要求我国存在商誉科目的上市公司都必须将其作为关键审计事项予以披露。但我国上市公司仍存在商誉信息披露不规范的问题，如故意不披露或简略披露相关信息。因此，监管部门应加强对商誉减值信息披露的要求和惩处力度，对于那些不按准则要求规范披露商誉相关信息的企业予以严处，从而提升上市公司信息披露质量，减小商誉减值测试重大错报风险。

（三）持续加强审计人员的能力培养

首先，商誉减值测试作为一项特殊且复杂的重大会计估计业务，审计人员需具备足够的专业胜任能力才可准确合理地评估该活动的规范性。因此，会计师事务所应加强在商誉减值审计方面的培训，增强审计人员对商誉减值相关专业知识体系的掌握程度。其次，会计师事务所应注重培养审计人员的职业怀疑精神，要求审计人员在执业过程中始终保持应有的职业怀疑，对那些在商誉减值测试中运用到的重要指标与参数予以多次复核。最后，应注重加强审计人员研究型审计思维的培养，审计人员应以研究型审计思维探究公司情况背后的商誉减值测试重大错报风险，同时，应分析导致该重大错报风险的本质原因，总结审计经验，为之后的商誉减值审计做准备。

五、研究结论

本文首先从商誉减值测试会计核算内容、商誉减值测试重大错报风险的含义与特征以及成因等方面对商誉减值测试重大错报风险进行识别研究。研究发现商誉减值测试重大错报风险是指由于管理层失误或舞弊行为、商誉评估方式不恰当以及会计估计不准确导致商誉计量错误，商誉减值测试存在重大错报，而注册会计师对其发表不恰当意见的可能性。其主要由于高管薪酬奖励契约或业绩承诺、公允價值计量、合并对价分摊以及企业外部环境变化等原因导致。

另外，本文通过研究商誉减值测试重大错报风险的构成要素，建立商誉减值测试重大错报风险评估指标体系，为重大错报风险的计量提供基础。随后本文利用模糊综合评价法建立商誉减值测试重大错报风险计量模型，并以TS公司为例阐述了该计量模型在实际商誉减值测试重大错报风险评估中的具体应用。

基于上述研究，本文最后从加强商誉减值测试重大错报风险相关理论研究、完善商誉减值的相关制度、持续加强对审计人员的能力培养三方面提出商誉减值测试重大错报风险的控制对策。

（作者单位：浙江财经大学会计学院，邮政编码：310018，电子邮箱：dongzehao0313@163.com）

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