新政策对央企境外融资的影响浅析

■ 中国农业银行香港分行课题组

为规范和加强央企融资担保管理，前期国资委印发了《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75 号，以下简称《通知》），对央企融资担保进行了明确和约束。鉴于近年央企多在提供跨境担保、维好协议、安慰函等增信措施的前提下，利用境外子公司进行境外融资的情况，该通知的下发将对央企境外融资模式产生深远影响，也将对中资银行境外机构服务央企境外融资带来新的挑战。

一、国资委严控央企融资担保的最新要求

《通知》从完善融资担保制度、严格限制融资担保对象、严控融资担保规模、严控超股比融资担保、追究违规融资担保责任等方面进行了具体要求，显著加强了央企对内部子公司的融资担保管理。

（一）明确了融资担保涉及的主体、融资行为和担保方式

一是明确了央企融资担保涉及的主体，主要包括央企纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业。同时强调了四类严格禁止的融资担保对象：严禁对集团外无股权关系的企业提供任何形式担保；不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保；不得对金融子企业提供担保；集团内无直接股权关系的子公司之间不得互保。

二是明确了融资担保项下涵盖的融资行为，包括借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为。

三是明确了融资担保涉及的担保方式，基本涵盖了各种增信措施，其中既包括如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等增信措施，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。

（二）为央企融资担保划定了红线

一是设立了总融资担保规模红线。《通知》要求央企根据自身财务承受能力合理确定融资担保规模，原则上总融资担保规模不得超过集团合并净资产的40%，单户子企业（含集团本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%，纳入国资委年度债务风险管控范围的企业总融资担保规模不得比上年增加。

二是要求严格控制超股比融资担保。《通知》要求央企应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。严禁对参股企业超股比担保。对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。

（三）明确了央企违规担保事项追责机制和整改时间表

一是要求严格追究违规融资担保责任，《通知》要求融资担保应当作为企业内部审计、巡视巡查的重点，因违规融资担保造成国有资产损失或其他严重不良后果的，应当严格按照有关规定对相关责任人追究责任。

二是划定了违规融资担保整改时间表，要求央企应当对集团内违规融资担保问题开展全面排查，对集团外无股权关系企业和对参股企业超股比的违规担保事项，以及融资担保规模占比超过规定比例的应当限期整改，力争两年内整改50%，原则上三年内全部完成整改。对因划出集团或股权处置形成的无股权关系的担保、对参股企业超股比担保，应当在两年内清理完毕。

除上述内容外，《通知》还从央企加强融资担保预算管理、规范内部审批流程、严格防范代偿风险、及时报告融资担保管理情况等方面提出了具体工作要求。

二、对中资银行叙做央企境外融资业务的影响

近年央企国际化程度不断提升、“走出去”步伐显著加快，众多央企借助境外市场在资金成本方面的优势，利用境外子公司进行融资来支持海外业务发展。但考虑到央企境外子公司普遍存在体量较小、成立时间较短、财务状况一般等问题，其凭借自身信用较难从境外市场获得足够融资支持，因此现阶段央企境外融资多在有集团母公司或集团内核心子公司提供跨境担保、维好协议、安慰函等增信措施的前提下开展。而本次国资委规范和加强央企融资担保管理，将对央企境外融资模式和业务经营产生深远影响，也将对中资银行境外机构服务央企境外融资带来新的挑战。

（一）央企境外融资将显著受限

一方面，国资委要求央企转变子企业过度依赖集团担保融资的观念，鼓励拥有较好资信评级的子企业按照市场化方式独立融资。由于设定了“总融资担保规模不得超过集团合并净资产的40%、单户子企业（含集团本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%”这两条红线，因此央企集团内部担保管理将更加审慎，央企担保或隐性担保结构下的新增境外融资将显著受限。近期这一影响已在部分央企境外新增融资中得以体现，部分央企已经在集团内部对境外子公司采取限制提供担保、维好协议、安慰函等增信措施的要求，确须提供的，也要求在内部收取较为高额的担保费用。另一方面，对央企境外子公司而言，如未来无法获得集团母公司或核心子公司增信支持，则其在境外市场能够获得的融资规模将会缩减、融资成本将会攀升，对境外央企子公司自身业务经营和财务风险管理提出了更高的要求。

在此背景下，可以预见未来2 至3年中资银行境外机构开展央企客户信贷业务将面临较大挑战，一方面存量业务规模受限于有关红线要求，整体规模可能下降。另一方面，央企新的境外融资叙做难度增加，有关业务增速可能显著下降。

（二）部分央企境外子公司再融资风险增大

首先，由于通知要求央企对集团外无股权关系企业和对参股企业超股比的违规担保事项，以及融资担保规模占比超过规定比例事项在2 至3年内限期完成整改，因此央企原有的境外融资担保方式如果涉及上述范畴，则后续债务陆续到期后，预计将面临无法按原有增信结构开展再融资、资金衔接可能出现缺口的问题。其次，通知要求对于央企内部金融子企业、集团内无直接股权关系的子企业和进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业不得提供融资担保。这就意味着这几类企业后续开展新融资和存量债务再融资，一方面必须依靠自身经营实力的提升，另一方面还需协调境外金融机构接受增信措施的变更。企业需要预计到最差情景，提前准备以自有资金归还债务的预案，以防发生企业流动性风险。

上述情况，一方面使中资银行境外机构现有央企客户的潜在信用风险增大，提升了存量业务的贷后管理难度。另一方面，由于现有客户潜在再融资风险增加和增信结构弱化，部分存量业务到期叙做的难度显著增加。

（三）中资银行服务央企境外融资面临新的挑战

首先，央企融资担保政策的变化可能对中资银行境外机构整体信贷资产结构产生一定影响。央企信贷资产构成了中资银行境外机构现有高质量信贷组合的“基本盘”。未来如受政策影响，央企境外融资规模下降、新做业务增信措施弱化，则预计将对境外机构整体信贷资产结构产生一定负面影响，并在经济资本等方面增加有关境外业务叙做成本。其次，随着国资委收紧央企融资担保管理，鼓励拥有较好资信评级的子企业按照市场化方式独立融资。这项政策将对中资银行现有央企境外融资信用风险评估架构产生根本性影响，以往调查、审查工作中“唯集团”“唯担保”的惯性思维需要改变。

三、央企开展境外融资业务的思考

国资委规范和加强央企融资担保管理，将对央企境外融资模式和业务经营产生深远影响，需要企业和银行从各自层面提前做足准备、确保平稳转换。

（一）企业层面

1.树立审慎经营理念，防止盲目扩张。对央企境外子公司而言，要改变以往背靠集团、通过集团融资担保来获得境外融资支持的惯性思维。在业务决策时需要更加审慎，要认真评估各种增信结构、不同情景下的融资可行性，并在考虑各类风险的基础上开展压力测试，提高现金流管理水平。

2.加强精细化管理，提高独立融资能力。央企境外子公司需要持续提升自身经营水平，通过拓展市场、改善经营、优化财务来提高独立融资能力，依靠自身实力获得融资支持。特别在财务的精细化管理方面，企业应主动对接国际市场规则，熟练掌握国际市场融资的核心流程与条款设计原则，在融资主体、融资金额、融资币种、融资用途、增信条件等方面与银行共同做好设计，提高企业融资效率、降低综合融资成本。

3. 提前制定预案，加强流动性管理。一方面，对于存在融资担保规模占比超过规定比例、无股权关系担保、超股比违规担保等问题的央企境外子公司，按通知要求需要在2 至3年内限期完成整改。这类企业需要预估存量债务到期后可能会失去融资担保支持，再融资是否能够顺利叙做存在较大不确定性。企业在继续争取再融资顺利叙做的同时，也要充分考虑到跨境资金汇出的有关监管要求，提前准备以自有资金归还债务的预案。另一方面，对于央企内部金融子企业等通知要求的不得提供融资担保主体，需要审慎开展业务经营，尽快提升自身经营实力，通过多种方式加强流动性管理，防止境外资金流断裂风险。

（二）银行层面

1.改进信用风险分析思路，更加重视第一还款来源分析。要认识到国资委新规下，央企提供担保或隐性担保增信的境外融资规模将显著受限，在“控风险、拓业务”的对立统一下，需要改变“唯集团”“唯担保”的固有信贷思路。一方面，参照境内外成熟经验，进一步加强调查、审查环节对央企境外子公司第一还款来源的分析，重点分析借款人流动性情况，做足长期贷款的流动性压力测试。另一方面，要在提供融资时充分反映信用风险溢价，对提供担保或隐性担保的业务与纯信用方式、提供其他增信方式的业务做好区别定价，以适当的价格手段引导客户做好内部资源调配。

2.加强现有客户贷后管理，重点关注企业流动性风险。要重点关注部分央企境外子公司因上述政策变化而产生再融资缺口，进而衍生流动性危机导致的“技术性”违约风险。特别是对存在融资担保规模占比超过规定比例、无股权关系担保、超股比违规担保等问题的央企境外子公司，要密切跟踪、提前预判原有担保到期退出后借款人的资金缺口补足情况，对于已经出现明显再融资风险的，要“一户一策”，采取提早退出、提供流动性支持、协助设计资金缺口补足方案等措施，严防信用风险、深化银企合作关系。

3.适度试水境外结构化融资，进一步优化央企信贷业务结构。考虑以名单制形式选取具有一定结构化融资经验的央企境外子公司，适度试水央企以境外项目自身现金流为基础的无追索权结构化融资（Non-recourse loan），完善前中后台相应结构化融资业务人员配备，建立完善适用结构化融资业务的制度流程，以及相应的风险计量和定价模型，从而完善业务结构、丰富产品体系。