基于商业银行理财业务转型探析内外部审计融合

黄小红

（中山农村商业银行股份有限公司，广东中山 528400）

1 商业银行理财业务的现状

近年来，银行理财业务稳健增长。截至2022 年末，中国理财网发布的《中国银行业理财市场年度报告（2022）》大数据揭示：银行理财市场存续规模276 500 亿元，全年累计新发理财产品2.94 万只，募集资金896 200 亿元。增长迅猛的理财业务给商业银行带来了从未有过的发展良机，同时，也是一把双刃剑，它挑战了商业银行的风险管理。过去银行理财业务颇有野蛮生长的趋势，资金池、刚性兑付、理财产品期限错配导致短债长投、多层嵌套、理财产品信息披露不规范等问题层出不穷，金融市场隐患不断、危机丛生。

自2018 年出台的4 项监管文件：《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》《商业银行理财业务监督管理办法》《商业银行理财子公司管理办法》，为理财业务的基本性制度指明了银行理财转型之路。在统一政策的引导下，各银行均积极致力于理财产品净值化转型，在资源配置方面不断尝试丰富各类金融品种，推动净值型理财产品的多样化发展，净值型产品发行力度不断加大。截至2022 年12 月31 日，占比为95.47%的净值型理财产品存续规模为264 000 亿元，对比2021 年同期增加2.52 个百分点。

2 资管新规下商业银行理财业务面临的挑战

2.1 投资者观念转变慢

资管新规落地以来，净值化转型不断推进，由于初始阶段，客户观念未能扭转，对符合资管新规的净值型产品的接受度不高。部分思想陈旧保守的购买者由于没有“固定收益”而放弃诸多影响因素的理财产品，转而投资存款类。同时，由于期限短的理财产品发行在一定程度上受到更多的限制，以短期资金周转为目标的购买投资者会更倾向于货币市场诸如基金等流动性较高的产品。另外，风险承受能力较高的购买者将资金转移到混合型、权益型基金，获取更高的投资收益。

2.2 资金池化的管理模式不再被认可

资金池化的管理模式，通俗来说就是指发行理财产品的商业银行将不同期限、不同品种的理财产品所获取的代客理财资金集中混合在一起，由商业银行统一进行业务投资管理的模式，即所有理财产品构成一张整体的资产负债表，每一个理财产品没有单独建立一个账簿，理财产品与投资端的资产不能构建一一对应的关系。具体展现：某个理财产品到期时按照预期规定的收益率进行了支付，其后续新发行的理财产品的资金又毫无约定地加入了原有的资产负债表中，形成了一个资金随时进出的资金池，资金池化模式随着理财产品的资金投入而持续滚动进行。这种模式使得每一个理财产品的投资与该理财产品期限、风险等特性没有明确的单独对应关系，无法独立核算，也就无法对每个理财产品的具体投资业绩进行清晰的分析、独立的评价，自然也无法对每个理财产品的风险状况进行独立的分析判断，也就无法明晰每个理财产品投资的具体情况。

这种情况，随着资管新规的颁布而有所变化，新规要求金融机构不能开展有集合运作、滚动发行、分离定价特征的资金池化性质的理财业务；每只理财产品的发售必须一一对应所投资的资产，做到单独管理、单独建账和独立核算。另外，在产品净值化转型环境下，未来理财产品需要每天进行估值。这个规定有利于理财产品的规范性，但不管是单独管理、单独建账、单独核算，还是每天估值，商业银行都需要较以前增加更大量的系统投入，同时还需配备更有经验的会计、财务等相关专业人员，初期操作风险会比较大，成效慢。

2.3 客户刚兑意识的改变需要较长时间

资管新规后，银行理财打破刚兑，风险由客户自担。然而长期以来，客户对银行理财产品形成了较强的刚兑预期。投资者短期内接受银行净值型理财产品、适应净值化转型的难度较大。因此，在净值型产品运作模式下，如何打破投资者已根深蒂固的刚性兑付思维，如何做好产品分级和客户分层，进行差异化产品设计从而提高业务竞争力是银行需要思考和解决的。

2.4 信息披露有待完善

资管新规要求商业银行在发行公募理财产品时，本行应当在按照与投资者约定的方式或者官方正式网站，披露相关的理财信息。投资者通过商业银行的信息披露了解理财产品的有关信息，从而进行适合自己的投资判断，是了解理财产品的有效途径。但结合近期监管处罚信息来看，仍有比较多的商业银行未能做到充分的信息披露，如商业银行的官网建设不够完善、产品说明书比较简单、信息披露渠道不通畅等，有些商业银行的产品披露不充分，只有产品到期的信息披露，缺乏理财产品成立时、运作中等关键的理财产品过程的信息披露。资管新规下，商业银行如何完善理财业务信息披露的工作，仍然是一个任重道远的过程，不能忽视。

3 资管新规下内外部审计关注的变化

资管新规的发布，对内外部的相关审计规定发生了一定的变化。如在对内部审计的规定方面，新规最新要求至少每年对理财业务进行一次内部审计，并将审计报告报送审计委员会及董事会，进一步明确了商业银行内部审计的频率；外部审计规定方面，监管要求商业银行每年必须委托外部中介机构对公募理财产品和理财业务进行一次外部审计。

3.1 内部审计关注重点

站在银行内部审计的角度，结合新规的实施，内部审计关注重点主要有以下几方面：

第一，理财业务管理架构情况。包括理财业务的内部管理架构情况，主要关注内部控制各要素情况、理财业务的内控有效性及真实完整性，综合评价商业银行理财业务管理情况。

第二，理财业务的风险效益情况。对商业银行理财的业务进行整体关注，包括理财产品的整体结构、发展趋势以及效益收入等；通过审计的方式，判断商业银行对于理财业务的发展规划是否与监管趋势一致、理财业务经营目标是否实现；通过关注理财业务各项监管指标是否达标，判断商业银行是否存在监管风险。

第三，理财业务投资端方面。主要关注理财业务资金投资的合规性和合理性；重点关注理财资产审批流程的合规与审慎性，包括交易对手准入、授信管理、风险监测等，涉及投前、投中和投后的管理；重点关注投资交易对手的经营状况、交易价格的公允程度、投后管理的尽职履责程度；深入分析所投资产的质量，是否全面进行投资风险的披露，真实反映资产的异常情况，判断出现较大负面的可能性；对所投资产的有效监控及其风险应对措施到位程度等。通过对上述关注点的审计，以保证理财资金所投资产的安全。

第四，理财业务的产品端。主要关注理财产品的开发设计、理财资金募集与理财产品的销售管理等方面。内部审计应关注理财产品运营管理全流程的合法合规性，更要对商业银行发行的理财产品进行产品的审计。理财产品的审计主要关注如下几个方面：一是在开发设计理财产品阶段聚焦理财产品的研发开拓能力，结合内部制度的要求，检视理财产品的定制流程是否符合风险控制的要求，是否符合监管和自身内部制度的规定，重点是产品的制定是否符合监管的要求，避免监管风险；二是结合现时监管部门重视对消费者保护的关注点，内部审计应密切留意在产品销售管理和理财资金募集阶段，消费者权益保护工作是否做到位、是否符合监管规定，并在日常的审计过程中，留意消费者权益保护工作开展的具体情况，注重匹配理财产品的销售与购买者的风险承受能力，关注销售管理符合监管要求的程度，理财产品在市场上是否有竞争力等情况，并特别要聚焦商业银行销售人员的道德风险的控制，避免飞单行为的出现。商业银行及时、完整、准确地进行理财产品的信息披露也非常重要。

3.2 外部审计关注重点

新规对外部审计要求的重点可归纳为以下两方面：一是商业银行应保证至少每年一次的外部审计；二是外部审计对象包括理财业务的整体情况和单只公募理财产品的管理。其中，对理财业务整体情况的审计，重点关注的是宏观的理财业务管理、内部具体的理财业务发行的整体情况，如理财业务整体的管理组织架构、人员设置的合理性、不相容岗位职责的配置等。另外，理财业务开展过程的内部控制设置，理财业务销售、开发、信息披露等相关系统的管理等方面也需外部审计关注。微观方面，外部审计关注的是具体的单只产品管理，而且只是针对公募理财产品，不包含私募的理财产品，其主要关注具体发行销售的公募理财产品的产品投资运作流程、具体估值情况等微观行为。

新规实施以来，外部审计关注重点主要有以下4 个方面：

第一，理财产品估值方面。是否存在价值被高估的风险，理财产品的真实性、完整性以及所投资项目的真实性和盈利能力是否被高估等。具体表现在资管新规规定，2018 年4 月以后发布的净值型理财产品须按照公允价值法计算该理财产品的价值，而存续的保本型理财及新发布的现金管理类理财产品则继续采用摊余成本法计量，商业银行是否严格按照规定计算相关理财产品价值是注册会计师关注的重点。

第二，理财产品是否单独管理方面。资管新规严防“资金池”，外部审计亦持续关注银行理财产品的原则：是否严格遵循单独管理每个理财产品、是否单独建账、是否单独核算，并适当抽查相关账簿获取审计证据。

第三，在核算收益费用方面。关注理财产品的会计核算确保符合会计原则，关注产品估值方法与理财协议保持一致，产品估值及收益费用核算的准确性，利益输送资金（本金、收益及费用）及时准确划拨程度等，也是外部审计关注的重点。

第四，投资运作资金方面。主要关注理财业务风险管控能力和理财产品团队的资金投研能力，同时关注是否存在通过关联关系进行利益输送的情况的可能性，同时聚焦理财资金的投向与理财协议是否一致、与监管要求是否相符。

4 内外融合，促进理财业务规范发展

基于上述内外部审计不同的审计重点及审计角度，笔者认为：做好内外审的融合、加强协调合作，能进一步促进银行理财业务的规范发展。

4.1 强化内外合作，共同促进业务发展

内外部审计的目标均是确保商业银行内部受托经济责任的有效履行，内容和本质都是一致的，这就决定了内外部审计总体目标的一致性。目标的一致性为整合审计提供了可能，是内外审协作的内在驱动因素，因此建立商业银行内外部审计合作机制显得极其重要。

内部审计通过借用外部的审计力量，有效提高内部审计效率。体现在内部审计可以在适当的环节利用外部审计的成果，这样能有效地减少重复的内部审计工作，节省人力物力，提高效率；推进审计工作底稿共享，充分利用对方的审计工作成果；明确审计沟通范围，很大程度地降低重复性的审计工作；探讨内外部审计具体的审计程序和审计方法，促进双方及时提请对方改正，降低审计的风险。制定出更符合商业银行理财业务审计的方案，提高审计针对性。

外部审计可以通过参考内部审计的常规审计结果，对商业银行整体的业务风险水平进行全面的审前分析，从而获悉被审计商业银行在理财业务各风险管理领域、内部控制等方面存在的弱点，从整体上制定切合被审计商业银行的审计策略。同时，通过内部审计的情况，明悉落实风险控制管理的重要关键领域及环节，从而提供全局性提升商业银行风险控制管理途径，促进理财业务的整体发展。

4.2 内外审计互相补充、全面覆盖

外部审计具有专业能力方面的优势，同时，相对比银行内部审计，外部审计的维护运行成本更低且独立性更强。但外部审计机构也存在对银行内部实施的具体情况不太熟悉、在抽样及具体业务分析上可能不如内部审计熟练的问题，从而影响审计质量。因此，对比内外部审计范围上，内部审计的范围有较大优势，因为其较为全面，涵盖了商业银行的资产、负债等各项业务。外部审计可以借鉴内部审计数据，或与内部审计进行合作实施审计，从而可以快速获取各项规章制度的落实情况，还能通过内部审计结果对银行具体业务进行有效延伸监督。此外，外部审计的内容包括了主要的关键财务报表及银行经营中专业性很强的领域，所需要的技术门槛较高，内部审计可以借鉴运用。

5 结语

资管新规政策的出台，全面针对我国银行理财业务实施过程中，对过去曾滋生问题的风险点进行把控，如通过刚性兑付、多层嵌套、资金池操作手段等，提出了具体的实施监管要求，商业银行在理财业务的内外部审计时需要更加规范。内外部审计不能孤立地各自发挥作用，更多需要互相协调来共同发挥作用。资管新规下，要求商业银行内部审计人员更高的专业性，因此提高内部审计人员的专业水平，同时选择一家优秀的外部审计机构，与其建立长期的合作，交流或共享审计结果，也有利于理财业务审计的延续发展。总之，加强内外部审计之间的合作融合是提升理财业务审计的有效途径。