我国上市公司碳信息披露存在的问题与对策

王涵玉，刘世强

（哈尔滨师范大学，哈尔滨 150025）

1 引言

随着“双碳”战略的实施，碳信息披露已广泛受到大众的关注。碳信息披露指的是各国企业与组织将其温室气体排放情况、减排措施及减排效果，以及与气候变化相关的风险与机遇等相关信息，适时向利益相关方进行披露的活动[1]。碳信息的有效披露可以起到三方面的作用：

第一，为碳金融市场进行碳风险和碳价值评估提供了重要的依据；第二，搭建了政府、企业和公众良性互动的桥梁，使公众有机会发表自己的意见，并让政府部门给予充分的重视；第三，有利于市场对上市公司的排放、治理及其造成的环境污染等情况进行监测和评估，使业绩良好的公司获得较好的收益，在投资者心目中树立起一个良好的公司形象，从而促使那些业绩不佳的公司加大排放控制力度并改善自己的行为。

碳信息披露在国外起步较早，既有自愿性披露要求，如碳信息披露项目（Carbon Disclosure Project，CDP），是由企业自愿参与的，也有强制性披露要求，如英国就规定企业必须在年度报告中披露温室气体的排放量。而我国目前大多数的碳信息披露都是自愿的，并没有形成一个统一的框架体系，有诸多问题需要解决。

2 我国上市公司碳信息披露现状

2022年2月18日，中国证监会在回复政协十三届全国委员会第四次会议提案《关于推进制度开放，加快完善中国责任投资信息披露标准及评价体系的提案》中，表示高度重视引导上市公司贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以信息披露为切入点，逐步形成一套基本制度框架，推动上市公司践行绿色发展、履行社会责任、规范公司治理。

我国碳信息披露制度的构建也推动着上市公司碳信息披露的实践发展。从披露碳信息的上市公司数量看，在港交所、上交所和深交所上市主体发布了3 661 份2020年度ESG、社会责任或可持续发展报告中，有732 家企业披露了气候变化、碳相关内容，占比约为20%。其中，港交所披露碳信息的上市公司数量明显高于上交所和深交所。港交所上市公司披露碳信息的报告为456 份，占港交所上市主体总量的17.67%；上交所上市公司披露碳信息的报告为158 份，占上交所上市主体总量的9.8%；深交所上市公司披露碳信息的报告为118 份，占深交所上市主体总量的11.8%①。

从碳信息披露的行业看，对监管政策反映敏锐的金融、房地产等行业在碳目标设定、风险分析管理等方面表现优异；采掘、电力等减排重点行业已经在排放数据披露、各类减碳增汇措施方面率先进行了探索，如已有33%的采掘行业企业做出了碳排放信息披露。

3 我国上市公司碳信息披露存在的主要问题

3.1 上市公司碳信息披露动力不足且质量不高

虽然从2012年以来，我国进行碳信息披露的上市公司日益增多，但其披露比例依然偏低，许多企业尤其是重点排污企业，至今尚未完全披露其碳信息。现行政策没有强制披露的要求，这导致很多A 股公司即便有能力但也缺乏意愿披露气候相关信息，特别是碳排放数据②。而已经披露的碳信息多数仅为定性描述，较少科学定量分析。造成上市公司碳信息披露动力不足且质量不高的主要原因是上市公司基于当前成本效益考虑的理性选择。上市公司披露碳信息需要承担一系列直接或间接成本，如测算碳排放量、聘请相关机构等，耗费大量的时间、精力和金钱，但并不能显著增加公司的利润或为公司带来可观的收益[2]。

3.2 尚未形成系统规范的碳信息披露框架

目前，我国碳信息披露的很多基本问题尚未得到解决，导致未形成系统、规范的碳信息披露框架体系。

第一，碳信息披露的对象不明确，是只针对上市公司或金融机构，还是包括所有的企业和非营利组织，乃至地方政府、国家等？

第二，碳信息披露的方式不明确，究竟是定性的还是定量的，自愿性的还是强制性的仍然是值得讨论的问题。

第三，碳信息的使用者不明确，是投资者、监管部门、金融部门还是其他更大范围的利益相关方？

第四，碳信息披露的范畴也需要进一步明确。要对上述问题做出回答，就必须有一套系统的框架体系提供指导。

此外，由于目前我国还没有形成统一的碳信息披露标准，因此不同公司披露的内容和方式也存在较大差异。有些公司将碳信息列入董事会报告和附件中，有些则在年报中披露，披露内容也各不相同。上市公司碳信息披露的巨大差异性对“双碳”目标的推进是不利的，同时也会对碳排放权交易市场的有效运行产生一定的影响[3]。构建统一完善的碳信息披露框架势在必行。

3.3 缺乏碳信息披露专业人才

高质量的碳排放信息披露对于实现“双碳”目标而言意义重大。

一方面，碳信息披露有利于帮助企业提高气候风险管理的意识和能力，积极落实碳减排政策；另一方面，高质量的碳信息披露有利于发挥碳配额市场定价功能并促进全社会以成本最优的方式实现减排。

此外，高质量的碳排放信息披露也是公众了解和监督企业实现碳减排目标的重要渠道。但对于国内企业来说碳排放信息披露仍属新兴事物，部分上市公司还没有为此设立专业的部门和人才队伍，导致自身缺乏碳排放信息管理的能力。同时，人才市场上具备碳排放相关专业知识的人员相对稀缺。而且各个行业的温室气体排放源存在差异性，导致碳排放的监测和核算存在行业壁垒，亟需既具备碳排放相关专业知识，又需要熟悉该行业工艺流程的复合型人才。我国上市公司碳信息披露涉及的碳数据采集、碳审计、碳会计等相关专业人才的短缺已成为瓶颈，亟待突破。

3.4 监管手段单一且处罚力度不足

随着“双碳”战略的实施，我国对碳信息的披露质量提出了更高的要求，而加强监管是提高碳信息披露质量的重要手段之一。我国目前对上市公司碳信息披露采用的是政府单一的监管模式，且监管力度不足。如我国《大气污染防治法》对未按要求披露碳信息的企业通常是责令整改、2 万至20 万元罚款以及责令停产等处罚，这对上市公司来说，难以起到对其信息披露进行警示和制约的作用[4]。因此，政府单一的监管模式已不再适用，在我国碳交易市场起步的关键阶段，如果没有对碳信息披露进行合理、完善的监管，不仅会阻碍碳市场的发展，也会对“双碳”目标的实现产生不利的影响。

4 完善上市公司碳信息披露制度的对策建议

4.1 积极探索碳信息强制披露制度

上市公司碳信息披露是有效支撑“双碳”目标实现的重要前提，也是碳金融市场评估碳风险和碳价值的重要依据，同时还能促进政府、企业和公众的良性互动。因此碳信息强制披露势在必行，但也应循序渐进，分步实施[5]。

首先，参与碳排放权交易的上市公司在将其碳排放报告提交给有关机构的同时，必须向社会公开披露相关信息。

其次，应逐渐扩展强制性披露的碳信息的范围，可以先易后难、循序渐进，例如，先从定性披露开始，再要求定量披露，定量数据披露可以从来自公司拥有和控制的资源的直接排放开始，到企业购买的能源产生的间接排放，再到公司价值链中发生的所有其他间接排放层层推进。此外，碳信息强制披露制度的主体范围也可逐步扩大，但最终目标是所有上市公司都必须披露碳信息，可以是专门发布，也可以体现在财务报告中或ESG 报告中。

最后，有必要通过财政补贴或减税等方式，降低碳信息披露成本，同时还应通过建立有效的奖惩机制来进一步提高碳信息披露质量。

4.2 建立统一的上市公司碳信息披露框架

国际碳信息披露经过近20年的发展，已经形成了较为完整的框架体系。碳信息披露项目（CDP）作为国际碳信息披露的标准框架由碳风险、机遇与战略，碳减排核算，碳减排管理和全球气候变化治理4 个方面组成，为利益相关方提供较为完整的碳信息，也为我国构建完善统一的碳信息披露框架提供有益参考。同时，也需要从实际出发，建立符合中国特色的碳信息披露框架。

具体来说，应结合我国在制定绿色金融政策方面的经验，由银行、证券、财政、生态环境、发展与改革等多个部委联合研究制定相关政策，共同推动我国上市公司碳信息披露标准的统一。首先，制定碳信息披露基本框架，以实现碳信息的统一性和可比性。其次，统一碳信息披露方式，对其披露的内容进行分类，并针对不同行业制定有针对性的准则[6]。最后，充分发挥地方政府在信息披露中的协调作用。

4.3 注重碳信息披露复合型人才的培养

人才是行业发展的第一资源和驱动力，充足的人才保障是助力高质量碳信息披露的必要条件[7]。为此，应不断强化国家目标、市场需求与学科建设间的联系，大力培育碳信息披露复合型人才[8]。

首先，根据碳信息披露政策的需要，鼓励支持一批高等院校发挥相关学科优势，加强相关专业建设。除需新增相关专业设置外，还应遴选一批在碳排放相关学科有较强实力的高等院校，率先培养出一批碳信息披露复合型人才，以满足人才市场之急需。

其次，要规范碳信息披露复合型人才培训市场，加快“碳排放管理员”等相关职业的能力等级认定、职称评审、考核培训等工作进展，尽快建立注册碳审计师、碳资产管理师认证制度，以加强碳审计师、碳资产管理师队伍建设，促进碳信息披露人才培养健康可持续发展。

最后，上市公司应完善人才内外招聘及培养机制，为公司招募到与企业碳文化和组织理念相符的员工，并定期开展宣传教育，组织企业管理人员、员工常态化学习相关知识，加深对其重要性的认识。此外，上市公司还应就碳信息披露深化与高校、科研院所等机构的交流与合作。

4.4 建立多方协作的上市公司碳信息披露监管机制

健全的监管机制是碳信息披露制度高效运行的保障，其有效运转需依靠企业、政府、第三方评估机构以及社会公众的共同努力。

首先，公司要自觉地提升低碳意识，积极履行其在生态环境保护领域的法律责任和道德责任，强化自我监管，并建立内部审核、纠察等制度。

其次，政府应建立审查机制，定期、随机地审查上市公司披露碳信息的情况，时查时纠，并提高对谎报、瞒报和不报等违法违规公司的处罚力度。

再次，要大力培育一批规模化的第三方评估机构，对上市公司碳信息披露的真实性、准确性及完整性进行评估，并将其评估结果向社会公布，以此进一步提升碳信息披露的质量，从而促进我国生态环境的切实改善以及碳市场的健康发展[9]。

最后，要加强对“双碳”战略的宣传教育，通过提高公众的低碳意识，提升碳信息披露的社会关注度和参与度，并通过建立健全碳信息共享和披露平台，使社会公众成为提升碳信息披露质量的重要力量。

5 结语

综上所述，尽管我国碳市场在“双碳”目标的背景下已逐渐受到大众的关注，内、外部利益相关者也变得更加重视上市公司的碳信息，但目前我国上市公司的碳信息披露仍存在积极性不足且质量不高、尚未形成系统规范的碳信息披露理论框架、缺乏碳信息披露专业人才以及监管手段单一且处罚力度不足等问题。因此，亟待进一步加强对碳信息披露的理论和实践研究，建立健全相关的法律法规和框架体系，不断完善碳信息披露制度，以更好推动“双碳”目标的实现，促进经济社会高质量发展。

注释

①责扬天下联合金融界编制的《2021 中国上市公司碳信息透明度》报告，http://stock.jrj.com.cn/ssgstxxpl/。

②商道融绿发布的《A 股上市公司应对气候变化信息披露分析报告（2021）》，https://www.syntaogf.com/。