《区域全面经济伙伴关系协定》生效对单证业务的影响

文/万荣泽 编辑/韩英彤

《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）于2022年1月1日在中国正式生效。截至2023年6月2日，随着RCEP对菲律宾正式生效，协定已对15个签署国全面生效。作为全球人口最多、经贸规模最大的自由贸易区，RCEP成员国包括东盟10国、中国、日本、韩国、澳大利亚和新西兰，协定区域总人口、国内生产总值、货物贸易金额均占全球比重约30%。RCEP自贸区的建成，意味着全球约三分之一的经济体量形成一体化大市场，区域内贸易将成为稳定和拉动各成员对外贸易增长的关键力量。RCEP签署后，中国对外签署的自贸协定达到19个，自贸伙伴达到26个。参与RCEP，将为中国在新时期构建开放型经济新体制，形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局提供巨大助力。

RCEP对单证业务处理的影响

原产地证书

根据RCEP第三章第十六条第五款第（三）项，原产地证明包含的信息应当符合第三章附件二规定。根据附件二（最低信息要求——原产地证书）第（九）条，原产地证书包含的信息至少应当包括第二章第六条（关税差异）所指的RCEP原产国，即官方出具的原产地证书应明确显示货物原产国。一方面，这与《关于审核跟单信用证项下单据的国际标准银行实务》（ISBP）L1中要求原产地证明书应证实货物原产地以履行其基本功能是一致的；另一方面，该最低信息要求也有助于解决实务中的争议。

在国际结算实务中，审单人员往往会被以下两类原产地证明书所困扰，即《中国—澳大利亚自由贸易产地证》和《中国—新西兰自由贸易产地证》。前者没有单独标注原产国的栏位；后者虽有相关栏位，但其填写规则却声明，当新西兰向中国出口时，该栏位无需填写。因此，这两类产地证常常不含有原产国信息，从而在贸易各方之间造成意见分歧。银行之间出于促成交易的目的或能达成一致，但是银行与客户分别站在审单抽象性和贸易实务性的两端，银企关系成为这类意见分歧最主要的受害者。

以《中国—澳大利亚自由贸易产地证》为例，企业客户往往宣称该特定格式产地证书足以证明货物原产国，无需单独加注原产地信息。而银行则会引用ISBP745 L1，认为原产地证书无论如何应“证实货物原产地”。为解决分歧，国际商会曾在其官方意见Ta.864rev中表示，在未显示原产地或未按规则填写产地标准的情况下，此类中澳贸易产地证应为不符。

国际商会虽已作出结论，但不同的银行对该结论产生了不同的理解，致使争议至今未曾平息。部分银行认为只要按规则填写了产地标准，产地证即使不显示原产地也可接受，但另有部分银行认为填写产地标准时所使用的缩略语并不能表示货物的产地，明确标注原产地信息仍为必须。银行间的不同观点也时常导致企业客户陷入“本国官方为本国货物出具的原产地证书为什么不能证明货物是本国出产的”类似的疑惑，进而质疑银行的业务能力。

RCEP生效之后，此类争议必然减少。一方面是由于RCEP对于原产地证书应显示信息有明确规定；另一方面是因为尽管同在RCEP协定下进行贸易，不同的成员国之间也会涉及不同的关税承诺。就同一产品而言，进口国对于某一成员国征收的关税，可能高于或低于其对另一成员国征收的关税，贸易商为了确保能拿到相应的关税优惠，也会特别关注原产地证书上是否正确显示了原产国信息。

电放提单

RCEP各参与国之间地理距离短，航运顺畅，极有可能出现货物比单据先到港的情况，而RCEP要求各缔约方通过简化海关程序，尽可能地便利贸易。根据RCEP第四章第九条第一款，每一缔约方应当采取或设立程序，允许提交货物进口所需的文件和其他信息，以便在货物抵达前开始处理，从而在货物抵达时加快放行。针对易腐货物，RCEP在第四章第十一条第六款第（一）项单独规定，通常情况下，在尽可能短的时间内放行，并且在可能的范围内，在货物抵达后和提交放行所要求的信息后六小时放行。

因此，在RCEP的贸易环境中，由于航程短，且允许海关对货物进口信息进行抵达前处理，电放提单会获得大规模使用。电放提单通过电子信息形式把提单信息发送至目的港船公司，收货人凭提单电放件，在受益人单据到达开证行之前就可进行报关甚至提货。电放提单能够大幅节约单据寄送时间，这对于短程贸易及易腐商品至关重要。

由于国际惯例未曾对电放提单进行任何规定，电放提单的审核也往往成为审单人员工作中的难点，争议的焦点是电放提单上显示的装船日是否对交单形成限制，能否以该装船日来判断单据是否出现晚装船或晚交单？

对于这个问题，笔者认为，如果信用证规定了交单期，并且说明了电放提单应显示装船日，或者以电放提单上的某一个日期为装船日，那么就能够以此日期来进行判断。

有些审单人员认为，电放提单仅受到信用证效期的限制，其依据是《跟单信用证统一惯例》（UCP600）第十四条C款：“如果单据中包含一份或多份受第十九条至二十五条规制的正本运输单据，则须由受益人或其代表在不迟于本惯例所指的发运日之后的二十一个日历日内交单，但是在任何情况下都不得迟于信用证截止日。”我们需要注意的是，本条款内在的逻辑是，UCP600仅对受第十九条至二十五条规制的正本运输单据设计了装运日期，对于其他类型的运输单据，由于没有设计装运日期，也就无从判断交单期的起始日。但是如果信用证规定了装船日的确定方法，并且给出了交单期，那么开证行的目的显然是以此来制约受益人的交单行为，在此种情况下，我们仍应该以信用证条款为准。

电子认证和电子签名

RCEP是鼓励电子商务的，并致力于加强缔约方在电子商务方面的合作。根据RCEP第十二章第六条第一款，除非其法律和法规另有规定，一缔约方不得仅以签名为电子方式而否认该签名的法律效力。在RCEP框架下，以电子形式进行的证实和签字必然会逐渐增多，但究竟电子证实和电子签字包含哪些种类却众说纷纭。目前，我们仅有的对电子证实和电子签字进行审核的依据，来自于ISBP A35 C款和D款，其内容分别是：C款即单据上声明诸如“本单据已经电子证实”或“本单据已经以电子方式缮制且不要求签字”或类似措辞，其本身不表示一种电子证实方式；D款即单据上声明可以通过在明确提及的网址URL上确认或获得证实，构成一种电子证实的方式。

笔者认为，上述依据难以应对未来电子商务的体量。国际商会在对国际惯例作出后续修改时，可能会把日益广泛使用电子证实和电子签字纳入考虑，对电子证实和电子签字的审核方式进行更加详细的规范。但就目前而言，审单人员在遇到电子签字时，最好仍以最新版的国际惯例为准，仅把单据上明确提及的网址视为电子证实，以免发生拒付风险。

银行的应对措施

无纸化贸易。随着区块链信用证和电子交单的逐渐普及，银行应尽快适应无纸化贸易的新环境。根据RCEP第十二章第五条规定，每一缔约方应当致力于实施旨在使用无纸化贸易的倡议，并努力接受以电子形式提交的贸易管理文件与纸质版贸易管理文件具有同等法律效力。一方面，银行应保证其信息系统足以处理电子化交单；另一方面，银行应引导其员工对电子交单下的国际惯例、实务问题进行学习和研讨，以期为更为复杂的无纸化贸易环境做好准备。

流程优化与创新。RCEP致力于便利贸易，未来RCEP区域内单笔贸易时长应会显著缩短，相应地，企业客户对于银行的处理时效的要求会更高，也会有更多个性化的融资需求。银行应尽可能通过流程优化和信息技术升级等方式，缩短单据类业务的处理时长。与此同时，银行应将关注点放在金融产品和服务的创新上，尤其是跨境人民币金融产品和服务的创新，努力推动RCEP区域内贸易活动更多地使用人民币结算。

对客培训。RCEP允许经核准的出口商出具原产地声明，鼓励原产地声明制度由官方授权的签证机构签发模式向企业信用担保的自主声明模式转变，以节省政府的行政管理成本和企业的经营成本。根据RCEP第三章第二十一条，出口缔约方主管部门制定授予经核准出口商资格的具体要求时，应当包括“出口商了解和掌握本章所列的原产地规则”。

出口商想要在RCEP中经营发展，必须能够掌握和使用RCEP规则，银行在这个环节中，可以充分发挥经验优势，协助客户对相关的RCEP规则进行整理和解读，这样既能凸显银行的专业能力，又可以帮助银行和企业提前达成共识，减少日后的业务沟通中可能出现的摩擦，以构建更和谐的银企关系。