国内基础设施REITs基金税收政策研究

郝琦

2020年起，我国逐步开始基础设施REITs试点工作，相关文件的出台更进一步明确其采用了“公募基金+资产支持证券”的契约式操作办法，虽然后续文件对税收政策不断完善，但仍有需要精进之处。本文围绕“国内基础设施REITs基金税收政策”进行研究，也总结了在此过程中遇到的一些问题和瓶颈，以期研究内容能够为相关工作人员带去一定的启示和参考，也为更好地开展相关税收活动带去建议。

REITs可以简单理解为不动产投资信托基金，是一种在交易所流通的标准化金融产品，借助资产证券化等操作方式，可以将存量的不动产直接转化为收益稳定、流动性强的投资产品，促使广大小型投资者也可以参与到大规模的不动产投资过程中。

就其起源来看，20世纪60年代的美国，最早出现了REITs，现如今已经遍及全球多个国家和地区，其所产生的总市值已经超过了2万亿美元，全球范围内，为REITs所持有的不动产总价值已经超过4万亿美元。

总体来看，REITs如今已经成为全球金融市场当中规模最大的资产类型，投资标的涉及能源、交通、仓储物流、办公商业、房屋租赁、市政投资等多个范畴，在中国，由于不动产已经从增量时代逐渐过渡到存量时代，促使我国的不动产投资信托基金的基础建设也伴随这样一种趋势发生了调整和改变。而伴随如此趋势，国内基础设施REITs基金必然会牵扯到一系列的税收问题，此时必须加强相关政策的认真解读和研究，才能确保后续工作的顺利推进。

背景说明

在2005年由商务部向国务院所提报的商业地产调查报告中，首次提及国内需要开放REITs的融资渠道，2020年4月30日，国家发展改革委员会与中国证监会联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，这是我国基础设施REITs试点工作开启的标志。在此之后，监督管理部门全面推进相关规章以及制度完善，组织进行相关地区的试点和项目申报工作。

国内基础设施REITs基金建立的重要意义 就全球多个国家和地区的实践经验来看，在国内推出REITs具有十分重要的意义，其主要表现在这样几个方面。

首先，建设国内基础设施REITs基金有助于填补金融产品存在的空白，进一步拓展社会资本的投资渠道，吸引更多的社会资源和资本进入到公共建设的过程中，服务广大民生。

其次，可以从根本上盘活各类存量资产，增加存量资产的投资方向，对于调整和革新地方债务水平，具有十分重要的意义，也可以提高存量资产的利用率，减少资源浪费等情况的发生。

再次，建设国内基础设施REITs基金有助于发展国内的房屋租赁市场，进一步落实租赁购买并举的住房制度以及相关要求，构建长效的住房管理机制。

最后，该项基金的设置有助于深度贯彻党中央在“三去一降一补”方面提出的政策要求，对推动我国供给侧改革的实现，降低企业杠杆率会产生积极的作用和影响。

我国基础设施REITs的交易结构设计阐释 因为法律制度方面的差异性，基础设施REITs的发行载体很容易受到信托信用机制、基金管理制度、资产证券化政策以及企业体制等一系列因素所影响。随着全球范围内相关法律法规的调整、税收政策的变革，REITs的交易结构也在不断发生变化，为进一步贯彻落实党中央、国务院有关推动REITs发展的相关部署以及要求，基于广大联合机构进行的研究论证，围绕《基金法》《证券法》等相关规定，就前期类REITs进行实践应用后，国内多采用“公募基金+资产支持证券（ABS）”的组合模式进行基础设施REITs基金的试点工作。

“公募基金+资产支持证券（ABS）”的组合模式主要是通过具有一定资质条件的基金管理机构设置封闭运营的公募基金，并在市场上进行公开发售，借助投资基础不动产支持证券的方式，收购基础设施，达到公募发行REITs的最终目的。就实现流程来看，其经过资产重组、ABS结构搭建、公募基金投资——三个程序，其各自的内容和要点如下。

资产重组环节。其主要是指原始权益人借助资产重组——这样一种方式，将目标不动产最终通过资产剥离等操作方式，重组进入项目公司。

ABS结构搭建环节。其主要是指基金的管理者向公众进行资募集，同时设立募集基金，生成专项投资计划。

公募基金投资环节。其主要是指通过支持专项计划，借助资金募集的方式收购项目公司的股权，条件允许的情况下，更对项目公司所发行的关联性借款进行负债替换，进而达到对底层目标不动产深度管理和控制的目的。

在持有REITs的过程中，作为投资者其自身的收益主要来源于目标不动产运营过程中收入的净现金流以及基金份额的增值。尤其是前者，主要由项目单位借助偿还借款或者股东分红的方式，分配专项计划，再借助公募基金进行后续的支付。

在退出方面，REITs本身的退出体现在资产的出售方面，包括股权转让、资产转让等处理方式；在运营管理的过程中，或者择机从部分项目中选择退出，或者根据情况的不同收购不动产项目。作为投资者则主要借助二级市场完成交易。

國内基础设施REITs基金税收方面存在的主要问题 总结来看，目前国内基础设施REITs基金税收方面存在的主要问题，体现在各个阶段的税收负担十分严重、缺少能够进行基础设施REITs运营的综合性管理团队、相关法律法规和内容需要进一步优化和完善——这样几个方面。

第一，各个阶段的税收负担十分严重。现阶段，我国基础设施REITs主要采取多层次的框架结构，整体税负较为严重，影响管理成本，更会影响投资者的实际收益，甚至会打击市场发行与基础设施投资相关REITs的积极性，影响到市场的发展和稳定。正因为在多个阶段，不同的发展周期内都会涉及不同类型的税负，也需要广大从业者对其进行深入的研究和筹划，所以从宏观角度来说，其确实带来了不小的负担和压力。

首先，从交易角度进行分析，围绕交易价格需要征收印花税。

其次，从红利分配的角度进行分析，作为投资者必须缴纳个人所得税。

再次，从项目运营管理和建设的角度来说，必须对营业所取得的收入缴纳所得税。

最后，在基金设立的阶段，在进行对应资产收购的过程中，必须缴纳相应的增值税以及所得税。

第二，缺少能够进行基础设施REITs运营的综合性管理团队。基础设施REITs运营本身涉及金融会计、税务、法律以及基础设施等多个领域和行业，这意味着运营管理团队不仅需要掌握金融投资层面的相关知识和内容，更要对基础设施领域的运营管理和投资行为产生足够的了解。

就目前的实际情况来看，很多基金的运作和管理缺少专门的运营管理团队，虽然我国允许公募基金委托第三方管理机构，作为基础设施类资产的日常运行管理单位，但是现阶段市场缺少严格的第三方管理机构也是不争的事实，如何采取有力的措施，妥善解决好基金管理者和第三方管理机构之间的委托代理关系，是非常重要也颇为棘手的话题。

因为没有综合性的运营管理团队做好财务、税务以及运营管理等多方面的统筹，国内基础设施REITs的发展和功能实现，受到很大程度的影响，这也是导致部分基金管理運作无法持续，后续引发严重的财务风险甚至经济危机、损失的重要原因之一。

第三，相关法律法规和内容需要进一步优化和完善。基础设施REITs本身具有不动产和金属属性，涉及证券、基金、企业等多个部门，结构十分复杂。相对于国外较为成熟和稳定的REITs规定，我国在此方面比较薄弱、存在较为明显的缺失，尤其是在基础设施REITs投资范围和领域、监督管理和投资比例方面的规定较为落后。

一方面，我国基础设施REITs基金在正式上市以后，其执行的会计准则以及退市关联的制度和要求不够完善，作为投资者其究竟如何保护自身的合法权益，相关规范和要求有待进一步加强与革新。

另一方面，随着相关政策的不断发布和完善，关联法律和规范制度空白的问题会得到一定程度的改善和弥补。比如2023年3月证监会正式发布《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》，要求进一步凝聚各方面合力，重点建设地区综合推动机制，加快REITs专项立法，统筹协调关联的资产转让、税收政策、项目合规管理等内容和要求，推动配套政策的完善。

国内基础设施REITs基金税收政策的探讨

总结各方面信息来看，国内基础设施REITs基金税收政策，需要从这样几个环节来进行深入的分析和探讨。

设立环节 原始权益人通过转让、作价入股、分立等方式，将目标不动产剥离至项目公司，REITs通过收购项目公司的股权，最终实现对目标不动产的管理控制。因为原始权益人剥离目标不动产到项目公司的过程，通常情况下会被视作一种交易行为，所以需要按照公允价值缴纳增值税以及企业所得税、土地增值税等项目。

一方面，通过目标不动产出资进一步设立专属的项目公司，再借助股权收购等方式收购项目公司，本身和土地增值税、增值税等优惠政策的生成存在契合之处。但是在设立环节，资产重组的过程，对相关税收政策明显提出了新的思考，比如如何界定转让，在募集发行并没有成功的情况下如何进行税务处理等。同时针对REITs背景下该如何判断，既有政策是否和税收优惠政策匹配，是否存在一致性等，会展开更进一步的探讨和分析。

另一方面，根据国家财政部税务总局所发布的《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》，在设置基础设施REITs之前，作为原始权益人需要向项目公司划转有关基础设施资产所取得的相关股权；在进入到基础设施REITs设立阶段，作为原始权益人必须围绕这一环节的工作要点，确立相应的税收优惠政策。

持有环节 在持有基础设施运行的过程中，涉及经营利润的企业所得税、取得收入适用的增值税、印花税、土地使用税以及房产税等不同类型的税种。

首先，对于租赁商业地产或者其他类型住房的项目而言，固有成本费用结构，很容易导致其难以取得足够的进项税额进行抵扣，需要对这一环节进行其他维度的分析和进销项税额的计算。

其次，当投资者获得REITs的相关基金收益时，无论是个人投资者抑或作为企业的投资者，都不需要缴纳所得税。

再次，在进行实践管理的过程中，REITs产品下的项目公司，可以通过资产重组进一步获得不动产，但是如果是在2016年5月1日之后取得的不动产，就适用于9%的销项税率。

最后，根据我国现有《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》的要求和规定，一般纳税人凡是在2016年5月1日以后取得的不动产，都适用于一般计税方法计算增值税的进入销项税额。

退出环节 基础设施REITs的退出方式包括原始权益人回购、项目公司转让基础设施、投资者转让基金份额等，主要涉及的税种包括增值税、企业所得税、土地增值税、契税、印花税等。根据财政部税务总局公告2022年第3号，原始权益人在基础设施REITs设立阶段就自持份额对应的资产转让评估增值递延缴纳的企业所得税，需要在退出时缴纳。资者取得的转让价差所得需缴纳企业所得税；个人投资者则免税。

我国基础设施REITs正处于稳步发展中，试点扩容给企业带来了无限的机遇，但同时重组方式和交易结构的多重选择也决定了税收的复杂性、缺乏针对性的规定，期待在REITs的发展中进一步凝聚各方合力，借鉴境外成熟市场实践，及时总结试点经验，推动完善配套税收政策。

（作者单位：大连燃气集团有限公司）