企业并购“零商誉”问题探讨

杨利红

（广西财经学院-会计与审计学院，广西 南宁 530000）

“商誉”是根据《企业会计准则第20号－企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额部分，并反映在财务报告中的资产负债表里，通俗称为“买贵了的钱”。根据准则要求企业每年对商誉的余额进行一次减值测试。随着学者对商誉减值的研究发现，企业新增商誉上对企业绩效有短期促进作用，但商誉减值也会短期内会造成企业股价下跌，增加企业的经营风险的同时也为企业的后期信息披露违规、财务舞弊埋下了导火索。所以当前资本市场不可忽视的事实为：资产评估结果与最终交易价格的一致性逐年上升，二者之间差异率的绝对值更是从2017年的0.77%下降到2019年的0.18%，这意味着本是“倒挤”的商誉逐渐“消失”在财务报表中。

企业并购的目标是获取超额收益，尤其是被并购企业未来的收益能力。通过协同效应理论实现技术、人才等资源的嫁接，为并购方带来超额收益，实现企业价值共创。《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第8号—资产减值》，对商誉的初始确认和后续计量进行了具体规定，主要在现行的企业并购行为中主要是企业并购产生的正商誉。在已有研究基础上，本文重点探讨：体现在合并财务报表中的非同一控制下的控股合并， 并购方的合并成本减去其应享有的股权（被投资企业的可辨认净资产公允价值×持股比例）剩余部分。

一、初现“零商誉”动机

资本市场频发商誉减值造成的股价过山车式的波动，成为金融市场稳定的威胁因素。研究商誉减值不单单只是高商誉带来的问题，与并购重组前的战略决策、并购重组过程中的审慎操作、并购重组后的并购整合，特别是并购企业的商誉管理也有着极其密切关系。上市企业为了短期利益，存在高溢价并购背后利用商誉减值进行盈余管理和利润操纵，进而损害公众利益的动机。新颁布的系列规定要求并购企业商誉和商誉减值的问题还应该以动态的视角，从整体流程方面，特别是通过并购整合加强商誉管理方面去剖析，尤其针对企业并购中产生的高商誉行为。

上市公司商誉的减值风险给资本市场造成严重影响，为加强商誉减值的会计监管，2018年11证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对资本市场商誉减值的准确性及减值信息披露做出了相关规定。

为进一步保护市场广大投资者的利益，财政部监督检查局2019年3月发布《关于进一步加强商誉减值监管的通知》，要求财政监察专员重点关注企业商誉减值测试等事项。随着监管部门对商誉大幅减值现象加强监管，商誉的地位在会计准则中被多次提及，同时商誉的会计规则的不断细化，所以上市公司在并购过程中会利用对无形资产的高估来隐藏商誉，以达到减少后期商誉减值带来的对企业绩效的影响。

二、企业并购“零商誉”并购问题案例分析

Z公司2003年、2008年分别在H股和A股上市，主要从事黄金、铜、锌及其他金属矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务，中国最大的矿产金生产企业。选择该企业案例原因：一是在H股和A股上市，作为上市公司同时受香港和内地机构监管；二是黄金避险属性，近两年黄金的走势一路飙升，作为国内最大的矿产金生产企业近年的产出量和盈利能力远超行业其他黄金生产企业；三是2019年和2020年，Z公司的并购行为活跃，在并购企业对价与被并购企业的资产评估时二者的价格完全一致，产生的“零商誉”具有典型研究意义，因此选取该企业作为案例，对其并购对价中存在的商誉管理及原因进行深入分析。

（一）Z公司基本情况及其并购情况

Z公司是大型跨国矿业集团，主要在全球范围内从事矿产资源勘查、金矿、铜矿采选、冶炼及销售。从1993年起步，2000年完成股份制改造，2015年起实施逆周期并购策略，通过多年内生与外延的发展。已是中国目前拥有矿产资源最多的企业，亦是国内黄金资源储量及铜资源储量最大的上市集团，投资项目分布在国内24个省（自治区）和全球9个国家。

Z公司2020年对外公布的合并财务报表显示，2020年末商誉的账面价值完全等同于上一年商誉的账面价值。但这与公司的对外并购战略行为不相符，所以查看财务报表中对外公布的审计报告的关键审计事项披露，显示非同一控制下企业合并有以下三项：

1．于2020年3月5日，Z公司通过控股子公司收购D公司100%股权，收购总对价为1,335,786,131加元，约合人民币6,910,788,547元。

2．于2020年7月9日，Z公司收购J公司50.1%的股权，收购总对价人民币3,882,750,000元。

3．于2020年8月25日，Z公司收购G公司所有剩余股权，收购对价包括299,638,920加元及原持有的12597,200股份，收购总对价约人民币1,693,361,892元。

（二）Z公司“零商誉”分析

按照会计准则的规定，企业并购中，只在同一控制下的企业合并不产生商誉。实际业务操作中，并购对价始终围绕资产评估定价上下浮动。商誉的账面金额是由并购过程中购买方在合并中所支付的合并成本与其所取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额“倒挤”出来的，这也决定了商誉的账面金额，这一数值既和成交价有关也和评估定价有关。

所以根据2020年交割日被并购企业公允评估价与账面价对比，可以清楚知道资产评估公允价等于最终的并购对价，进而产生“零商誉”。但继续深入对比资产负债表，整理财务报表计算发现，评估增值的资产科目集中表现在无形资产和长期待摊费用。长期待摊费用表现在账面价值金额巨大，公允评估价值为零。

首先是通过比较被投资企业的无形资产账面价值乘以持股比例与最终并购对价，计算评估增值率，得出D公司的评估增值率为689%；其次是J公司增值500%，G公司86%。在上述三个并购公司行为中，无形资产的评估增值充当了最重要的角色，因为无形资产的大幅度评估增值，导致被并购公司整体资产公允评估值异常溢价，但是D公司作为高品位黄金矿在经营成果上现金流量净流入仅为1,902,545，所以从并购公司的黄金产出量是否稳定，后续能否带来盈利来看，此次并购过程中公允评估价远远高于账面价值，导致集团并购成本升高，不利于集团长期经营发展。

公允评估价值是独立的第三方评估机构做出的评估价，而合并对价是并购方与被并购方权衡利弊与激励博弈的结果。非同一控制下企业合并的合并对价等于合并交割日的评估公允价。理论上，这是市场上追求的最佳理想状态，这意味着评估定价完全反映了并购中资产的市场价值且被并购双方所认可。但是作为独立第三方机构评估定价本身可能并不准确，并且这不是市场追求的博弈状态，反映出一种市场“误区”，或者说是并购双方有内幕交易宁愿偏离被并购企业的真实价值而进行交易。所以上市公司有并购行为但是财务报表中“零商誉”并不意味着没有减值风险带来的业绩下滑，高评估增值，尤其是无形资产的大额增值仍然值得投资者关注。

（三）Z公司“零商誉”原因剖析

1．信息不对称，造成资本市场的投资者过度反应。企业内部决策层与管理层作为并购的主导方与执行者，对企业的发展定位是清晰的，但是在外部市场参与者则会跟风投资产生“羊群效应”，所以企业股票价格会随之波动。例如企业并购会被市场解读为扩大规模，发展前景好，值得投资，进而股票市场会涨。但是当出现并购严重溢价后，对商誉减值时，自然会被投资者认为传递的是不好的信号，就会出现股价大幅下跌。

一般来讲，上市公司之所以会选择“零商誉”，与其财务目标的达成需要不无关系。为了维持市场对企业的认可，管理者会倾向迎合市场投资者的喜好。纵观Z公司的发展，2008年回归A股市场首家以0.1元面值发行股票的企业，到今年股票突破10元大关，发展势头迅猛。集团在战略规划上进军新能源行业，2021年完成对加拿大新理公司100%股权的收购，2022年一月交割获得阿根廷3Q锂盐湖项目。以打造绿色高技术超一流国际矿业集团为战略目标，管理层出于财务稳健性考量，减少外部市场负面效应，自然在主导并购委托三方评估时会选择更加有利于自身的评估机构。

2．管理层存在较为严重的概念混同问题，直接将公允评估值作为交易定价。公允评估价是评估机构提供专业的第三方参考意见，公司管理层对评估机构的委托不是必要程序，也不存在必须采纳评估结果的硬性规定，会计估计的主动权与责任始终应由公司管理层承担。公司管理层对商誉减值的金额做出最终判断，资产评估机构不承担商誉减值的会计估计责任。随着并购商誉减值和上市企业股价崩盘风险呈现明显的正相关关系，商誉减值会通过制约股票流动性，造成公司股价和股票收益率下跌，消耗企业价值，导致业绩下滑。

所以在案例企业中，在合并时产生“零商誉”，高估无形资产价值，导致报表使用者认为企业的利润来自企业的正常经营资产增值，从而减少商誉大幅减值带来的风险。Z公司并购为企业的发展贡献巨大，尤其在参与跨国并购中。并购对价与公允评估价之间的差额过高带来的商誉，后期通过减值影响可能整体业绩最终影响资本市场，但是公允评估结果不见得就是恰当地反映了市场对价值的评价。评估结果与最终交易价格一致率畸高还可能表明，参与企业并购活动的各主体混淆了评估机构在企业并购中所承担的中介责任的本质。

3．会计准则过度强调商誉的概念，导致企业过多关注商誉，商誉减值会计核算流程给管理者可操纵的自由裁定权。并购导致的无形化，一是公允评估增值，尤其是无形资产；二就是商誉。由于商誉账面余额与企业长期市场绩效二者呈负相关，商誉减值与企业短期绩效二者也呈负相关。Z公司属于资源开采，资源枯竭型企业，不断并购是必然，同时又要达成高适配度的“简洁、规范、高效”的全球化运营管理体系战略，为避免后期商誉减值导致的业绩缩水，“零商誉”无疑是最稳妥的做法。Z公司的无形资产集中在采矿地区的土地使用权和采矿权，根据矿产的品位规模无形资产价值也不同，所以从会计与审计角度选择无形资产的公允评估增值简单易操作。

三、建议及对策

（一）加强企业信息披露，完善公司内部治理

企业的商誉体现的是企业的长期价值效应，“零商誉”短期内的确使管理层保持业绩水平，但是不利于企业的长期业绩体现。企业在商誉的计量及后续处理上还存在许多缺陷，企业应当提高有关商誉减值的信息披露的及时性，提高会计信息质量，以有效降低投资者和企业的信息不对称，缓解投资者非理性投资行为，进而促进资本市场的稳定健康发展。管理层作为并购行为的主导方，也是最有操纵盈余动机，所以健全公司内控，利用股东大会设计控制程序，提高内部控制质量，减少管理层的代理机会主义行为。

（二）加强监管部门引导，提高投资者分析能力

监管部门与中国资产评估协会应当加强有关资产评估结论应作为参考性质的观念，矫正社会各界对评估结论的认识偏差。企业正确认识资产评估结论的参考性，允许最终合并对价与评估结果之间存在一定的合理差异，而不是机械地追求二者间的完美相等。投资者切忌情绪性跟风，不断提高自身的信息获取与分析能力，增强自身判断和识别能力，理智判断企业的短期与长期绩效，提升决策效率。

（三）完善修订相关会计准则

商誉一词在我国是在企业会计准则（2006）时出现，并且一出现就与国际准则趋同。后续计量上减值的会计处理复杂程度也从简单摊销法发展成减值测试法，一定程度上推动商誉会计发展的同时也助长了企业并购时的盲目性，也让企业有了可操纵的空间。根据本文案例分析建议监管部门对并购流程，财务整合，后期减值的信息披露进行规范。尤其是并购对价畸高时，我们需要辨认无形资产，将无形资产的公允评估价限定在一定范围内，参考价格范围需要进行尽调，比如向相关行业协会询价。