企业并购的审计风险及应对措施研究

■陆六顺 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）宁夏分所

并购审计属于专项审计的范畴，风险性和复杂性特征明显。在并购阶段，并购审计贯穿于并购交易整个过程中，前期需要审查目标企业，并购中要识别过程风险，并购后要防范整合风险。在参与主体方面，并购企业、目标企业、会计师事务所是并购审计的主体，由于各主体之间具有不同的利益诉求，再加上信息不对称的影响，容易出现风险问题。因此，会计师事务所要科学判断与评估以应对并购审计风险，将高质量的并购审计服务提供给企业，促使并购成功率得到提高。

一、企业并购审计风险的识别

具体来讲，审计风险识别指的是综合运用多种手段对风险发生的原因、驱动因素等进行了解，准确定位与客观描述风险。通常情况下，需从并购交易的各个阶段识别审计风险，既要关注普遍存在的风险因素，又要综合考虑企业自身情况，以便准确描述并购交易的审计风险。

1.并购准备阶段

前期准备是企业并购活动的重要环节，审计人员需对企业所处行业背景、资产状况、经营能力等信息进行收集和判断，从专业化角度为企业提供一些建议。

第一，并购环境相关风险。在并购审计过程中，审计人员不单单要把关企业财务状况与经营成果，还需要对企业所处的宏观环境进行分析，以便正确判断企业价值，促使审计风险得到降低。一般来讲，可从内部环境与外部环境两个方面分析企业并购环境。首先是外部环境。经济环境、法律环境、行业环境等是外部环境的主要构成，会对企业的财务状况与经营能力产生直接影响。通过分析外部环境，可对行业发展、经济市场状况进行客观评估。若企业的财务状况、经营能力不符合市场经济整体趋势，则会显著增加审计风险。以行业环境为例，若企业面临着较为激烈的市场竞争，企业很可能会粉饰报表，随之引发审计风险。其次是内部环境。一方面，如果并购企业双方具有不合理的治理结构与股权结构，则容易有财务报表重大错报风险产生。例如，并购方缺乏合理的股权结构，审计人员无法客观评估并购企业的财务状况与经营成果，可能会对企业资产、负债情况进行错估。另一方面，为扩大并购交易的收益，并购企业与被并购企业可能存在交易舞弊情况。企业通过向关联企业转移自身不利因素，如费用分担、拆借资金等，修饰自身财务报表。如果审计人员没有全面调查企业关系，则容易产生审计风险。此外，并购双方如果具备不同的企业文化与管理理念，并购后可能产生无法适应的风险。如果审计人员没有合理有效地审核双方企业文化与管理理念，则难以对并购审计风险有效应对。

第二，并购合法性相关风险。为达成不同的并购目的，企业需要采用差异化的并购方式，随之影响到并购风险点。通常情况下，可从善意并购与恶意并购两个方面划分企业并购类型。善意并购的主要目的是扩大规模、整合资源、战略转型等，具有相对较小的审计风险。而恶意并购的主要目的是维持技术壁垒、实施行业垄断等，可能出现违规操作行为，导致并购审计风险大幅度增加。

第三，并购实力评估相关风险。在企业并购准备阶段，需要审计评估并购双方实力，为并购方案实施、并购价值确定等提供支持。其中，双方企业财务报表是评估验证并购双方实力的主要依据。并购方为降低并购成本，可能会粉饰夸大企业实力，对企业经营能力、盈利能力等指标进行提高。而被并购企业为扩大自身利益，可能会对企业资产与利润进行夸大。如果不能够客观评估双方实力，则会引发审计风险。因此，审计人员要认真审查目标企业资产，对目标企业资产状况、经营成果的真实性与可靠性进行验证。

2.并购实施阶段

在并购实施过程中，主要存在着这些审计风险：第一，价值评估风险。为顺利推进并购活动，需科学评估企业价值。并购方希望低估被并购方的价值，以便降低并购成本与经营压力。而被并购方希望高估价值，最大化提升自身利益。如果评估价值不符合实际价值，则会增加审计风险。第二，高业绩承诺风险。审计人员在并购审计过程中，需科学、正确地判断业绩承诺合理性。一般来讲，业绩承诺越高，越有可能出现财务舞弊行为，随之增大审计风险。第三，商誉确认风险。在企业并购过程中，随之产生商誉，商誉计提与减值会在很大程度上影响并购事件。商誉属于无形资产的范畴，计量、确认、操控的难度较大，容易引发审计风险。如果难以完成高额的业绩承诺，则会减值商誉，对企业当期业绩造成不良影响。第四，应收账款风险。现阶段，很多企业的应收账款在资产体系中占据较大比例，如果无法回收应收账款，则容易出现财务造假情况，导致审计风险显著增加。第五，并购方案审核风险。为顺利推进并购活动，企业要详细制定并购方案。如果没有严格审核并购方案，则可能在支付方式、协议细节、并购定价等方面产生风险。例如，如果企业将现金支付作为并购支付方式，则需将现金流风险作为识别关注的重点；若采用换股并购方式，则需将企业股价波动风险作为识别关注的重点。

3.并购整合阶段

顺利完成并购交易并不代表并购成功，并购整合会在很大程度上决定到并购成功与否。企业在后续整合过程中需投入大量的人力、物力及财力资源，如果明显增加运营管理成本，或无法正常推进经营业务，则会导致并购交易失败，严重损害企业利益，影响会计师事务所的形象信誉。第一，资源整合风险。资源整合是企业并购整合的重要内容，涵盖人力资源、生产资源、财务资源、文化资源等多种类型。在人力资源方面，企业并购整合会出现大规模的人事调动，导致部分人员的不安心理加剧，影响到企业的正常经营；在生产资源方面，如果没有科学分配生产资源，则会增加企业经营成本，降低整体盈利能力；在财务资源方面，并购整合必然要大规模流动财务资金，容易引发财政危机；在文化资源方面，并购双方具有不同的管理理念与企业文化，如果不能够有效协调双方冲突，则会影响到企业运营与发展。因此，审计人员要充分重视资源整合风险。第二，合并财务报表风险。受诸多因素的影响，企业顺利完成并购活动后，无法有效提升经济效益及盈利能力，甚至还会出现下滑情况。为防范此类风险，审计人员需规范审计并购后财务报表，对企业经营、财务的变化情况进行了解。

二、企业并购审计风险的应对措施

审计人员全面识别评估并购审计风险后，需及时采取必要的应对措施，包括风险规避、风险转移、风险分担等。

1.准备阶段应对措施

针对企业并购准备阶段的潜在风险，审计人员要做好信息收集与评估工作。第一，深入了解并购环境。企业并购交易受经济环境、行业环境、政策环境等因素的直接影响，因此，审计人员要充分重视环境调查工作，依据收集到的环境信息科学判断企业状况，促使审计风险得到降低。在具体实践中，一般采用询问、观察、检查、分析等方式开展环境调查，尽可能获取足够丰富的环境信息。例如，审计人员可与税务部门、法律机构等加强交流，获取最新政策与行业动态。第二，充分明确并购目的。如果企业的并购活动具有恶意目的，企业可能粉饰报表，增加并购审计风险。此外，通过对并购目的进行了解，也可大致评估并购收益，结合并购成本与并购收益判断并购的失败可能性。因此，审计人员需对企业并购动因进行充分了解，在改善风险把控效果的基础上，将有价值的建议提供给企业并购决策。在具体实践中，审计人员要详细分析企业历史并购记录，依据历史信息对企业并购惯性与目的进行剖析，更好地把握审计风险点分布情况。由于企业经营管理与并购决策受经济环境、行业环境的影响较大，因此，审计人员要综合分析经济和行业环境，准确把握宏观局势，增强判断的准确性与科学性。此外，要对企业目前经营状况、战略规划以及财务状况等进行了解，为并购目的判断提供有效支持。第三，认真执行尽职调查程序。尽职调查指的是全面调查目标企业的资产负债、治理结构、劳动关系等内容，客观评估调查结果，对并购可能性与并购风险进行科学判断。为保证尽职调查的实施效果，需建立由审计人员、税务师、财务顾问等人员组成的调查小组，向目标企业提供资料清单，对相关资料与信息进行全面收集，依据调查结果识别、评估与提示风险事项。在尽职调查过程中，需综合运用审阅、访谈、小组讨论、分析性程序等多种方法对企业财务状况、法律事务、经营活动等内容进行全面了解和分析。审阅指的是审查分析财务报表，分析性程序指的是从趋势、结构、比例等方面分析获取的资料，访谈指的是与企业内部人员进行交流，小组讨论指的是小组成员之间相互沟通，集中众人智慧。

2.实施阶段应对措施

为防范实施阶段的审计风险，需从这些方面进行应对：第一，与专家加强协作。相较于其他类型的审计，并购审计较为复杂，存在着较多的风险，对审计团队的人才配置提出了更高的要求。一方面，会计师事务所要合理配置内部审计人员，保证团队成员具有丰富经验和较强的专业胜任能力。另一方面，要积极聘请外部专家，协同开展并购审计工作。例如，为有效评估目标企业的价值，可委托专业资产评估机构科学估算企业资产价值，预测企业未来盈利能力，由审计人员审核评估结构。通过将行业外部专家的知识能力与经验优势利用起来，可以更加合理地判断企业财务与经营状况，促使审计风险水平得到降低。第二，认真执行分析性复核程序。审计人员在分析企业财务状况时，需将分析性程序认真执行下去，依据相关指标分析报表数据，对财务数据、非财务数据之间的关系准确把握，获取真实可靠的分析结果。在这一过程中，可综合采用比较分析、趋势分析、比率分析等多种方法，从横向、纵向角度对比分析财务数据。通过对比不同会计期间的同一项目数据，可快速找到增减差异，重点审查差异较大的项目；通过研究资产负债率、净利润率等报表项目指标，对比同行业比率，能够发现异常项目，依据异常问题的形成原因，对企业财务真实性进行判断。第三，合理估测并购成本。并购交易的成功与否，受并购收益与并购成本之间关系的影响。若并购成本超出并购收益，则会增加并购审计风险。因此，审计人员要深入分析并购成本，对并购成本与并购收益之间的关系准确把握，向并购单位提供相应意见。其中，交易成本、整合成本与机会成本共同构成了并购成本。交易成本体现了目标企业的资产价值，整合成本指的是后期整合改制运营成本，机会成本则用以衡量企业是否并购对资源的利用收益。通过准确估算并购成本，能够更加科学地判断审计风险。第四，完善内部复核机制。会计师事务所通过制定内部审核机制，能够层层把关与监督审计工作，促使主观因素引发的审计风险得到减少。因此，要专门成立复核小组，依据制度规范严格审核审计工作。小组成员需具备丰富执业经验，以便有效把控审计风险。在承接并购审计项目时，先要深入分析审计项目，依据审计程序开展现场审计，向内部复核小组上报审计意见。经过层层审核后，再向审计小组反馈复核后的意见，且及时向客户告知。第五，密切跟踪并购实施过程。为有效把控审计风险，审计人员需全面审核并购价格、并购方案与并购程序，从整体全局角度识别、评估与应对并购风险。在并购审计过程中，审计人员要对各项工作进度、行业与经济环境变动等情况密切关注，及时向并购企业提供建议，迅速调整并购事项，促使并购审计风险水平得到降低。

3.整合阶段应对措施

在识别和应对并购审计风险时，整合阶段是不容忽视的重要环节。第一，关注资源整合风险。企业并购的主要目的是扩大经营规模，提升综合竞争力，但部分企业没有合理整合资源，不仅无法实现预期并购目标，甚至还会出现经营状况恶化问题。针对这种情况，审计人员需将自身的专业优势发挥出来，对整合阶段的审计风险全面识别，有效应对潜在的审计风险，顺利达成预期并购目标。在人力资源整合方面，审计人员要做好识别评估工作，向并购企业管理层及时反馈评估意见，帮助并购企业科学制定人事规划；在生产资源整合方面，审计人员要对并购企业双方的经济环境、经营模式、治理结构等充分把握，提前预估潜在的风险；在财务资源整合方面，需依据企业发展战略、并购目标，科学分配财务资源；在文化资源整合方面，要深入分析并购企业双方的文化差异，提前发现文化冲突，采取科学的方法进行融合，促使审计风险得到降低。第二，关注重大错报风险。目前，企业主要采用资产侵占、编制虚假财务报表等方式实施财务舞弊，导致合并财务报表无法真实反映企业财务状况与经营成果。针对资产侵占风险，审计人员要对应收账款的账龄及回款情况密切关注，判断是否有不合理采购、虚构客户等现象存在。针对编制虚假财务报表风险，需将会计处理方法、会计凭证以及关联方交易作为审计的重点，判断是否故意遗漏重要财务信息、制作虚假会计凭证等。

三、结语

综上所述，并购审计较为复杂，存在着诸多类型的风险。因此，审计人员要全面识别前期准备、并购实施以及并购整合等各个阶段的审计风险，分别制定针对性的应对措施，包括前期的尽职调查、实施阶段的追踪调整以及整合阶段的资源整合等，最大限度地降低并购审计风险。同时，要积极总结并购审计经验，持续完善并购审计风险应对机制，不断提高并购审计风险防范能力。