国企混改背景下企业“内部人控制”问题及其对策

杜凌霄 杨浩然

（作者单位：1.中核医疗器械（苏州）有限公司；2.核工业四一六医院）

一、研究背景

2013 年，党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出积极发展混合所有制经济的相关要求，明确“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济”“国有资本投资项目允许非国有资本参股”等方式发展混合所有制经济。2015 年12 月29 日，国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部与国家发展和改革委员会联合发布了《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》（以下简称《指导意见》），揭开了国有企业分类改革的序幕，标志着国有企业正式进入了分类监管与治理的新时期。2020 年，《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》发布，混合所有制改革进入了新时期。党的十九届五中全会强调，深化国有企业混合所有制改革，实现经济的高质量发展，通过混改提高国有企业的资本运作效率。自2013 年党的十八届三中全会提出发展混合所有制经济的政策以来，我国国企混合所有制改革取得了阶段性成果，非公有经济蓬勃发展，市场活力持续释放，但同时也面临着部分国企混改进展缓慢、混改效果不理想等难题。

夏秀芳等基于2008—2020 年国有上市公司混合所有制改革研究发现，国有股权与非国有股权之间存在资源协同和互补正效应，也存在不同性质股权之间权力纷争所带来的负效应[1-2]。段新星研究地方国企混改，发现民营资本所有者为了追求自身利益最大化，通过非正式的关系互动加剧了国有资本核心管理者的代理人问题，进而影响了国有资本代理人的资本运作行为，以至于国有资本的积累能力再次受限[3]。

混改形成了国有绝对控股、国有相对控股、国有参股三种企业形态。国有绝对控股指持股比例超过三分之二，或在《中华人民共和国公司法》约定的重大事项中享有一票否决权；国有相对控股是指持股比例达到第一大股东要求能够合并报表但无法达到绝对控制比例，若重大事项事前无法达成一致，则将陷入死循环；国有参股是指通过权益法进行合并，日常按照持股比例为限履行权力。本文所指国有控股企业包含绝对和相对控股。

混改的初衷是引入非公资本与国有资本实现相互制衡，从而达到优势互补，产生协同效应，以降低代理成本和信息不对称成本，从而提高企业业绩与投资效率。但需要明确的是，非国有资本的持股比例并不是越高越好。当非国有资本持股比例达到一定程度，不同性质的股东会争夺控制权，主要表现为股东与经理人的冲突、内部大股东之间的冲突、内部大股东与外部小股东的冲突等。这些冲突的共性是均会产生“内部人控制”问题，并且内部人都有比较稳定的控制权，他们会基于控制权操纵董事会，使董事会失去监督能力，进而获得控制权收益。

二、国有控股企业“内部人控制”的表现与成因

“内部人”通常是指能够直接作出经营决策的个人或团体，通过影响力控制，实现自身利益最大化，而损害企业其他利益相关者，包括又不限于股东、债权人、社会公众等。“内部人控制”问题出现的根本原因是委托代理[4]。在我国，上市公司股东大会通常由控股股东控制，中小股东通常只能“搭便车”，形成控股股东“一言堂”的现象。

近年来，国务院国有资产监督管理委员会虽然陆续出台相关管理政策，对国有企业运行过程的方方面面加强监管，如要求国有企业合规管理，加快建设世界一流财务管理体系，禁止国有企业开展虚假贸易等，但由于企业内部控制与内部监督机制运行不力，国有企业董事会缺乏掌控能力，独立董事缺乏独立性，监事会的管理和监督不严等，催生了国有企业“内部人控制”问题。与上市公司大股东的掏空行为相反，混改的国有控股企业出现的则是由原股东转变为经理人的“内部人控制”问题。其具体表现和原因如下：

（一）控股不控权，国有产权虚置

国有企业完成混改后，新的股东短期内无法进行协同支持，为保障短期效益仍只能沿用原班人马，原实控人成为“内部人”，掌握核心技术、市场渠道。极端情况下会出现控股不控权的问题，原股东转变为经理人，为民营资本争取最大利益，削弱国有资本的控制力，负向影响国有资本投资效率。虽然段新星研究发现在地方国企的混改实践中，国家制度对国有资本的控制力和积累能力都有一个前期的设定或者保障，从国有资本管理者的总体决策和民营资本所有者的参与资格来看，似乎也朝着一个好的方向发展[3]，但是仍然出现了控股不控权的问题。

这主要是由于国有资产的最终所有者是全体人民，存在产权虚置问题。国有企业缺乏明确的、具象的所有者，代替所有者行使国有企业经营管理职能的管理者更重视的往往是任期内能否在合规合法的前提下完成企业绩效考核目标，以及由于国有企业特殊性质需要担负的重大项目，因而对国有企业的经营效率、经理人和核心骨干激励与约束的合理性等缺乏足够的重视，造成“所有者缺位”，从而可能引发国有企业“内部人控制”现象[5]。近年来，随着国有企业混改不断推进，国有企业核心代理人的矛盾问题更加突出。

（二）企业治理理念融合性差，企业内部治理失效

国有企业作为推进国家现代化和保障人民共同利益的重要力量，在经济现代化、治理现代化、人的现代化建设方面发挥着不可替代的作用，承载独特使命；而原实控人控制下的企业往往秉承企业利益最大化、股东价值最大化等治理理念。这在一定程度上决定了国有股东前期的设定与管理方式无法与混改方有机融合。特别是对市场化程度高的企业而言，其技术、销售团队人员容易出现管理僵局，错过市场时机，从而使得混改后的原核心团队与原控制人利益受损，出现原控制人引导下的关键团队集体跳槽的情况，影响国有资本投资效率。

这主要是因为国有企业混改过程中，为保证国有资本的控股地位，国有股权普遍在混改后的公司股权结构中占统治地位。混改完成后，采用授权的方式确定国有股东代理人，通常是另外一个全资国有企业，如国有全资公司、集团公司或国资投资平台公司等。这些类型的企业通常有一套“领导班子”（代理人）与政府（委托人）之间形成委托代理关系，这套“领导班子”秉承国有企业治理理念，作为国有股东代理人履职决策，与混改方原实控人存在治理理念突出，企业治理理念融合性差、效率低，导致公司内部治理在一定程度上失效。

（三）要素市场不成熟，内外部监督机制薄弱

外部中介服务机构由会计师事务所、资产评估事务所、法律事务所、信用评级机构等组成。信息披露是中介服务机构履行监督职能的重要手段。国内中介服务机构受市场环境和经营压力等因素影响，出现信息披露失真的情况，影响市场经济秩序。目前，我国经理人市场尚不成熟，劳动力市场竞争不充分不完善，中介机构市场不独立，加上一些传统思想、体制机制遗留下来的问题，导致公司外部治理机制不能充分发挥监督作用。

同时，国有企业内部审计工作以项目制为主，主要为定期的经济责任审计、事后的离任审计。特别是混改公司初期内部控制薄弱，若未能及时覆盖内审内控，长此以往，管理风险与控制缺陷会持续发酵对企业发展产生负面影响。

综上所述，当股权相对集中在少数大股东手中时，大股东通过持股比例控制股东大会，其他小股东只能“搭便车”，从而出现“大股东控制问题”。加之目前我国经理人市场并不健全，继而出现了由大股东直接决定经理人的现象。而国有企业缺乏一个具象的所有者对企业进行监督，出现管理和监督“真空”，导致企业的实际控制权被经理人掌握，引发国企“内部人控制”问题。

三、“内部人控制”问题治理对策

（一）厘清国有产权性质，明确国有企业定位

不同类别的国有企业的作用、发展现状和需求等方面都存在一定差异，这些差异决定了国有企业在发挥二元制功能时承担不同的使命，而因类制宜的混改理念充分尊重了不同类别国有企业的功能定位差异。换言之，企业所有者或者代表所有者履行职责的委托人要想实现利益最大化的同时有效解决委托代理问题，就必须改变传统思想观念，付出相当的沟通成本与协调成本，积极主动承担二元制功能。国有企业进行混合所有制改革的初衷是缓解其过重的社会责任，在取得经济效益的同时兼顾社会效益。

（二）完善经理人激励机制，加强企业文化理念融合

一方面，完善经理人“选”“聘”“激励”机制，引入高质量、负责任的经理人及其经营团队，提高国有资产运行效率，以积极主动的姿态适应新常态，引领经济社会发展。同时，建立健全合作机制，设置职业经理人与企业风险共担的合作制度，从源头上防范企业“内部人控制”的违规违法行为，如企业经理人及经营团队持股、连带责任担保、超额利润分成等风险共担机制，避免出现同股不同权不同责，防范资产损失由国有股东单方承担。

另一方面，国有股东应以经济效益优先为原则，与混改方在治理理念上达成一致，以实现不同性质股权的相互融合。有效的文化融合必须健全法人治理结构，充分发挥国有企业董事会、独立董事、监事会的作用，建立有效的运行机制，形成良好的企业文化。而文化融合需要上升到战略高度，混改企业高层管理人员应提高对文化融合的重视程度，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，加大人力与物力资源投入，有效化解混改过程中因文化差异导致的矛盾冲突。

（三）完善内审监督与外审信息披露机制

一是充分发挥国有企业内部审计中经济责任审计的作用，推动国有企业内部审计从事后监督问责向事前风险防范转变，内审体系从传统程序审计、财经审计向内部风险排查，内部风险提示转变。二是采取双审核并出具综合性报告的方式，对外部中介服务机构的信息披露行为与披露内容加强审核。混改企业可以聘请两个独立的中介服务机构分别进行审查并出具综合性报告，综合报告可保留双方意见差异项，差异项由混改企业方与中介服务提供方共同研究处理，一定程度上避免中介机构工作人员与内部人合谋行为和信息披露严重失真现象。三是公共监管部门应对虚假信息披露、内幕交易和操纵股价等行为进行严惩，杜绝有法不依、玩忽职守现象。公共监管与处罚不力一定程度上是对合谋行为和信息披露失真现象的纵容，加大公共监管力度，是解决混改企业“内部人控制”问题的必要保障。

总之，国企混改后的治理实质是解决所有权与经营权分离所产生的委托代理问题。而解决委托代理问题关键是坚持效益优先，发挥二元制功能，加强企业文化理念的融合；引入高质量职业经理人，完善“三会”的监督与授权机制，将激励与约束并行，强化内部控制与外部监督体系的建设。

四、结语

随着现代企业的发展，所有权与管理权分离下的契约机制的完善，“内部人控制”问题成为各利益相关者关注的焦点。从根源上看，“内部人控制”问题是委托代理问题的极端具象化，国有企业需要建立有效的内部控制制度体系对代表大股东利益的经理人进行约束，减少其因内部约束缺失而出现的不当行为；同时，激发全体员工的主人翁意识，增强全体员工主动性，发挥管理、监督功能，增加企业价值。