依法治企视角下企业合规体系建设与研究

◎孟雅姣〔上海融孚（天津）律师事务所，天津 300450〕

一、日渐严格的国际及国内合规监管要求

（一）合规管理是企业国际化的必然趋势

随着全球各国经济交往活动的日益增多，伴随着社会信息化大发展、文化的不断融合，差异化逐渐减少、高精尖科技成果的不断转化和推进，新一轮的技术革命和产业革命正在酝酿壮大，各国之间紧密联系、相互依存，全球乃至全人类的命运紧密连接，休戚相关。全球经济一体化的不断发展已经不可逆转，是世界经济发展的客观进程，虽然在一定程度上促进了资源及各项生产要素的合理调配，有助于全球资本与产品实现有效流动，但同时，经济全球化发展也使企业在世界大变局中的发展面对诸多的合规风险和合规问题。在世界总体形势较为动荡的前提下，也对我国企业“走出去”带来了一定的困难。

当前，包括中国在内的全球各国监管机构针对企业的合规经营和合规管理，提出了不同程度的要求，我国政府也进一步加大了在合规管理方面的投入和重视，从而打造公平竞争的市场秩序，创造廉洁透明的营商环境，也对企业合规管理提出了更高的标准。

（二）合规管理是企业法治化的必然要求

自我国改革开放以来，随着一些列对外开发措施的实施，“一带一路”的部署，中国在国际经济舞台上已占有重要的位置，我国的经济体量在历经多年的飞速增长后与过往已经不可同日而语。为进一步推进中国企业从双向开放向纵深发展，近年我国政府不断提高依法治国、依法治企、合规监管的力度。2016年，国务院针对国有企业发布了《关于全面推进法治央企建设的意见》《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》等，国务院国资委指定中石油、中国移动、招商局、东方电气、中国铁工五家央企作为试点单位开展合规管理试点；2017年，国家发委、商务部、中国人民银行、外交部、全国工商联联合发布《民营企业境外投资经营行为规范》；2018年，在试点基础上，国务院国资委正式发布《中央企业合规管理指引（试行）》，并将国际标准化组织（International Organization for Standardization）制定的ISO19600管理体系、ISO37001管理体系等纳入中国国家标准中，作为企业建设合规管理体系的重要参考和指南。随着国际及国内合规框架的持续完善，监管强度不断增加，我国企业只有具备完善的合规体系，才能够实现平稳运营，规避处罚，这是我国企业立足国内、走向海外的根本条件。

二、企业合规管理现状

当前，市场经济框架已经完成建构。国有企业成为独立市场主体，一方面必须平等参与市场竞争，应对日益严格的行业与行政监管，遵循市场交易规则，在法律法规框架范围内进行经济活动；另一方面，在经济全球化背景下，国企作为“走出去”战略的主力参与海外市场的拓展和海外业务投资，也必须谨慎履行合规义务，规避合规风险。[1]而相较于国有企业，民营企业的合规管理，更是处在较为初级的阶段，很多民营企业对于合规管理的认识不够，部分管理者对合规管理的概念也停留在表面，认为只要禁止员工在业务活动中“吃回扣”、避免员工发生采取各种手段进行职务侵占等行为即可。2022年10月1日，《中央企业合规管理办法》施行，为中央企业，乃至国有企业全面加强合规管理、提高依法合规经营管理水平提出了更高的要求。综合来看，目前我国企业合规管理工作还存在一定的问题，具体主要表现在以下几个方面。

（一）合规管理重视程度不够

目前部分企业没有充分重视合规，缺乏合规文化的建设。部分领导也没有充分认识到合规工作的重要性，合规风险意识也相对薄弱。部分企业家潜意识里可能认为，在治理企业的过程中，肯定多少存在合规的问题，但如果处处合规，企业无法持续开展高效的经营，更不可能走到今天。进而也就不愿意投入更多的资源进行合规管理。

（二）合规专业人员不足

由于企业的不够重视，使得对合规专业人员的培养缺乏关注，对合规专业人员的教育培训工作执行不下去、执行不彻底，合规管理人员不能及时掌握专业的合规管理工具、方法论，操作模式较为落后，工作质量容易产生系统性的缺失。

（三）缺少完善的合规体系，难以搭建合规管理组织架构

很多企业并没有将合规管理当作一个单独的机构或职能，而是与法务、审计、风控等混淆不清，也没有将合规管理体系当作一个专门的、单独的结构进行建设；没有建立起合规管理的组织架构。或者，即便建立了一定的合规管理组织架构，也往往缺乏全面性，如应当列入管控的违规行为和事件未纳入管理，潜在的隐患未列入管控；制定的合规体系没有充分结合企业发展的实际情况，不能融入业务流程，与现实脱节，导致合规管理不能成为企业习惯和日常；未设立专门的合规管理机构，导致合规工作受多种因素影响，不能充分发挥其对公司管理的重要作用，效果趋于形式。

（四）缺乏有效的违规行为识别机制

合规风险的识别和防控应贯穿在企业经营的全流程当中，对企业和员工的违规行为应及时识别，并进行有效的报告，尤其是将合规风险及后果传导至管理层。基于企业合规建设现状，合规部门无法及时掌握生产经营中的合规风险，也就很难迅速有效报告管理层，加之企业尚未建立起有效的违规报告制度，缺乏员工进行违规报告的保护机制和奖励机制，这些都使得企业合规风险和违规事件得不到及时发现和披露，导致企业无法作出快速有效反应。[2]

（五）对商业合作伙伴尽职调查和管理工作不足。

企业经营活动涉及方方面面，因此，企业的合规政策也应当服务于公司，帮助挑选可信赖讲道德的业务伙伴，并与合作伙伴维持健康良好的业务合作关系。企业要建成有效的合规体系，并使得合规体系能够为企业发展提供有效助力，并非一朝一夕之功；即使建成之后，也需要持续不断地维护、运行和更新。故，鼓励和督促商业伙伴也进行合规经营乃至建立合规体系，也是合规管理中的重要一环，但如何对商业合作伙伴进行尽职调查和管理，也是合规建设中的一项难题。

三、合规管理体系的搭建思路

（一）建立企业的合规管理文化

国际社会和各国政府部门，近些年来都致力于打造和维护公平、公开、透明、开放的市场秩序，尤其是在受疫情影响的当下，国际及国内形势日趋复杂，我国经济面临较大的压力，此时更需要企业坚持走科学发展、高质量发展的路线，以增强自身稳定性来对抗风险和挑战。而科学发展路线、高质量发展的路线，归根到底是合规管理的路线。

合规管理文化，是企业在长期的发展过程中不断积累、沉淀和传承的遵纪守法，以及依规经营、按章行事的思想观念和价值标准，是对企业合规义务和合规意识的高度凝练，是企业对自身及员工职业操守的基本要求，更是企业在社会和社会公众心中树立的良好形象。

1.建立企业的合规管理文化，要坚持以人为本

合规管理文化的建立，人是发展的根本目的，也是发展的根本动力。只有企业上下都认识到合规管理的重要性，自主自发地进行合规管理，将合规管理当成一种习惯，一种信仰，才能做到人人合规、事事合规。

2.建立企业的合规管理文化，要从企业的实际出发

合规管理文化要在综合评估企业自身的业务领域、员工构成的基础上，以实现企业的合规管理为目标，衡量合规管理文化的效果。

3.企业合规管理文化应当与时俱进

企业合规管理文化并不是一成不变的，而是随着企业内部及外部环境的变化，不断地校正与修改，从而适应企业的发展需求与目标。

4.企业应当注重合规管理文化的培训与宣导

普法宣教是依法治企及合规管理实现的有力手段，能够促进企业员工更加全面和深入地了解相关法律法规及文件要求。在此项工作的开展中，为了达到全面的宣教效果，需要多层次开展普法宣教活动。[3]企业合规管理文化的培训和宣导可以通过多种措施，如由企业合规管理人员组织专题会议进行宣讲、发放合规管理文化宣传手册等，引导员工进行学习。

（二）企业合规专业人才队伍建设

打造一支专门的合规专业人才队伍可以让企业合规建设事半功倍。企业可以采取外部合规专业化队伍与内部合规专业化人才结合的形式，培养合规专业化人才。合规专业人才不仅可以使企业在经营管理过程中有效地适用合规制度，同时也能够及时地运用合规管理制度发现合规风险点，发挥风险预警和应对的作用。建设合规专业人才队伍，将合规专业化人才作为企业管理者良好的合规管理受托人、与企业员工之间沟通的有效联结人、在外部合作伙伴和社会公众中合规的代言人，进一步树立企业良好的合规管理形象。

（三）建立企业的合规管理制度

从企业经营的角度来看，合规则是企业为预防、控制和应对各种法律风险所采取的一种管理机制。从本质上讲，合规是一种公司治理方式，是企业为实现自身利益的最大化，在进行业务管理和财务管理的同时，所进行的一种风险防控机制。最大限度地避免或者减少合规风险，是企业合规管理的基本目标。[4]加强企业的合规管理，应当建立贴合企业战略发展目标、符合企业实际管理运营需要的合规管理制度。合规管理制度是核心手段，也是合规管理的保障。一套有效运行的合规管理制度，应当从以下几方面予以考虑。

1.合规制度建设应当完整和准确

“不以规矩，不能成方圆。”在企业运行的方方面面，都应当有相应的制度来约束和管理。合规管理制度应当覆盖企业的经营范围，辐射各业务领域、各个岗位和部门、各级分子公司、全体员工，并且贯穿决策、实施、监督全过程；各项制度之间应当相互衔接，相互补充，协同配合。针对各个部门和各条工作路线做好配套机制和标准的制定，严格遵循有效性、科学性和可行性原则，对企业制度和规范全面、系统地进行梳理，完善和优化原有的制度与规范，细化并明确合规管理的要求，如审查、举报、报告、监督和检查等，确保合规管理的要求、标准系统化和规范化，并将相关法律法规及规范文件融入合规管理工作的准则和要求中[5]。

在企业日常运行过程中，合规管理人员应当及时对企业的各项制度进行梳理。合规管理制度不仅应当符合现行法律、法规、规章的要求，也应当符合监管规定、行业自律规则、政策指引的要求。随着时间的推移，合规管理人员应当及时对合规制度进行调整优化，及时根据内外部环境变化补充和修改制度，确保合规制度时效性和准确性。

2.合规制度建设应当合理

合规管理人员应当对合规管理制度进行审核，确保合规管理制度符合企业合规文化及合规管理目标；确保制度的设计和实施有利于企业的发展，具有可执行性。同时，在制度设计过程中，还需要考虑制度设计应当遵循合理性原则，即在控制风险的前提下，提高制度管理的效率，以最直接、最简洁、最节省资源的手段和措施来实施，进而在合规管理的基础上，实现企业利益的最大化。

3.合规制度建设应当清晰明了

由于合规管理制度包含企业运行过程中的各项事务，制度体系势必较为庞杂。但合规管理制度又是企业治理活动必须依赖手段，故，为了保障在具体运用时迅速有效地找到制度支撑，企业应当对合规制度进行分类整理和归纳。具体来说，企业可以通过编制制度汇编，将企业的各项制度汇集整理成册，并进行及时更新，以便员工可以及时了解制度更新、变更的动态；同时，可以针对不同的业务流程和岗位职责，通过编制岗位操作手册，将重要的、有针对性的、使用频率高的制度转化为具体的操作准则，以便员工在日常操作中随时查找和翻阅；另外，可以将一些重要的，容易发生风险点的，但是频率不高，或者难以辨别的事项，通过问题引导的方式，如：“这个问题的责任方是谁？”“这个情况的特征有哪些？”“假如发生这个情况，是否会有风险？造成的后果和损失是什么？”提炼出问题的核心和关键，从而引导员工快速扫描问题，针对性地提供解决方案。

（四）建立企业的合规监督管理手段

企业应当通过持续的、系统性地监督和检查，不断推进企业的合规建设进程。由于企业是一个庞大而复杂的运转机器，很多情况下，某一环节或流程发生了合规风险，往往不会立即影响企业的整体运转，合规部门、法务部门、审计部门等专项部门也无法第一时间发现。但是，身边的其他同事或业务环节已经有所感应。因此，合规监督管理的手段，不仅要有合规部门、法务部门、审计部门等专项部门的把控，也应当有内部长效的举报调查机制。

1.专业部门协同配合

合规管理部门、法务部门、审计部门等专业部门应当分工明确，相互配合，通过专项检查、专项审计、稽核、责任考核等多种模式发现问题；建立风险评估机制，通过事前、事中、事后的风险评估，做好风险的控制、监督和纠正。尽可能地在发生较小风险及时处理，避免引发严重后果。

2.建立监督机制

建立完善的监督机制，其他部门人员或者相关第三方可以通过内外部流程对不合规的事项进行监督。在建立监督机制时，首先，应当畅通监督的路径，员工或者相关第三方可以通过多种方式进行监督，如设置邮箱、电话，指派专人对邮箱、电话等进行管理，避免因个人利益关系等进行打击报复，对事实证据予以销毁。其次，应当对具体反映的情况进行识别，如信息是否完整，是否需要进一步补充信息；反映情况是否属于合规管理部门负责的范围，是否需要移交其他有关部门处理；反映的情况是否与相关人员之间有关联性，基础逻辑关系是否说得通，是否有一定的可信性，是否需要进一步的处理。最后，对反映情况进行调查并形成结果性文件。根据前期整合的信息，按照企业内部调查取证的流程，启动调查，并将最后的调查结果形成结论性文件予以保存。

（五）合规管理与信息化管理相结合

“大智移云物区”时代，企业的管理化水平应当与时俱进。大数据时代下，业务的整合使各地区、各业务、各产品以及各操作环节之间的关联度更紧密，改变了原有的风险点分布和表现形式，风险的多样性、联动性、隐蔽性、复杂性正在进一步增强。[6]运用信息化的信息和数据收集流程，及时地跟进外部法律法规、规章、政策、行业自律规则等的更新，及时地将其更新内容内化为企业的合规管理制度；运用数据分析，将收集到信息根据风险等级、风险特征分类归纳，并对部分风险等级较高的进行风险预警，从而快速地触发合规管理的进一步行动；同时，整合资源池，将同类型、多发的合规风险进行分析整理，找出其中的共通性，将共通性问题转化为合规管理制度，避免再次发生；最后，企业合规管理人员通过对数据的审查，对目前企业正在运行的合规管理体系进行评估，根据分析意见提出改进建议，从而激发企业合规管理体系的不断进步。

企业合规信息化，可以与企业已经具备的业务管理系统、财务管理系统等进行对接，在业务、财务等关键流程上设置关键节点，有利于企业梳理业务环节，提高合规管理效率。并且，将合规管理对接到业务系统中，也有利于对企业的商业合作伙伴进行管理，通过关键节点、关键环节的把控，有效地避免商业活动中的风险，获得商业伙伴的信任。

四、结语

近现代合规管理作为一种“舶来品”，在我国的起步虽然与西方国家相比较晚，但2020年中央全面依法治国会议明确了习近平法治思想在依法治国中的指导地位，2021年，国务院国资委印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》，2022年10月1日，《中央企业合规管理办法》施行，可见，合规管理已经经历本土化的改革，成为我国依法治企的常态化形式。合规管理体系的建设，不仅对于提高企业的管理能力、管理水平有着重要的指导作用，也是企业不断提高自身竞争实力的有力抓手。企业应当正视自身发展中的各项问题，以问题为导向，运用合规管理体系作为手段，提升企业质量，实现企业的可持续发展。