有限责任公司股东知情权探析

丁 夕

西藏民族大学法学院，陕西 咸阳 712082

一、我国有限责任公司股东知情权制度

（一）有限责任公司股东知情权的界定

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条、第九十七条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》）第七到十二条，都对股东知情权以及股东行权时应注意的事项做出了规定。但可以看出并没有确切阐述股东知情权的概念，我国现行《公司法》中同样找不到“股东知情权”的明确定义。作为一个结合体概念，我国学术界对股东知情权的界定有不同的认识。余永利赞同股东知情权是针对公司中存在的特定情况，股东有权向公司管理人询问相关状况，抑或向公司直接提出查看某方面的数据资料。学者李建伟经调查研究总结得出股东知情权并非仅指某个特定内容，而是多重权益的统一体。［1］刘俊海教授在其所著的《股份有限责任公司股东权的保护》中写道：知情权是一种请求权，是特定的权利人向特定的义务机关请求公开特定信息的权利。［2］周友苏赞成股东知情权是股东对公司经营情况、财务情况、重要文件及重大事项知晓了解的权利。［3］

（二）有限责任公司股东知情权的内容

1．股东知情权行使的主体

对有限责任公司股东知情权的规定集中在《公司法》第三十三条以及第九十七条，但均未确定行使股东知情权的主体。此后的《公司法司法解释（四）》对此做了更详细的限定，解决了行权主体在实践中难以界定的难题。

股东知情权是一项固有权利，行使知情权的主体是股东。反观实践中，屡屡发生某些股东身份不符合《公司法》第三十二条关于股东身份认定的主体要求的案件，例如继受股东等，而这些股东主体在现行的《公司法》及其司法解释中也未得到有效的规定，因此有时会引起争议，造成市场投资环境恶化，股东权益得不到切实合法保护的后果。故本文就股份转让后的原股东、继受股东以及隐名股东三类特殊的股东知情权行使主体进行讨论。

（1）股份转让后的原股东。原股东将公司股份转让后是否享有知情权在学界存在三种不同见解，即有权说、无权说、折中说。三种学说在实践中均有合理之处。笔者更倾向无权说。股东知情权作为股东的固有权利，其行使依据是股东拿到合法身份。股份转让后的原股东已被证明退出公司，也就是说，他不再拥有该公司股权，因此便无权行使股东知情权，由接受转让股份的股东享有该权利。如果原股东将自身持有股份转移后仍然享有对公司账簿的查阅权，在激烈的市场环境中可能会造成损害其他现任股东的合法知情权，或者可能造成增加公司运营风险和负担的不利后果。但根据《公司法司法解释（四）》第七条第二款规定，若在原股东持有股份期间合法权益被侵害了，其仍然可以通过行使股东知情权维护自己的权益，这样既符合《公司法》保护股东合法权益的立法目的，同时也赋予了原股东合理合法的救济途径，使其可以通过法律使自己的合法权益得到救济。

（2）继受股东。在理论界，关于继受股东能否取得股东知情权有两种不同的看法。笔者更赞同继受股东可以取得知情权的观点。公司的业务有着一贯性，股东参与或退出在公司运营过程中属于正常现象。继受股东取得股东资格后会迫切地想知道该公司之前的相关信息［4］，这样既可以更快融入公司，也可以更早为公司未来做出合理规划，不仅有利于股东做出正确及时的决策，也有利于公司在激烈的市场竞争中保持平稳的发展。此时继受股东成为正常股东，享有法律规定的合法完整的股东权利，毫无疑问享有知情权。我国现行《公司法》以及《公司法司法解释（四）》并未对继受股东的知情权做出限制，也可以理解为我国默许继受股东像其他股东一样正常行使知情权等一系列相关权利，这一点在司法实践中也可以看出，法官们倾向于不对继受股东的知情权加以限制，而是支持其查阅加入公司前的公司信息。［1］

（3）隐名股东。确认隐名股东知情权存在两种观点：形式说和实质说。第一，隐名股东的知情权可以先从形式要素出发理解，隐名股东隐藏自身投资身份，其本身并不直接作为行使股东知情权的主体，其并不登记在股东名册中，不直接参与公司治理，因此其知情权应当由与之有合法协议的显名股东享有；第二，从实质要件出发，隐名股东作为实际的投资者，和显名股东之间的关系是委托代理，代表了双方的真实意图，符合法理上“出资即为股东”的原则，其当然可以知道投资公司的运营情况或者收益状况，便当然享有股东知情权。实践中更倾向于采用实质说解决此类问题，因此更要重视双方主体的利益平衡，确认双方股东身份，更好地行使知情权等固有权利，以更有利于实现《公司法》的立法目的和长久发展。

2．股东知情权行使的范围和方式

《公司法》第三十三条明确了股东知情权的行使范围和方式，即包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。除此之外，该条还规定了行使知情权是以提交书面申请和解释目的为合法操作，公司经审查后可以选择拒绝查阅请求。同时详细规定了向法院提出诉讼的前提条件是，行使知情权的股东以合法方式向公司提出查阅书面申请遭到拒绝后，以明确的法规形式规定股东救济途径的做法，可以减少司法资源的浪费，同时也能够表明提起诉讼的前提是需要证据证明自身知情权遭到了侵害，有利于法院对证据的审查判断。

可以通过以下两种方式让股东知晓公司状况，第一，主动获得，表现为股东行使查阅权，即股东根据《公司法》的相关规定主动知悉公司的运营情况，这样既可以保障股东在公司的合法权益，也可以促进与公司的联系，保障股东的知情权。第二，被动行使，表现为信息披露制度，即公司主动向股东披露公司的运营情况，这种方式既减少了股东对公司运营情况掌握不及时的漏洞，又符合现代企业经营管理的运营现状。

3．救济途径

《公司法》第三十三条，公司无故拒绝行使股东知情权，股东可以通过向人民法院提起诉讼的方式寻求救济。在此种情况下，公司应当就股东行使知情权的不正当目的用合法证据加以证明，关于“不正当目的”的认定可以根据《公司法司法解释（四）》第八条予以提供，若公司无法证明股东存在不正当目的，则应当积极配合股东行使知情权。

二、有限责任公司股东知情权存在的问题

（一）主体资格认定不明确

如上文所述，在我国司法实践中，原股东的身份资格相对容易判断，但继受股东、隐名股东、股份转让后的原股东等认定资格仍不明确，而我国现行的《公司法》以及《公司法司法解释（四）》等法律规定并不完备，也并未对上述有争议的股东主体资格进行明确的认定，这使得在商业竞争激烈的局面下，给股东和公司带来不必要的困扰，处理不当可能会损害股东的权益，无法确保其公平公正地参与市场竞争。

（二）查阅范围较小

《公司法》规定了有限责任股东知情权查阅的范围，包括了公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。在司法实践中，往往还会出现股东会计凭证纠纷，司法解释对此也没有给出确切的规定。因此，在司法审判实践中，由于没有明确的法律规定，法官对相关案件享有自由裁量权，导致不同法官对此类案件产生不同的理解而做出不同的审判，一定程度上可能会损害部分股东的权益，影响到公司的未来经营发展。

我国学界大都支持扩大查阅权的范围、允许股东查阅公司会计账簿的观点。［5］有关查阅权范围的纠纷案件数量逐年增多，且大多案件的诉讼请求都与要求查阅公司会计凭证有关。对于不同地区的股东对查阅权范围的诉讼请求不同，法官无法平等地做出相同的判断，各个法院的判决结果也大不相同。因此，关于查阅权范围较小的争议应当尽快明确，对于指导司法审判工作具有深远的意义。

（三）目的正当性界定不精确

《公司法》第三十三条笼统对不正当目的做了说明，《公司法司法解释（四）》第八条进一步优化了不正当目的的类别，列举了四种情况。

第一，《公司法司法解释（四）》仅就不正当目的规定了三种具体情形，未作穷尽性列举，并没有完全将不正当目的的情形进行规定，也没有对其认定标准做出概括性的规定，在司法实践中可能存在审判的随意性，可能会产生难以使得当事人完全信服的后果。

第二，《公司法司法解释（四）》允许公司章程的制订尊重公司意思自治，并未将竞业禁止作为股东义务加以约束，和《公司法》的规定相矛盾。《公司法》未涉及到股东，但实践中存在大量股东投资同一行业不同公司的情形，若采取“一刀切”的方式禁止股东查阅会计账簿，将会不利于公司的发展，也不利于刺激市场竞争。

三、对我国有限责任公司股东知情权的完善建议

（一）进一步明确股东知情权的行使主体

尽管《公司法》与相关司法解释对知情权的行使主体进行了新的改进，但是法律存在滞后性，我国公司发展迅速，随之而来也存在许多关于公司方面的诉讼，股东知情权的行使主体形式数量逐渐增多，如上文所述，继受股东、隐名股东或者股份转让后原股东是否对公司享有知情权在我国法律中没有得到明确的规定，这会使得在司法实践中法院没有明确的法律依据审判此类案件。因此，为了更好地确保此类股东主体的知情权利更好地行使，建议在立法层面上尽快出台更加细致完备的法律规定，让司法实践中出现的权利行使具有合法性，会更好地促进公司的发展以及股东权利的保障。

（二）适当扩大查阅权的范围

我国法律没有明确提及有限责任公司股东是否可以查阅会计凭证，单单用列举或者“特定文件材料”笼统归纳。

结合《中华人民共和国会计法》，会计账簿达到标准的必备要素是会计凭证，可以看出会计凭证在公司的经营过程中有着举足轻重的作用，并可以真正地反映公司的财务情况。因此，是否可以将会计凭证列入合法的股东知情权的行使范围一直是我国学术界争议的问题。虽然《公司法》以及相关司法解释均未明确会计凭证的查阅问题，从保护股东合法权益的角度出发，随着公司不断发展，公司董事或是公司的高级管理人员会因为个人或是极小部分团体的利益而对财务报告或会计账簿进行造假，从而导致会计账簿难以真实地表示公司的实际运营情况。［6］从市场竞争的现状来看，将会计凭证列入查阅范围，不仅有利于维护股东的利益，稳定公司的发展，同时也可以平衡公司管理者和股东的关系，使得有限责任公司股东更好地对公司的真实状况进行监督，能更好地做出及时正确的决策。

（三）对正当目的作类型化或具体化规定

我国现行法律对不正当目的的认定采用了穷尽列举式方法，关于股东查阅公司账目情况的正当目的判断并不具有稳定性，大都是需要依靠法官的主观能动性的发挥，在司法实践中，关于正当目的的认定大多具有法官强烈的个人意志。这种做法并不利于对股东权利的保护，不同的法官可能面对相同的正当目的认定案件具有不同的想法，不同的法官对不同的案件认定同样也具有不同的判断。因此，如果想要以长久稳定的方式保护股东知情权的行使，最好对正当目的做出类型化或者具体化规定，或者尽快出台具体的列举式规定或关于正当目的的司法解释。我国作为大陆法系的国家，法官审判一般只能依靠法律的具体规定，出台相关立法既有利于法院裁判时拥有明确的依据，使得正当目的案件的认定真正做到有法可依，又有利于保护股东各种关于查阅的合法目的的实现。