《民法典》购买价金担保权的司法适用分析

李婉琳，陈 燚

（昆明理工大学法学院，昆明 650000）

《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）吸收借鉴比较法上功能主义担保立法经验，在第416 条引入购买价金担保权制度。作为一项全新引入的动产担保物权，其与我国传统动产担保物权的体系融合问题值得学界深入研究。具体而言，购买价金担保权的构成要件、适用范围、优先效力以及与其他担保权优先顺位规则等方面仍有待司法实践的检验。本文基于购买价金担保权的背景分析，确立该项担保权的正当性依据，并从购买价金担保权的适用范围、登记设定、顺位冲突规则等角度，探讨了购买价金担保权的具体适用。

1 引入购买价金担保权的背景

《民法典》第416 条是借鉴比较法经验，吸收借鉴美国《统一商法典》中的价金担保权（PMSI）制度发展演变而来。19 世纪末，美国法院开始逐渐肯定动产浮动抵押的优先效力，不仅能及于抵押人设定抵押时的现有物，而且也能及于抵押人嗣后取得的财产之上[1]。动产浮动抵押权的优先效力的急剧膨胀，不可避免地损害到同一财产上后续设定的其他担保权人的担保权益。购买价金担保制度的设计初衷是为了限制浮动抵押权对抵押人后续融资取得的担保财产优先效力的扩张。与购买价金担保权类似的担保方式有让与担保、所有权保留买卖与融资租赁等。这几种类型的担保均体现出为融资担保物的价款债权提供担保的类似功能，围绕担保物所有权的经济功能以塑造新的担保品质，采取所有权保留、让与、移转等方式担保债权实现。在法律适用上，这些新型担保方式除了采取特殊的设立规则与优先规则外，其余的适用规则遵守担保物权的一般规定。

2 引入购买价金担保权的正当性分析

针对交易实践中普遍存在的借款人借款购买货物，同时将该货物抵押给贷款人作为价款的担保的情形，《中华人民共和国民法典》赋予了该抵押权优先效力，以保护融资人的权利，满足融资需求[2]。部分学者对引进购买价金担保权持反对意见，认为后手设定的购买价款担保权的超级优先效力会损害在先担保权人的信用期待，引发动产担保物权法律体系的适用混乱[3]。

2.1 限制动产浮动抵押扩张

在设立动产浮动抵押的场景下，浮动抵押人以其自身现有及将有的动产为债权人设立浮动抵押权；此后浮动抵押人又以同一担保物为其他债权人设立他项担保权，那么该浮动抵押权对后续有可能成立的其他担保权人形成垄断性权利。对于提供购买价款信用支持的融资担保人，不论其身份是出卖人、贷款人还是出租人，其对自身享有的直接购置价款债权都享有第一顺位优先受偿。由于该新增担保财产是后手融资担保者提供的，其对该新增担保财产享有的购买价款担保权优于前手浮动抵押权人优先受偿的制度设计更具合理性。通过保障担保人继续性融资，增加其自身责任财产，由此实现了后手设定的购买价金担保权与先手设定的其他担保权之间的平衡。

2.2 体现物权法定内涵的现代化扩张

购买价金担保券制度的设立有助于进一步缓和物权法的僵硬化弊端，引导所有权保留、融资租赁等非典型担保向法定担保物权的规范化转变。现有司法实践中，公示登记前的非典型担保在性质上仍属于债法意义上的合同，只不过该合同具有担保的功能，缺少登记公示的权利外观依然无法避免陷入隐形担保的质疑。购买价金担保权的出现能有效避免新类型担保方式过度向非典型担保逃逸，维持物权法定内涵在现代化担保法律体系的适度扩张。已在司法实践中大量出现的有关担保价款债权清偿的非典型担保合同，是司法实践证明过的可以堪当担保购置款价款债权的一类担保方式。同样是为担保购置物价款债权的实现，购买价金担保权的法定化可以合理解释为功能主义担保观引导下的以担保物所有权设定的担保，而所有权保留买卖等非典型担保方式可以解释为形式主义担保观引导下的以担保物所有权设定的担保，两者在实质功能意义上大体相当。

2.3 体现现代化担保理念的变革

在《民法典》引入购买价金担保权制度之前，围绕动产购置款价款债权设定担保的方式较为单一，以当事人意思自治创设的担保购置款价款债权来实现担保功能的合同居多。在立法者承认这类非典型担保的物权效力之前，司法实务对这类担保方式的合法性、有效性存在争议。争议的焦点在于此类非典型担保因缺少公示手段，可能对外部第三人的交易安全产生威胁，容易陷入隐形担保的藩篱。《民法典》合同编第641 条与第745 条填补了两类非典型担保方式的物权化规范空白，统一适用登记对抗规则。购买价金担保权则是从另外一个维度构建购置款债权担保。同样是作为担保购置物债权实现的担保手段，当事人可以选择采用设定购买价金担保权或是采用设定所有权保留、融资租赁等非典型担保方式。当事人可根据交易实践的具体情形自主选择担保方式，体现了形式主义担保观与实质主义担保观结合的现代化担保立法理念。

3 购买价金担保权的构成要件分析

《民法典》第416 条引入购买价金担保权本质上是对《民法典》第414 条规定一般担保物权顺位规则的突破，允许“设立在后，登记在后”的后手担保权拥有优先于“登记在先，顺位在先”的前手担保权优先受偿的权利。因此，其适用范围需要司法实务谨慎把握。

3.1 购置物须为动产

从比较法经验上看，各国和地区对购买价金担保权的客体范围是否特定有不同理解。《美国统一商法典》规定价金担保权的客体范围应限制在有形财产范围，不包含无形财产[4]。《联合国贸易法委员会动产担保交易指南》规定购置物担保权的客体不仅包含有形财产，而且还包含包括无形财产在内的所有具有交换价值的财产[5]。《欧洲示范民法典草案》规定该担保权的客体应限制在动产财产权范围[6]。各国和地区的立法例之所以对担保权的客体范围规定不同，与各国的担保法制实践与担保立法传统有关。结合我国的担保立法传统与已有实践基础，本文认为，购买价金担保权的客体范围应限制在动产范围。首先，不动产的购置价款债权担保已经存在完善的按揭贷款与预告登记手段，发生在不动产之上的担保权采用统一的顺位规则足以应对各项担保权顺位冲突以及各担保权人担保权益的顺位保护。其次，在构建统一的动产与权利公示登记平台的政策背景下，各无形财产权的权利顺位冲突问题有着明确的顺位规则处理，加之无形财产的范围具有适度扩张性，我国的购买价金担保权应不适用于无形财产，以免引起担保顺位秩序的混乱。

3.2 主债权为购置物价款债权

购买价金担保权担保的主债权要求购置物与所担保债权具有对应关系。所谓的对应关系是指购置物作为担保物与所担保的购置款债权之间具有内在牵连关系，该购置物债权的产生是由担保人购入购置物时应支付的购置价款直接引起。根据担保权人的身份、类型不同，购买价金担保权所担保的债权存在于以下交易结构中：

（1）出卖人的购置款债权。

在动产赊销交易中，出卖人通常要求买受人为担保自身的赊销价款实现设定担保，购置物抵押权即是担保买受人向出卖人支付购置价款的担保性权利。在动产赊销交易模式下，买卖双方通常合意以保留所有权的方式担保赊销价款，买方未付清所购商品价款，卖方仍拥有所购物品的所有权。购置物价款担保权实质上是采用担保物所有权担保的方式进行担保，该所有权在形式上进一步转换为购置物价金担保权。出卖人所享有的所有权已经被功能化构造成一项担保物权，其担保的范围不仅仅局限于购置款债权，其他债权也可以加入担保中，这是所有权保留担保与购置款担保的不同之处。

（2）贷款人的购置款债权。

这种担保权常出现的交易场景是买受人向贷款人借款用于购买购置物。与前述交易场景的不同之处在于，作为出卖人的一方不愿意向买受人直接赊销购置物，贷款人作为增量信用提供者，根据买受人的融资需求向买受人出借购置款，买受人获得借款从出卖人处购入该购置物。从制度设计的经济目的上看，出卖人所享有的购置款担保权与贷款人享有的购置款担保权产生基础均是来源于购置款债权。这种交易模式进一步演变为以下模式：一是贷款人作为增量信用提供者后手介入出卖人与买受人双方赊销交易，贷款人支付购置款并取得出卖人的购买价金担保权，出卖人移转购买价金担保权以实现自身债权。二是所有权保留买卖情形下，出卖人保留买受人的所有权，直至买受人支付全部价款，同时保留买受人的担保权。后手出借人基于买受人贷款需求，由出借人替代买受人支付剩余价款并受让取得卖方保留的担保权。上述两种转变的交易模式的共通之处在于，贷款人以代为清偿的方式受让出卖人的购买价金担保权，区别在于一种以直接向出卖人清偿全部购买价款的方式受让，一种是以所有权保留的方式受让。

（3）出租人的购置款债权。

在融资租赁交易场景下，出租人根据承租人指示从出卖人处购入购置物，将租赁物出租于承租人使用。在出租人未付清租金前，该购置物的购置款实际上是由承租人代替出租人向出卖人支付，承租人采取保留租赁物所有权的方式具备担保属性。在《民法典》未引入购买价金担保权前，因融资租赁产生的担保权能被司法实务认定为一种非典型担保方式，是一种经由融资租赁合同创设的担保类型，属于非典型担保。《民法典》引入购买价金担保权后，该项担保权应用的一类交易模式是融资租赁交易，对于出租人而言，其选择的是设定一项法定担保物权用以担保自身购置款债权实现。但是，在售后回租型融资租赁交易中，承租人不得为出租人设定购买价金担保权,这是购买价金担保权的内在逻辑要求.在售后回租交易中，出租人因自身融资需求先向承租人售出自身已取得的财产，再由承租人向出租人出租该标的物，出租人向承租人设定的担保是基于履行租金支付义务产生的租金债权。

3.3 购买价金担保权的登记要件

有学者认为，《民法典》第416 条所指的交付应被限缩解释为以转移所有权为目的的交付[7]。本文认为，《民法典》第416 条规定转移占有不应被限制解释为以转移所有权为目的的交付。购买价金担保权作为动产抵押的一类担保权，不以移转担保物所有权为登记的必要条件，此处的移转占有是指担保人能够利用该购置物的使用与收益权能，获取继续性融资或者经营生产。该担保权与非典型担保中的所有权保留买卖相似，此时所有权的归属在担保意义上并无实质影响。两类担保方式关注的是担保物所有权起到的担保功能，担保人在担保期间能否继续利用担保物的使用价值与交换价值。根据条文本身的文义解释，此处的移转标的物的占有仅作为计算宽限期的起算点。另外，从比较法经验上看，购买价金担保权制度的设定要件与担保物的所有权归属无关。

4 购买价金担保权的顺位规则分析

4.1 同一担保物上设定多项购买价金担保权的优先顺位规则

4.1.1 同一类型的购买价金担保权竞存时的处理方式分析

所谓同一类型的购买价金担保权竞存是指同一担保物上设定了多项购买价金担保权，并且购买价金担保权人的身份类型相同。例如，在多项购买价金担保权人身份类型均为贷款人时，两个以上的贷款人共同向借款人借款，借款用于借款人购买某一购置物。此时，对于借款人而言，其购买的购置物之上为两个以上的贷款人均设定了购买价金担保权，两项购置款担保权的超级优先效力自可对抗其他种类的担保物权。但是，对于两个以上贷款人内部之间，其各自享有的购买价金担保权处于同一位阶，发生优先顺位冲突时如何处理？本文认为，《民法典》第414 条提供了一般动产担保物权顺位冲突的规范指引。循此思路，根据各项购买价金担保权的登记时间先后确定优先顺位。均未登记的，都转换为一般动产抵押权按照债权比例清偿。

4.1.2 不同类型的购买价金担保权竞存时的处理方式分析

此种情形是指同一购置物上设定多项购买价金担保权，但各项购买价金担保权人的身份类型不同。例如，在同一购置物上，就出卖人与贷款人而言，同样是作为增量的信用提供者，两者对实现担保人购买购置物的贡献价值不同。出卖人获得担保权益的背后放弃的是其自身对原有财产的所有权，而贷款人获得担保权益的背后是出于自身获取借款利益。因而，出卖人享有的购置款担保权益优先于贷款人的购置款担保权益。本文认为，对于融资需求方而言，出卖人、贷款人或者出租人均是新的增量信用提供者，均对促进市场主体融资做出贡献，不应区别对待。不同类型的购买价金担保权之间发生顺位冲突时，根据各项购置物上设定的多个担保权所担保的债权范围，同时参照动产担保权一般顺位规则予以处理。

4.2 同一购置物上设定购买价金担保权与其他项担保权的优先顺位规则

同一购置物上设定了购买价金担保权与上述其他项担保权时，各项担保权竞存时的顺位冲突应当遵循以下思路处理，首先，购买价金担保权的超级优先效力不得对抗同一担保物之上的留置权人，留置权人的法定优先效力不受购买价金担保权超级优先效力的影响。其次，应当区分购买价金担保权是否在宽限期内办理了抵押登记。已经登记的购买价金担保权具有超级优先效力，能够对抗同一担保物上设定在先的其他担保物权，即任一种类的动产担保物权。未在宽限期内登记的购买价金担保权丧失其超级优先效力，只能转化为一般动产抵押权。最后，购买价金担保权与所有权保留、融资租赁等非典型担保发生竞存。有学者认为，应当将办理登记的所有权保留类推适用购买价金担保权，同样具有超级优先效力[8]。本文认为，采取类推适用的方式不太妥当。虽然两项制度具有高度相似性，均是就担保物的购买价款设定的担保，但是两者之间存在根本差异。所有权保留买卖是受功能主义担保观念影响的非典型担保，购买价金担保权是受形式主义担保观念影响的典型担保物权。所有权保留买卖中出卖人享有取回权与变价权是其独特的制度构造，购买价金担保权的超级优先效力是其自身的制度价值。

5 结语

引入购买价金担保权制度是现代化动产担保立法改革的重大创新，不仅回应了动产融资担保领域的现实需求，完善了物权法定原则的僵硬性弊端，也为所有权保留、融资租赁等非典型担保融入担保物权体系提供了规范制度层面的参照指引。作为一项全新引入的动产担保物权，购买价金担保权的登记设立、构成要件、优先效力适用范围以及与其他担保权的竞存冲突等问题仍需要进一步研究，在司法适用过程中的法律效果值得检验与关注。在我国有关动产与权利担保统一登记平台构建过程中，购买价金担保权的本土化适用有着进一步完善的空间，能够充分发挥制度本身的功能意义。