房地产企业并购过程中的涉税管理

黄春华

（上海红星美凯龙置业有限公司，上海 200000）

通常情况下，企业较为常见的并购交易方式包括资产收购、股权并购、资产重组等，在实际进行并购交易的过程中牵扯的税种相对来说比较复杂。加强对企业并购过程中，对这些涉税问题的研究，对于提高并购的成功率以及并购效益，降低风险和损失具有十分重要的意义。

一、房地产企业并购所能采取的主要措施

对于一般的房地产企业而言，通常情况下其所能采用的并购手段无外乎如下几种。

1.资产重组

其主要包括三种操作方式：划转、非货币性资产投资以及合并[1]。其中第一种方式相对来说比较适合大型国有企业，此时牵扯到的税种主要包括土地增值税以及增值税。第二种方式结合股权转让或者股权分立的操作办法，可以让房地产企业的资产转让负债率达到相对较低的地步。

2.资产收购

其主要表现为在建工程的转让，但是如果通过资产收购的方式来达成这一转让，必然需要缴纳很高的税费。但是，当企业购买溢价日后就可以在计算土地增值税时，将其作为成本进行扣除，而且在全面启动营改增之后，增值税也可以参与到进销项抵扣过程中，故资产收购在某一条件下完全可以做到让并购双方的实际税负达到最低点[2]。

3.股权并购

这是房地产市场进行并购交易过程中最为常见的一种操作形式，而且和传统的资本并购相比，不需要缴纳土地增值税、契税以及增值税。不过，因为股权溢价的部分并没有办法直接在房地产企业的土地增值税以及增值税当中予以直接扣除，故被并购方向并购方转嫁了部分税负，导致这一操作方式对于被并购方比较有利，对于并购方其实并不利[3]。与此同时，被并购方此时也承担了一定的风险与隐患。关于这一点，税务部门曾经秉承实质重于形式的基本原则，在（国税函〔2006〕687号）《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》中规定，采取税收穿透的方式来规避借助股权转让来逃避土地增值税的情况[4]。虽然全国各地对这一文件内容和政策的解读略有差异，但是其整体来看，仍然可以沿着如下的几种思路来达到股权并购过程中优化税收管理的目的和效果。

（1）股权转让环节的税收筹划

其主要是针对并购交易当中被并购的一方而言的，此时被并购一方在进行交易的过程中往往并不需要缴纳增值税，但是却需要缴纳所得税，故其税收筹划的主要内容就是针对所得税所展开的，目前较为常见的处理和筹划方式就是“不按股权比例分红”[5]。

（2）股权转让完成以后的税收筹划

股权转让完成以后，对于并购的一方而言主要集中在股权溢价的消化方面。因为并购方本身就承担了被并购方股权溢价税负的转嫁，其必然还需要寻找合适的途径对其进行合理的消化。通常情况下，并购方往往会通过关联定价的方式进行定价转移，比如将毛坯房改为精装房，借助金融工具将关联利息以及非关联利息全部消化掉等[1]。但是在这一过程中，必须把握以下两个要素以及条件。

首先，确保单方面成本控制的合理性和有效性。其次，土地增值税在税负方面的约束通常情况下会被限制在7%～20%的区间内，这属于一个比较正常的区间。但是对于税务部门而言，其一般情况下可以接受的土地增值税税负率不能超过5%，非住宅一般不超过7%，所以通过关联的方式转移定价调整成本之后，税率尽可能控制在不低于5%的范围内，否则很容易引起其他税务部门的关注[2]。

4.其他资产交易方式

其主要包括房的分离收储再转让以及总分公司交易等，还有一些交易方式比较适合破产重组的操作场景，只不过因为没有发票，只能凭借收据来扣除相关的税费。

二、房地产企业并购涉税管理的原则和动因

房地产企业在推进并购的过程中，在围绕涉税管理的过程中必须秉承这样几个方面的原则：以企业发展战略为第一位，税收筹划工作也需要围绕企业的发展战略来执行；税收筹划政策必须以遵守相关法律法规为前提；企业整体效益最优化；严格遵循税务筹划的风险管理原则，也就是说在房地产企业进行并购的过程中要时刻关注筹划的风险并对其采取一定的管控措施。而之所以要这样做，动因无外乎以下两方面。

1.房地产企业并购操作过程中税务筹划的内部动因

首先，必须明确且保证并购重组的过程中，房地产企业涉税风险最低。其次，必须保证合并双方以及利益相关体利益的均衡性。最后，并购收益最大化是税收筹划的直接出发点，也是最大的动因。

2.房地产企业并购操作过程中税务筹划的外部动因

从外部动因的角度来说，其主要包括以下几个方面：首先，并购企业的税率有可能存在一定程度的偏差；其次，并购过程中有可能会牵扯到对纳税人身份进行选择；再次，通过并购的方式来及时利用税收优惠政策；最后，在房地产企业并购过程中，具体牵扯到“特殊税务处理”和“一般税务处理”的过程中，两种方式的税务基础范围是明显不同的。

三、房地产企业并购过程中的涉税风险总结

房地产企业并购过程中的涉税管理主要是指在法律法规以及国家政策的指导下，在并购过程中对税费工作进行统筹安排，进而设计出既符合企业战略要求，也合理控制税收成本的方案，进而实现并购过程中的收益最大化[3]。目前国内的很多房地产企业在推进并购的过程中，因为缺乏对税收筹划工作的全面理解和认知，导致目标单一，没有严格按照相关要求和规定展开税收筹划，导致相关措施不合理、不科学，最终导致房地产企业并购之后承受着极大的税务风险。

1.股权变更所触发的税务风险

对于房地产企业而言，因为其本身牵扯的税种比较多，与之相关的各类政策文件数量也比较多，但因为不同区域对于同一份文件的解释有所不同，故企业并购所面临的税务承担问题也会面临一定的变数。

因此，房地产企业在进行股权收购时，有必要及时和本地的税务机关进行沟通和接洽，目的在于及时了解和把握本地税务机关的政策方向和执行尺度，为后续工作的顺利推进展开铺垫。

2.被收购企业经营过程中本就存在的税务隐患

被收购方执行收购以后，收购方必然需要承担收购方因为历史遗留问题所出现的一系列风险。通常情况下房地产企业运营的时间比较长、项目开发的周期比较久，所以被收购企业所提供的信息难免会有所疏漏，一些残存的税务问题也有可能之前根本就没有发现，所以其过程中存在的一些诸如纳税申报不合理、偷税漏税的情况并不会暴露出来，如此也很容易加剧并购过程中存在的交易风险和隐患。

3.税费处理难度大，片面导致税务风险

较之其他行业，房地产企业明显自身的税负比较重，税务处理方式以及会计处理方式也存在非常大的不同。举例来说，土地增值税有预征以及清算两个方面，其各自的税务处理方式存在极大的不同。特别是在清算阶段，方法和手段相对较多，也因为税费金额较大、申报程序十分复杂，倘若并购双方有一方不是房地产企业，那么从整体上把握税收筹划工作就会存在非常大的难度。

四、房地产企业并购过程中的税收管理策略

对于房地产企业而言，其在并购过程中优化税收管理，离不开以下几个关键点，这也是需要相关从业者予以高度重视的部分。

1.吸收并购融资阶段的涉税管理

通常情况下，房地产企业在进行并购融资时，其主要有三种方式可以选择，即内部融资、股权融资、债券融资等。当然融资方式不同，具体所涉及的税务管理也会有很大的差别。比如在进行内部融资时候，房地产企业尽可能将个人股东转变为企业股东，然后按照分配增资的顺序增加注册资产，降低内部融资时的税收负担；进行股权融资时可以对优先股的使用加以关注，只要其股利符合条件就可以进行免税操作；采取债券融资时，需要同时考虑资本弱化反避税措施以及债务利息的税前效应。

（1）在实际推进并购之前必须对收购对象进行严格的分析与审查，对于过程中有可能存在的税务风险作出精准的判断

房地产企业在进行股权并购时，因为具体牵扯的税务问题会比较复杂，但是收购方进行调查的时间又比较有限，所以其实很难全面了解并购对象的实际情况。因此在实际进行并购之前，必须围绕房地产企业的特点，提前通知被并购方进行资料的筹备，并聘请会计师事务所、律师事务所对其展开全方位的调查，就并购目标的实际情况展开综合性的评估，以便自身能够尽可能全面地了解其情况，及时评估税务风险。

（2）了解各类税种的不同处理方式，降低交易环节存在的税务风险

首先，房地产企业必须明确各类税费申报的原则、政策以及方法。其次，明确股权收购过程中有可能牵扯的具体税种，并且对具体收购过程中所需要承担的各类税务问题、分析进行严格审视与判断。最后，房地产企业必须重视合同签订的规范性，在步骤、内容以及细节条款方面予以高度重视。房地产企业必须构建严格且严谨的风险管理预警系统，结合此前的经验以及分析，判断过程中潜藏的风险和危机，并及时提醒相关部门做好防御。其需要通过制定合理的问题解决方案，将企业在推进并购过程中有可能面临的税务风险控制在合理的范围内，尽可能地降低企业损失。

（3）提高财务人员的风险意识

房地产企业内部实际负责税收筹划的工作人员，其本身的筹划水平自然而然地会影响到企业具体面临的税务风险情况，其只有充分了解国家以及地方的税务政策，才能采取合适的应对策略。作为收购企业如果想彻底降低并购过程中以及后续存在的风险，就需要采取必要的措施，不断加强财务人员的风险饮食和安全隐患。一旦财务人员本身缺乏风险意识，自身的风险管控能力和预警意识、工作态度等都存在巨大的提升空间，就有可能导致其在日常工作过程中，小失误酝酿大危机。所以，财务人员在日常进行工作的过程中必须随时保持高度警惕和全局的风险意识，不能单纯地拘泥于某一环节、某一细节的税费降低。

2.在并购的交易阶段的税收筹划

房地产企业在并购交易阶段具体采取的方式同样包括三种，资产置换、定向增发以及换股合并。如果通过定向增发的方式进行并购交易，要按照《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2019〕59号）中的免税条款来进行特殊税务处理，也就是所谓的“被并购方的应税所付时，应尽量利用‘将全部或者部分实物资产以及与其相关的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人’”[2]——这一条件，进而达到规避缴纳增值税的效果；而借助换股进行合并，企业可以采用权益联营的操作方式，如此企业既不需要负担商誉，也不会因为增加资产而出现严重的折旧情况，而此时作为股东，更可以推出收益的实现时间，进而达到延迟纳税的目的。

3.并购涉税筹划的后续税务风险及管控策略

因为税收筹划本就是一项充斥着风险因子的活动，所以往往筹划的收益越大，房地产企业具体面临的风险也就会越高。但是在具体实践操作过程中，房地产企业并不能完全规避合并过程中的税务风险，故其在执行税收筹划的过程中，有必要对后续的税务风险采取严格的管理和控制措施。

（1）房地产开发企业并购涉税筹划后续的税务风险

①并购政策方面的风险。伴随经济社会的不断发展，各种随手政策也会出现相应的调整。在税收政策发生变化之前，房地产企业的涉税管理很有可能出现与新政策不适应甚至违反税法规定的情况，最终导致企业出现税收筹划方面的风险和危机。

②操作过程中存在的风险。因为房地产企业并购过程中的税收筹划本身囊括税收政策研究、会计准则、并购融资方式选择、交易方式决策等诸多内容，实际操作过程中只要任何一个环节出现操作不仔细、不到位，进而导致少缴税或者忘记纳税，那么必然会引发税务风险，如此自然而然会给房地产企业带来极大的经济损失，最终影响到企业的信誉以及形象。

③执法方面存在风险。房地产企业在进行并购的过程中，对于一些业务所牵扯的税法问题必须进行明确的规定，防止实际进行操作时税收筹划人员对于税收筹划工作的理解和并购人员存在不一致。基于此，房地产企业必须完善税收筹划方案并及时和税务部门做好沟通确认，减少后续执行过程中风险和隐患出现的可能性。

（2）房地产开发企业并购涉税筹划的后续税务风险管控对策

要想优化房地产企业并购之后的涉税筹划工作，降低风险，有必要从以下几个角度着手。首先，在进行税收筹划的过程中必须及时从企业的整体战略角度出发，即不能单纯地关注某一方面税费的降低，必须从全局出发、进行全局考虑，规避税务风险。其次，必须提高房地产企业财务管理人员的综合素质，毕竟税收筹划工作归根到底是由“人”来主导完成的，所以很大程度上财务管理人员的综合素质对税收筹划的效果以及过程中牵扯的风险起到了很大的影响。再次，房地产企业内部必须构建严谨的防范机制和风险预警机制，一旦出现风险提示，税收筹划人员以及企业管理人员必须及时对风险隐患进行排查，并制定相应的措施来抵御风险。最后，房地产企业必须做好同税务机关的交流以及沟通工作，这样不仅可以防范税收筹划风险，也能提高税收筹划方案的可行性。

五、结语

通过研究，笔者认为房地产企业在进行并购的过程中，必须采取严密的手段和措施规避风险，具体包括以下两方面细节。

1.作为房地产企业必须充分意识到并购过程中有可能出现的税务风险

随着宏观范围内市场环境的变化以及国家政策的调整，房地产企业在税收方面所面临的具体问题也出现了些许变化。鉴于此，房地产企业有必要在充分研究认知国家相关税收政策的前提条件下，及时掌握企业经营管理过程中有可能存在的风险和隐患，在不断提高管理者风险意识的基础上，合理展开税收筹划工作。与此同时，企业必须加大对税务风险的宣传力度，尽可能引起内部工作人员的集体重视，进而为企业后续更好地开展并购工作提供帮助和支持。

2.对房地产企业内部的现金流动情况进行合理地控制与规划

房地产企业必须随时关注国家有关税收政策方面的内容以及要求，善于利用各地区不同的税收优惠政策不断为企业并购创造更多来自税收筹划方面的条件。企业本身更要善于发掘和总结案例，不断分析每一次具体案例中所表现出的并购细节要素进行分析和总结，对过程中虔诚的税收筹划风险进行严格的分析，尽可能在不断总结、不断分析的过程中探索出更多有助于企业降低并购成本，促使双方合作共赢的办法。