公司治理中的股东权益保护问题研究

王亚静

（青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司，山东 青岛 266100）

随着我国社会经济不断发展，科学技术不断提升，想要充分推进我国公司治理体系下现代化方向，进行有效提高公司管理整体质量，企业相关工作人员在进行公司管理过程中，想要切实实现企业经营发展的经济效益，就必须有效提高对于公司治理结构的重要性认识，在公司产权结构的基础上，更好地按照科学化手段以及合理化的管理方式完成对企业生产经营管理人员以及股东的合理化科学整合，在最大程度上保证和实行股权，切实推进企业人力资源管理技术不断向前。针对股东来说，健全公司的治理结构，是保证其利益不被侵害的有效方式。但是我国的公司治理结构，因为被法律环境、经济体系以及政治体系所影响，造成实际严重违背了法律规定。因此，需要站在健全公司治理结构的角度出发，最大程度上保护股东权益。

一、公司治理中的股东权益的定义

股东是进行投资公司，从而具有公司权益的利益主体。股东可以是各种类型的法人，也可以是自然人[1]。股东权益又称净资产，是指公司资产中扣除负债所余下的部分。代表股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。

二、公司治理结构中存在的问题

1.股权过于集中

我国大多数的上市公司都是从国企改制而来，没有上市流通的国家股占比较高。国有股通常一股独大，这也是集中股权的主要因素，这也限制经理在大范围内接受多样化产权主体限制和监督公司经营活动，对广大中小股东的经济利益造成损害，并且如果股权集中在国有股，那么就会造成政府干预过多的公司管理层，公司目标逐渐政治化，会偏离市场经济的基本原则，无法有效转变公司的运行制度。不仅如此，因为无法明确国有股主体，无法解决政资不分和政企不分。国有股缺少国有资本监督激励和增值动力，导致上市公司严重的内部人员控制，限制了上市公司保护中小股东经济利益和有效的治理公司构架。

2.董事会缺少独立性

上市公司治理构架，是股东大会、监事会和董事会以及经理层进行行使监督权、智慧经营权、控制权和决策经营权。但是实际情况中，因为过度集中股权，高度分散公众股东，监事会和董事会无法发挥自身作用，缺少完善的监事会和董事会保障完善的经营制度，以及建立相对应的健全经理考核、监督、选拔制度。除此之外，一些由法人控股的公司当中，因为股东代表的法人股通常都是兼职人员，在改选成董事长和公司董事以后，无法投入工作，导致公司董事会无法正常转动，而经理受众掌握董事会的执行也无权和决策经营权。执行和决策不能分离，缺少一定的约束监督制度和分工全责制度，在很大程度上限制公司的发展[2]。

3.独立董事制度不完善

独立董事最核心的特点就是独立性，公司自身和监管部门都对其有一定的义务和责任，而引进独立董事制度最重要的目标就是保证公司持续发展，而这个目标也是公司自身和监管部门一起追求的目的。在实际过程中，推进独立董事制度是证监会，公司自身缺少一定的积极性，觉得建立独立董事机制限制了公司自身的“手脚”。大多数的公司都是大股东掌权，因为在传统经济思想的影响下，大股东通常都把公司作为自己的机构，不但最大化地追求公司经济利润，还最大化的追求公司对自身的贡献，这也会直接侵犯中小股东的利益[3]。

三、公司治理中的股东权益被侵害的类型

1.大股东侵害中小股东权益

（1）中小股东失去表决权和提案权

中小股东通常在全国各个地区分散，并且人数非常多，无法参与股东大会。而有一部分的中小股东在股东大会以及在公司决议时，中小股东通常没有表决权。

（2）中小股东失去收益权和诉讼权

上市公司大股东利用自身控制权对中小股东的权益进行侵害的重要体现在违规担保、挪用资金、关联交易等等。利用这种方式，大股东会对公司经济利益造成掠夺，导致损害中小股东权益。

2.小股东侵害其他股东

在公司治理的背景下，中小股东里利用一些违规的方式对其他出资人的经济利益造成侵害。在治理公司的过程中把中小股东这种侵害称为剥夺公司治理问题。在公司原本的投资无法支撑公司扩大自身的规模。其中股权和债券都表示会进入新的投资人员，并且一部分的投资人员需要放弃控制权和决策权。在这个时候会出现剥夺公司治理问题[4]。

3.委托与代理引起股东权益侵害

（1）委托与代理理论

委托代理理论认为投资人员自身具备优先的理论，但是市场信息是不确定的，大多数的信息分布在不一样的个体当中，都是非常不对称的。

（2）委托与代理侵害广大股东权益

公司实际运营过程中，投资人员追求的就是最大化自身收益，公司追求的寿司最大化自身利润，而经理追求的是最大化目前经济利益和未来经济收益。最高经营人员和董事会都不希望根据投资人员的想法来进行公司经营，而中层管理人员和普通职员都不希望根据最高管理人员的目标努力。简单来说，管理人员都给自己设置高薪、在公司管理层安排自己的亲戚，或者进行运营一些比较浪费并且比较低效的工程来追求自己的经济利益，在很大程度上对股东权益造成损害[5]。

四、公司治理中的股东权益受损的原因

1.缺失内部条件

公司治理构架并不合理，主要体现在这几个方面：

第一，公司权力主要分成三个类型：股东大会、董事会和经理。实行别的权利的源头就是股东大会，股东大会能够决策公司重大事件，但是在实行过程中，因为中小股东比较分散，在股东大会过程中无法发挥出实质性的作用，“同股同权”没办法解决大股东把控股东大会的情况，造成大股东独大，但是中小股东都走于形式，而这会在很大程度上减少中小股东的参与积极性，无法保证其权益。

第二，公司治理构架划分成监事会、董事会和股东大会，大部分的情况下，无法充分发挥出监事会的作用。根据法律制度，监事会的成员通常都是股东大会选举的，并且股东大会在大股东的影响下，不能够保证完全公开公平的监督选择监事会成员。

第三，披露信息的质量会对中小股东的决策质量造成直接影响，这个环节要是具有偏差，那么就会造成中小股东权益受损。中小股东通常不参加公司管理和经营，在接触企业信息时处在弱势地位。但是在实际过程中，披露信息中存在各种各样的问题，一方面，披露信息不完整不及时都会造成中小股东无法按照实际情况进行辨别；另外一方面，利用披露信息掩盖事实造成信息失真，造成层中小股东会进行错误的辨别。

2.外部条件不足

缺少法律规定，首先我国公司法当中关于中小股东保护权益有关制度，并没有强制实行后者缺少实行条件。根据《公司法》当中的相关规定：“可以按照公司规定或者股东大会的决议，实施积累投票制度，进行选举监事和董事。”从字面意思上可以了解到实施积累投票制度需要满足公司流程，但是没有对公司流程设置自强制性要求。不仅如此，披露信息时缺少一定的处理力度和监管力度，提高了信息失真的风险，这也造成在很大程度上侵害了中小股东的权益。当前，我国针对披露信息过程中发生的违法行为，大部分都是刑法和行政法等方面进行追究有关人员的法律职责，设计民事赔偿方面比较少，但是作为中小股东来说，自身权益被侵害，最实际的就是金钱赔偿[6]。

五、公司治理中的股东权益的保护

1.大股东控制结构

大股东在股东大会当中具有明显投票的优势，导致公司的经营决策过程中普遍都需要听从大股东的意见，大股东在投资分配以及筹资分配等各个环节把公司经济效益占为己有，并且对其他主体和中小股东的利益造成损害[7]。

（1）内部治理

改革股权构架：恰当的减少国有股权的占比。我国大部分上市公司的大股东都具有一定的非流通股，但是广大的中小股东具有的大多数都是流动股，因为这个股权构架当中非流动股占据主导地位，但是上市公司的控制权把握在这些具有非流通股的股东手里，而这种总情况会直接造成我国大股东没有办法在股市市场当中取得任意的好处，同时会不会被外界因素造成损失。而这种总情况就会直接造成我国各个股东之间获取的利益都不一样，容易产生利益冲突，并且股东在经营决策的过程中，判断利益的标准也都不一样。主动推动银行持股，而这个做法最需要进行监督公司经营管理的全过程。需要让董事会从根本上代表各个类型股东，独立行使治理公司的职能。建立并且健全独立董事的评价业绩制度[8]。

（2）外部治理

第一方面，需要不断健全关于保护中小股东合法权益的法律制度。在市场经济不断发展的背景下，逐渐建立并且健全公司董事责任制度，并且需要全方位地保护社会公众的合法权利。第二方面，需要加强监管信息披露。站在信息经济学的角度，导致市场失灵、导致价格扭曲以及导致市场偏离完全的均衡竞争最主要的一个因素就是由于信息不对称，无法充分地发挥出市场制度的作用，并且市场各个主体之间为了能够在激烈的市场竞争当中占据有利地位，就会选择各种各样方式寻找信息，从而在很大程度上减少市场的效率，发生腐败的情况。

2.小股东控股保护制度

（1）加强所有权结构

不透明所有权的构架会导致投资者无法辨别投资公司的价值，实际控股股东能够隐藏披露必要的信息，并且做出损害其他股东的经济交易。我国并没有对上市公司变动所有权构架方面作出强制性的需求。而这也把交叉持股构架和金字塔构架放在一个非常隐蔽的环境里[9]。

（2）加强信息透明度

披露信息最重要的内容包含了治理公司情况中各个会计财务数据。披露信息制度具有一定的强制力，是市场监督公司的重要方式，也是股东具备行使表决权功能的关键。披露信息有利于公司经营管理和治理管理信息的高度透明，解决内部人员和外部人员信息部对称的情况，有效改善公司治理。

（3）建立声誉制度

在透明信息的背景下，还需要激发社会各个方面的力量，创建行之有效的声誉制度，并且在追求公司或者哦个人盈利的过程中，充分地发挥出声誉的作用[10]。

3.解决代理问题制度

股权构架当中最中心的问题就是代理问题。在管理工作过程中揭露各种各样的腐败丑闻以后，股东是不会坐以待毙的，等着管理工作人员随意挥霍自身投入的资金。股东会利用各种各样的方式有效激励和约束经理人员。而美国在这一方面具有多年的发展历史，并且建立了一整套健全的体系。

（1）经理报酬

对于经理人始终追寻自身经济利益的举动。美国股东利用设置经理薪资，把经理人的个人经济利益和股东经济利益相连接。只有这样，经理在经济活动过程中才会从根本上充分考虑股东的经济效益，有效创造公司财富。为了避免经理人利用短时间行为在资源配置当中占据经济利益，对公司未来发展造成损害，需要结合多种的长期激励薪资。

（2）董事会制度

股份公司当中中心领导就是董事会，国外公司董事会是由股东自行选择能够替代自己、具有一定能力以及值得信任的代表组成的小机构进行公司管理。

（3）股东行使表决权

董事会始终属于受托机构，并不是公司所有者，当发生一些不尽职的情况下，股东就需要在股东大会上形式表决权或者是投票的方式进行改选董事会或更换董事会，而这也是美国治理公司体系当中的第三防线。但是一些公司股权非常分散，中小股东非常多，那么就容易发生搭便车的情况，所有人都不想自己出头，都听从他人的建议或意见。并且也存在大股东全权负责的情况。而这都会在很大程度上造成不接受正确意见，市场上会抛售受损的股东权益股票，那么股票在抛售的过程中数量非常大，就会造成股票大跌的情况，从而会引起购并的过程[11]。

4.推进国有股减持

在国有法人控股或者是国家控股的上市公司当中，因为缺少最开始的委托人，股东代表并不负责国有法人或者国家股东的权益，而这在很大程度上损失公司效益以及损坏股东功能，并且很有可能导致内部人员控制。想要有效解决这个情况，最主要的就是需要让国有股步入市场道路，从根本上实现产权自由交易和产权自由流动，从而处理实际上增加公司委托代理成本、经理人控制以及中小股东经济利益被大股东侵占等问题。除此之外，需要处理国有股流动在二级市场的问题。目前国有股在证券交易二级市场上缺少一定的流动性，而这样直接造成的结果就是同股不同权。减持国有股的方法包含回购、置换股权、拍卖、协议转让以及定向配售等方法。只有使用的流通方式和减持方式得当，国有资产完全可以不流失国有股，在 市盈率回落比较平稳、股价指数稳定并且不损害中小投资人员的情况进行，能够建立起各个投资主体“共赢”的局面。

5.协调公司社会责任与股东利益保护之间的关系

有关公司是需要以最大化股东利息为基本目的，还是以社会责任为核心，这也是始终在讨论的问题。尤其是在公司在抉择的过程中承担了非常多的社会责任过程中，那么最直接侵害的是广大中小股东的经济利益。而公司在负责社会责任的模式有一部分是具有一定的强制性，而有一部分是任意性的，而要怎样扶着这一部分具有任意性的社会责任，这往往依靠的是公司自身决定。在公司会议表决过程中，大股东占据一定的优势，并且大股东具有一定雄厚的资本，短期之内减少盈余分配不会对自身的经济利益造成损害，但是，针对广大中小股东来说，董事会被大股东完全控制 ，没有办法有效地陈述自身的观念，对于相关决议负责社会责任只能匆匆忙忙的通过，短期之内降低盈余分配会在很大程度上损害中小股东的经济利益，而在这个过程中，会减少中小股东的经营主动性和积极性。所以，面对这个问题，任何时候，公司所负责的社会责任都需要和保护股东经济效益互相辅成的，针对公司负责社会责任的这一举措，本身就是公司的一种长期投资举措，而这也是满足公司建立的基本本质。但是在实际情况下，公司管理人员需要特别重视衡量经济利益，要在保证不损害股东经济利益的基础上，在负责相对应的社会责任。并且在这两者之间寻找到适合的平衡点，保证公司建立盈利的特点，只有这样，才能够在最大程度上保证中小股东的积极性[12]。

6.加强大股东责任

（1）为公司利益行使权力

公司大股东在权力行使的过程中，必须站在包含大股东经济利益、公司债权人经济利益、社会公共经济利益、中小股东经济利益以及公司经济利益的角度上出发，不能忽略包含中小股东在内或者存在的其他利益主体，只是一味地追寻自身经济利益。

（2）合法合规

在进行企业公司治理结构设置过程之中相关工作人员需要充分提高对于企业经营实际情况的调查力度，充分根据企业生产经营实际情况，规范化的完成对企业股东大会的合理化设置，通过有效推进企业股东大会以及董事会，理事会等多种管理层级之间的沟通和交流，让企业的决策能够更加科学合理的落实到具体工作实践之中，同时有效提高企业经管理决策的实效性和针对性，提升企业在经营发展过程中存在问题解决的可靠性，更好的促进企业的高质量发展。企业在进行治理结构管理过程之中，要有效提高对于各管理层级之间权利义务关系的重要性认识，通过合理化的理清管理层及权利义务关系，有效推进企业制度安排的合理化实施，提高企业经营管理决策有效性，促进企业治理水平有效提升。企业股东是公司进行资金投入的重要组成人员之一，股东在进行投资过程中会产生一定的共益权以及自益权，而股东对企业生产管理决策请一定发言权的重要基础也就是以股东权为基本组成部分的股东权利。充分让股东在进行企业生产经营管理过程之中发挥出自身有利价值，可以让公司的治理结构更加的科学合理的反映股东求有效，平衡企业股东与股东之间，股东与企业之间的矛盾关系，有效推进企业生产经营发展的经济效益得到实现，更好的通过互相制衡的手法，公司大股东在行使权力的过程中，需要严格根据法律制度、公司章程以及法规制度。

（3）善意行使权力

虽然公司的大股东所行使的权力行为符合公司流程和公司法的相关规定，但是如果大股东行使权力的主观意识上是为了牺牲中小股东利益或者是压制中小股东的利益的模式，来获得更多的经济效益，那么就需要为中小股东提供撤销和主张无效的机会与平台。

7.确定独立董事制度

我国大部分公司董事会无法从根本上履行董事会的责任，抑或是在履行责任的过程中损害股东效益、或者忽略公司经济效益，当中最主要的因素就是因为董事会的构架比较单一，其中的成员通常都是资控股股东，董事会在决策或者仪式的过程中通常都不会听到不一样的声音。根据研究调查了解到：独立董事在限制偏低利润收购、为了收购规划好价格、避免公司被高层管理工作人员收购、开除不尽职的行政总裁、降低薪资待遇以及把薪资和工作业绩表现互相挂钩等方面发挥着重要的作用。所以，在法律方面可以允许相关咨询公司、律师事务所、会计事务所、保险公司、投资企业、上市公司以及基金公司委派时段性的兼职或全职董事，只有这样，才能够从根本上转变当前公司董事会由内部董事建立的现状。除此之外，可以借鉴国外的方式，让董事会建立专门的委员会，比如设置工薪、提名以及财务等委员会，并且要求独立董事组成。

六、结语

总而言之，对于我国上市公司具有保护中小股中权益的问题，在公司治理构架当中损害到中小股东的权益，并且，公司内部股权构架也具有一定的不合理性和不科学性。深入分析侵害中小股东权益的情况，能够直接认识到当中股权结构不合理是长期留下的问题。我国上市公司由于公司治理构架存在一定的缺陷，股权结构不科学，特别是由国有企业改制的上市公司，导致无法有效保护中小股东的权益。所以，想要在最大程度上促使保护中小股东权益体系的科学合理，那么就需要在公司治理过程中保护中小股东的权益。因此，我国股份公司需要积极使用更有效的改革措施，有效健全公司治理构架，从而从根本上转变公司的经营体制，创新公司管理制度。把工作人员的经济利益和股东经济利益进行统一，能够在最大程度上推动公司的持续稳定的发展。