跨境并购的会计风险分析和管理

李树源（中国原子能科学研究院）

并购是现代企业实现战略发展的重要途径，而跨境并购则是企业国际化战略布局的常见手段。近年来，中国企业在国际并购交易中十分活跃，而跨境并购交易所引发的风险也日益得到关注。

跨境并购交易流程复杂，从并购战略规划和确定、并购目标遴选、锁定和初步接触、并购尽职调查（包括业务、财务和法律等）、并购交割、并购后的整合等，整个流程涉及众多的风险。这些常见的风险包括：战略匹配风险、商业环境风险、地缘政治风险、文化差异风险、并购目标估值定价风险、并购交易实施风险、财务会计风险、法律风险、并购整合等。从近年跨国公司并购案例来看，如果对这些常见的风险采取合适的风险管理策略，那么跨境并购的成功性概率就会提高；反之，跨境并购不仅存在失败的风险，还有可能由此引发整个公司层面的战略风险。

作为跨境并购交易中最为关键的风险之一，会计风险是交易各方最为关注的风险点。跨境并购的会计风险，有的是由于会计政策差异所导致的，有些是由于经营或者会计舞弊所导致。由于跨境并购的特殊性，由此也导致其对应的风险不同于非跨境并购。

一、会计政策差异风险

跨境并购，在很多情况下目标公司的重大会计政策与并购公司不同。在进行并购交易策划阶段，就要识别目标公司所采纳的重大会计政策和并购方的区别所在。如果并购方是中国境内上市公司，其所执行的是中国会计准则（PRCGAAP)下的会计政策，而目标公司则可能出现以下情况：

1.如果目标公司是非上市公司，则要直接分析其具体执行的重大会计政策；

2.如果目标公司是在美国资本市场上市，则通常执行美国公认会计准则（USGAAP);

3.如果目标公司是在香港资本市场上市，则通常是执行香港会计准则或者国际财务报告准则(IFRS)；

4.同理，如果目标公司在其他资本市场上市，通常是执行该国的会计准则，或者国际财务报告准则。

美国公认会计准则和国际财务报告准则，是在全球重大资本市场比较常用的会计准则。所以，本文的分析主要聚焦这两个会计准则和中国会计准则的重大差异，及其在跨境并购交易中的影响。

在识别出目标公司和并购公司之间重大会计政策差异之后，除了要进一步分析这些差异对交易定价和并购估值的影响之外，还需要考虑并购之后其对母公司合并报表的影响，考虑如何进行差异调整，并初步估计这些潜在差异的金额大小。

可以参考近年著名的国际公司并购案例：惠普公司百亿美元并购英国的软件巨头Autonomy交易。2011年，惠普斥资111亿美元收购了英国软件公司Autonomy，收购溢价高达64%。Autonomy在2010年的收入接近10亿美元，而且“一直保持着两位数的收入增速，毛利润率和营业利润率分别为87%和43%”。然而刚过一年，惠普就计提了88亿美元的减值损失，并称原因是Autonomy账目有误。

在上述惠普的并购交易中，惠普公司作为总部在美国加州的上市公司，其本身是执行美国公认会计准则，其报表是经过安永会计公司审计；目标公司Autonomy则是在伦敦交易所上市的英国公司，执行国际财务报告准则，其报表经过德勤会计师审计；此项并购交易的财务尽职调查是由毕马威会计公司执行。

二、收入确认

收入金额通常是并购交易中最为重要的财务指标，收入金额的大小可能会直接影响并购目标是否符合并购战略，也会影响到并购的估值。因此，收入确认会计政策差异是并购交易中的重要固有风险。并购交易执行过程中，需要识别出目标公司收入确认政策和本公司是否一致，如果存在差异，其对应的差异能否量化，估计金额多少，应该如何进行模拟调整。

不同的会计准则，对收入确认虽然在总体原则上差异不大；但是不同的行业而言，其对应的收入确认方法在细则方面还是存在差异的，而这可能将直接影响目标公司收入确认金额。

就惠普并购Autonomy案而言，美国会计准则和国际财务报告准则，这收入确认上总体原则一致；但是，由于此项并购属于软件行业交易，而在美国会计准则下，软件行业的收入确认有十分详细和复杂的操作指引；相反，在国际会计准则下，在并购交易发生的期间，其对应的要求并不复杂，存在允许公司管理层很大的主观灵活判断空间。软件行业的收入确认，涉及到是否多种要素捆绑销售，是否软件硬件捆绑销售，是否存在软件安装、实施、平台转换、培训、维护、升级等服务。这些不同的服务，在美国会计准则下，需要按照公允价值进行分拆，单独确认各种服务的收入；而在国际会计准则下，规定比较简单，在如何按照公允价值进行合同分拆方面，并无具体要求，所以管理层有很大的灵活性。

这个准则差异是重大差异，直接影响目标公司收入确认可能需要按照美国会计准则调整，也直接影响到目标公司的估值，及其在并购后对公司整体经营业绩的影响。所以在并购交易中，毕马威的财务尽职调查也是聚焦这个风险，并在尽职调查报告中指出了所存在的具体会计准则差异。然而，由于并购交易执行比较匆忙，毕马威仅仅是出具了财务尽职调查报告的草稿，并未最终定稿，而且在草稿中也没有量化这个收入差异。这给并购交易的失败埋下了巨大的隐患，直接导致在并购交割之后，惠普不得不下调目标公司的收入确认金额。

三、报表合并

在很多情况下，并购的财务目标之一是能够将目标公司在并购日之后纳入合并报表范围。这里潜在的风险包括：

（一）如何界定并购日？并购合同中可能会约定并购日期，或者交割日期。然而，这个日期并不一定就是合并报表开始并购日，不一定是会计上的并购日期。会计上是要求并购方拥有实质的控制权之后，才开始报表合并。所以，企业在并购策划时候需要判断到位，避免和整体时间表的规划相矛盾，从而可能影响公司的整体业绩预测。

（二）是否真的拥有符合报表合并要求的控制权？不同的会计准则在报表合并范围可能存在不同的具体标准。如果公司在美国上市，则有更具体的要求，表面和数据上的控股股份未必就符合报表合并要求，需要对公司章程的核心条款予以分析，确保控股股东拥有绝对和单方面的财务、经营管理决策权，少数股东不能对经营的决策否决权。所以，在并购过程中，需要会计师和律师对目标公司的章程作出专业判断，排除导致无法报表合并的障碍。

股份薪酬和股份对价支付在跨境并购交易中的颇为常见，而其中所隐含的风险需要引起关注。首先需要识别目标公司是否存在员工股份期权薪酬安排，不同会计准则下对员工期权的会计处理存在差异，在跨境并购中需要将此差异对将来合并报表的影响作出量化估计。而作为交易的一部分，收购公司可能会向目标公司股东和管理团队发放股票和期权，其中可能部分是基于目标公司将来业绩的，也有可能部分是基于管理团队未来服务期限的，这些不同性质的期权，对并购后的财务报表和会计处理是不同的，比如在美国公认会计准则下，前者可以是并购对价的组成部分，而后者则属于一种需要将来分摊进入期间费用的薪酬费用。这些潜在的会计影响，需要在并购交易对价构成设计的时候就需要考虑清楚。

此外，在跨境并购中常见的一种安排，是目标公司大股东或者主要股东（比如持股超过5%的股东）将其自身拥有的部分期权或者股份暗中转让给目标公司的核心管理层，以确保核心管理人员继续服务于公司。这些股权可能是并购交易发生时候，由并购方所发行的作为并购对价的一部分，也可能是目标公司本身就存在这种交易。如果存在这样的安排，则需要考虑是否需要将这些股份支付，按照公允价值确认为相关期间的费用。因为如果公司在美国上市，需要遵循美国会计准则下的行业惯例，即由大股东和主要股东代支付的费用需要还原至公司本身损益表中，以确保财务报表的公允。在美国资本市场，曾经爆发出在并购交易股份支付安排下，上市公司通过此等方式隐瞒费用，从而遭遇股东集体诉讼。

以上所列举的仅仅是跨境并购中的部分关键会计风险，而这些在性质上属于会计专业技术风险，不是会计舞弊风险。当然，这些会计技术风险领域，也往往是容易爆发会计舞弊的风险点。所以，如果将这些技术风险把控到位，则会在很大程度上降低会计舞弊风险。而降低此风险的最有效也是最为关键的方法就是：1.通过充分和有效的财务尽职调查发现和识别风险；2.分析风险，在并购谈判博弈过程中应对风险；3.并购整合过程中，继续跟踪和管理风险。

2.1.充分和有效的财务会计尽职调查

公司在进行跨境并购时候，并购团队需要有熟悉跨境会计风险的核心成员，针对以上所识别出的风险点和分析，制定妥当的财务会计尽职调查计划。这些计划需要和执行财务尽职调查的机构或者部门（如果是外部专业机构履行）进行充分的协商和沟通，确定调查的范围和重点、风险清单，以及各风险所对应的财务调查步骤，做到有的放矢，确保财务尽职调查部门将所关注事项落实到具体步骤中。

在重大的跨境并购交易中，公司管理层尤其是财务负责人直接参与尽职调查的决策是十分重要的。在上文所提到的惠普并购Autonomy软件公司案例中，惠普的时任CFO并不是此次交易的核心成员，并购交易由惠普首席战略官负责，CFO被排斥在核心决策团队之外；在后来的法庭文件中披露出来的信息显示，惠普的CFO没有读过毕马威的尽职调查报告（初稿），惠普的CEO则干脆告诉法庭，他没有读过尽职调查报告，也不可能读懂。惠普的并购失败，不能不说和其管理层自身的风险管理缺陷无关。

2.2.分析风险，在并购谈判博弈过程中应对风险

理解财务会计尽职调查中的发现，将所发现的风险予以定性和定量分析，基于公司制定的风险战略和风险偏好，作出风险应对：哪些属于可以接受的风险，哪些属于需要防范和降低风险水平后才可接受，哪些属于不可接受。基于这些分析，公司需要在跨境并购的谈判中尤其是估值和对价构成，对价支付方式方面进行考虑；同时需要将重大风险，纳入并购合同，需要目标公司利益关系方作出承诺和补救措施。

2.3.并购整合过程中，继续跟踪和管理风险

在并购交割之后，公司需要跟踪落实财务尽职调查过程中所识别出的问题，实现闭环管理。尤其是交易安排中存在或有对价和业绩考核的，后续的风险跟踪其实就是并购交易流程的组成部分。

跨境并购交易所涉及的会计风险众多，比如资产虚高，负债低估等等，本文仅仅是对部分常见的关键风险作出简单的分析和说明。如能够将关键会计风险降低至可接受水平，则为跨境并购交易的成功提供坚实的专业护航。