列支成本费用转回员工个人账户支用

●罗俊义

一、案例背景

2017年7月，财政部原某专员办对甲市AB园林股份有限公司（以下简称AB股份公司）开展了会计监督检查。AB股份公司是一家主要从事房地产、公共园林工程业务的大型民营股份制企业、上市公司，下设ZS、GZ、WH等10多家分公司，拥有员工2000多名。2016年合并报表显示，资产近80亿元，所有者权益40多亿元，营业收入近30亿元，税前利润1亿多元。

二、违规事实

检查发现，AB股份公司2016年1月1日至2017年7月31日，通过虚假业务合同，将已经作为成本费用列支的资金支出，包括付给一家公司的人工费和付给两家公司的工程分包款，共有10557.69万元转回到该公司的20名员工个人账户；其中GZ分公司总经理林LY和副总经理蒋TY个人账户收取转回资金后，再将部分转到集团副总裁林YW的个人账户，共计7049.90万元。对转入的资金，林YW等始终未按检查组要求提供全面完整、足以采信的资料以证明其资金去向和实际用途。同时对此事项，该公司财务部门和相应高管均表示原先并不知晓。

（一）员工个人账户资金收取情况

检查发现，从2016年1月1日到2017年7月31日，AB股份公司已列入成本支出，包括付给甲市TS人力资源公司的人工费，付给甲市TS园林工程公司、甲市YM园林工程公司的工程分包款，其中部分资金经过TS人力资源公司并扣除一定点数（基本为1.5%）后，又转回到AB股份公司部分员工个人账户中，金额累计10557.69万元。具体地，AB股份公司2016年、2017年付给TS人力资源公司的人工费，共有8933.03万元转回AB股份公司员工个人账户；2016年、2017年付给TS园林工程公司的工程分包款，共有1506.72万元经过TS人力资源公司后转回AB股份公司员工个人账户；2017年付给YM园林工程公司的工程分包款，有117.94万元经过TS人力资源公司后转回AB股份公司员工个人账户。

2016年和2017年，AB股份公司员工个人账户收取TS人力资源公司转回的资金，共涉及20人，其中收取金额最大的是GZ分公司总经理林LY，其个人账户收取转回资金7338.24万元；其他个人账户收取转回金额较大的，还包括ZS分公司副总经理潘某715.31万元，WH分公司工程副总监何某632.13万元，GZ分公司工程副总监黄某319.61万元，GZ分公司副总经理蒋TY231.28万元，ZS分公司项目副总监钟某215.92万元等。林LY和蒋TY收取的款项，其中大部分又转入集团副总裁林YW的个人账户，其中林LY转入资金6933.07万元、蒋TY转入资金116.83万元，即林YW个人账户间接收取转回的资金合计为7049.90万元。对员工个人账户收取转回资金的问题，AB股份公司有关部门和人员，包括财务部门和财务总监、董事会秘书、总经理、董事长等高管均表示个人账户使用个人银行卡等，由个人掌握，他们原先并不知晓。

财政部原某专员办将案件移送公安机关，公安机关予以立案后，检查组按公安机关要求在侦查早期配合对林YW的个人账户信息进行梳理，公安机关调取的信息资料显示，林YW在7家银行开立个人账户共15个，其中正常使用的账户10个；2015年10月至2018年10月期间，10个账户共收进资金26480.75万元，共划出资金26386.58万元，余额123.29万元；资金来源中，来自23名AB股份公司员工（不含林YW自己账户互转）个人账户划入的金额为12942.88万元。

（二）员工个人账户资金支用情况

由于财政部门无权直接检查个人账户，同时包括林YW、林LY等在内，绝大部分以账户属于个人、涉及隐私为由，始终未提供银行完整流水等全面、完整的资料，因而，检查组只能就各个收款人所配合提供的资料进行梳理、核计、汇总。由于缺乏银行完整流水，部分收款人尽管提供了相应单笔收付款银行回单，但却无法确认资金收、支之间的配比、对应关系；由于手段受限，尽管大部分收款人提供了资金支用证明资料，但部分支出无法判定其真实性并追查其最终的去向和用途。以下就各个收款人所提供的资料进行梳理。

1、林LY收到资金支用情况。林LY个人账户收TS人力资源公司转入7338.24万元，一是转给林YW6933.07万元；二是转给公司3位员工，用于发放临时工工资，转款金额合计236.93万元；三是2017年1月26日，转账给GZ分公司员工87人，金额合计168.27万元，其中较高者蒋TY15万元、李某11万元、何某8.5万元等，余额-0.03万元。

2、林YW收到资金支用情况。林YW个人账户间接收取转回的资金合计为7049.90万元，其提供资料说明其收到的资金已全部作为AB股份公司的工程项目的工程款（4217.84万元）、人工费（1307.90万元）、材料款（812.47万元）、运输费等其他支出（36.86万元）等转给了158人，其中转款金额累计最大的前5名依次是：虢某771.18万元、江某647.87万元、刘某631.91万元、肖某509.87万元、洪某409.63万元，另外现金发放工人工资31.26万元。但是，在资金去向证明方面，林YW所提供资料称共转出570笔（次），其中仅31笔有银行盖了公章且有收款人明细的转款回单，22笔有银行正式转款回单但是没有收款人明细，另有211笔为网络截图形式，269笔为可以随意编辑的WORD文档格式，还有37笔没有提供任何转款证明资料；此外，在支出用途资料方面，有674.73万元未提供任何具体资料。

案件移送并被公安机关立案后，根据侦查早期配合公安机关调取的信息资料，林YW10个个人账户，2015年10月至2018年10月期间，共收进资金26480.75万元，共划出资金26386.58万元，其中划转到AB股份公司员工个人账户的金额为2075.32万元，其余资金均划转到外部非AB股份公司人员，其中单人累计收取金额在300万元以上的总共有14人；收到林YW转去款项的人员中，有的又常常以几十万元、百万元等整数额转给其他个人收款方，有的在临近春节等期间大额提现，如其中一个收款人2016年2月3日、4日（农历12月26日）收到林YW转去123.86万元、50万元，依次于当日在柜台提现100万元、50万元等。

3、全部资金支用情况。AB股份公司20名员工个人账户收到转回的资金累计10557.69万元，依照这些人检查期间所配合提供的资料，均是用于AB股份公司的工程项目，其中工程款支出4858.51万元、人工费支出3039.62万元、材料费支出926.49万元、临时工工资支出753.38万元、其他支出（运输费、服务费、归还垫款等）81.11万元、转给GZ分公司员工87人168.27万元，另外没有提供任何用途资料的支出674.73万元，合计转出（使用）金额10502.12万元，收支余额55.57万元。

三、处理结果

鉴于检查所发现问题主要涉及个人，但财政部门无权检查个人账户，并缺乏手段核实个人提供信息资料真伪，同时AB股份公司相关个人涉嫌触犯刑法相关规定，因此在向财政部请示后，2018年6月21日，财政部某专员办向省公安厅发出了《涉嫌犯罪案件移送书》。省公安厅接文后转送甲市公安局办理。2018年8月17日，甲市公安局经济犯罪侦查支队发回了《受案回执》。2018年10月17日，甲市公安局向财政部原某专员办发来了《立案告知书》，正式对林YW等人涉嫌职务侵占案予以立案侦查。

四、检查思路与方法

（一）综合分析，锁定疑点

检查组在检查过程中边查证、边梳理、边分析，并对成本费用支出方面的三个异常疑点予以了高度关注：一是AB股份公司2016年、2017年付给TS人力资源公司的人工费，分别高达10437.04万元、5770.68万元，但经查询，该人力资源公司是一家2014年11月才成立的企业，注册资本才50万元，经营范围并不包含提供劳务和施工承包等。如此没有实力的一个小微企业，为何能取得一年超过一亿元的业务收入？二是AB股份公司2016年付给TS园林工程公司工程分包款214.06万元，2017年支付的工程分包款陡增至1572万元，另2017年新增支付YM园林工程公司工程分包款158.72万元，因对名称中都有“TS”二字敏感，检查组进行了查询，结果发现这两家园林工程公司的注册资本分别只有30万元、50万元，并且与TS人力资源公司一样，股东均是梁某、姚某，疑似实际控制人为梁某。三是对AB股份公司向TS人力资源公司支付人工费的入账资料的检查发现，两者虽然就不同工程项目签订了“施工任务书（劳务合作合同）”，但所附资料大都并不足以成为支付款项的支撑：如合同选定计价方式为总价包干时，所附附件没有工程预算书、工程量清单计价表等相关资料；合同选定计价方式为时工计价时，所附附件没有工作登记单、考勤登记表等应有资料。AB股份公司是上市公司，一年支付对方相应费用过亿元，正常情况下焉会如此粗糙潦草？综合相关疑点，检查组及时向单位请示报告；经报批后，财政部原某专员办决定对TS人力资源公司进行延伸检查。

（二）内查外调，理清脉络

检查组在进点检查AB股份公司之时，即要求其提供一份公司2016年、2017年的员工花名册。延伸检查TS人力资源公司发现，其收取AB股份公司支付的部分款项后，即将其中的大致98.5%转到相关个人账户，检查组旋即将收款人名单与员工花名册进行对碰，结果发现有20位收款人为AB股份公司的员工。同时延伸检查还发现，AB股份公司2016年、2017年付给TS园林工程公司、YM园林工程公司的工程分包款，都转给了TS人力资源公司，其中部分资金扣除一定点数后，也转到了AB股份公司部分员工个人账户中。经过细致梳理，最终核实，AB股份公司2016年、2017年已作为成本费用列支的，包括付给TS人力资源公司的人工费和付给两家园林工程公司的工程分包款，累计有10557.69万元转回到AB股份公司的20名员工个人账户。在掌握基本情况的基础上，检查组及时约谈了公司管理层，严正要求其做好20名员工的工作，配合提供个人相关银行账户资料，说明资金去向和实际用途，由此进一步发现其中大部分资金又转到集团副总裁林YW的个人账户上，合计有7049.90万元。

（三）及时移送，积极配合

面对问题主要涉及个人但又无权检查个人账户的现实，检查组及时向单位做了请示汇报，单位经向财政部请示后，及时启动了向公安机关移送案件的程序。2018年10月17日，当地公安机关正式告知予以立案侦查。公安机关立案后，检查组按照要求，安排专人，在其侦查前期积极配合做好相应工作。

五、违规动机与原因

AB股份公司不到两年时间将已列支的成本费用超过亿元资金转回到公司员工个人账户支用，其中所涉及的违法问题尚不得而知，但巨额资金被套取到个人账户，其动机可能包括：一是偷逃个人所得税。我国个人所得税实行累进税率，收入越高，需要缴纳的个人所得税就越多。上市公司员工尤其是高管收入比较高，通过虚列支出套取资金后再发放部分薪酬，特别是补贴、奖金等，便可以不缴、少缴个人所得税，增加实际收入所得。目前对诸如此类的违法违规行为打击力度不够，也使得一些企业心存侥幸。林LY个人账户收到转回资金后，于2017年1月26日（农历12月29日）转给GZ分公司员工87人，金额不等，最高者15万元，合计168.27万元，可能属于前述情况。二是套取资金用于非法支出，比如商业贿赂等。工程建设领域的腐败问题历来为社会所诟病。AB股份公司是从事房地产、公共园林工程的，转回到员工个人账户上的资金，再转出后有不少被大额提现，不排除有不少资金是用于行贿，包括商业贿赂等。三是套取资金，占为己有。

AB股份公司出现前述突出问题，还有两个因素应引起重视：一是财务人员未起到监督把关作用。财务人员本应依照《会计法》等规定，恪尽职守，审核把关，监督提醒，但AB股份公司财务人员显然没有起到这个作用。二是外部监督没有跟上，监督失效。会计师事务所每年为AB股份公司出具审计报告，但由于多方面原因，没有发现存在的相应突出问题。行业监管部门比较关注上市公司的信息披露，比较重视日常和非现场监管，但对必要的现场深入检查，重视不够、触及不多；审计、财政等部门由于机构、人力等限制，每年抽查的企业数量有限，检查面有限。因此，AB股份公司多年未接受过相关政府监管部门的正式监督检查，形成监管真空。

六、教训与启示

（一）切实加强对上市公司的财务监督检查

财政部门要依照《会计法》等规定，通过会计信息检查等方式，进一步加强对上市公司的财务监督检查。实践显示，目前企业财务舞弊的问题仍比较常见，尤其是成本费用支出失真、套取资金、偷逃个人所得税等问题仍比较突出，需要通过加强监督检查，加大查处力度，加以有效整治。

（二）进一步构建发挥企业内部会计监督作用的有效机制

AB股份公司已列付的成本费用巨额资金转回到公司员工个人账户支用，财务部门、财务人员表示原先并不知晓。分析原因，一是真的不知晓。在这种情况下，鉴于列支费用的部分入账凭证所附资料不足以成为付款的支撑，则财务人员就存在严重失职；二是实际是知晓，则财务人员就是伙同作弊，狼狈为奸。虽然《会计法》规定各单位应当建立、健全单位内部会计监督制度，会计机构、会计人员应当发挥会计监督作用，但规定要求要真正落地，仍任重而道远。建议结合《会计法》修订等，研议会计人员任免、升迁、奖惩等由董事会决定而非企业经营管理层决定的规定的可行性，通过将会计机构、会计人员更加紧密地嵌入企业法人治理结构，构建更有利于发挥企业内部会计监督作用的有效机制，使会计机构、会计人员敢于监督、能够监督。

（三）进一步强化对社会中介机构审计的监督

AB股份公司近年由一家较大的国内会计师事务所进行审计，但注册会计师并未对其成本费用列支方面的疑点予以关注，未发现相关问题。审计质量，既受会计师事务所内控、管理水平的影响，也与注册会计师的业务素质、执业操守密切相关。社会中介机构审计作为社会监督，非常重要，但其审计工作远没有社会所期盼的那样规范、完善和有效，审计质量仍有很大的提升空间。因而，要进一步强化对社会中介机构审计的监督，进一步明确相关方的审计法律责任，加大责任追究力度，同时努力净化审计执业环境，不断推进审计质量提升。

（四）深入推进工程建设领域反腐败和商业贿赂工作

党的十八大以来，反腐败工作取得巨大成就，但在工程建设等领域，仍有一些公职人员不收手，同时商业贿赂问题还比较突出，既破坏市场秩序和市场关系，也败坏行业风气和政风党风。因而，应以永远在路上的坚韧，继续深入推进工程建设领域反腐败和商业贿赂工作，加大监督，严肃查处，做到发现一起、严厉惩处一起。

（五）努力推动不同监管部门形成有效的监督合力

目前，对上市公司，主要由证监会行使行业监管职能，此外，财政部门进行会计监督、税务部门进行税收征管、审计部门进行审计监督、市场监管部门进行市场监管等。上市公司事关广大投资者切实利益，同时上市公司数量众多，涉及面广泛，因而上市公司需要监管好，但单靠一个部门难以实现有效监管。为促进上市公司规范经营，杜绝舞弊行为，减少违法违规，需要加快建设形成有效的外部监督体系，进一步健全监管协作机制，不同监管部门之间既要切实履行好各自职责，发挥各自作用，又要做好协调配合，形成监督合力，提高监管成效。