国有企业合规管理面临的困境与发展策略探讨

云南恒安电力工程有限公司 曾力

21世纪以来，随着跨国公司进入中国市场和合规概念的引入，中国企业的投资和经营逐渐适应了国外的监管要求，越来越多的中国企业进行了合规的整合工作，并将此内容作为了企业发展蓝图的重中之重。在中国，企业合规理念和制度主要通过部门规章、行政监督等行政主导机制实施。现阶段，在全球化经济大背景的影响下，我国的国有企业改革处于风险与机遇并存的发展阶段，加强国有企业合规管理有助于巩固迄今已实施的全面风险管理和内部控制体系。标准化、制度化的运营手段，会将企业管理和公司治理变得更加科学、合理，使企业在现代观念的影响下，逐渐实现经济效益和社会效益的双赢[1]。

一、相关概念界定及理论基础

（一）国有企业合规管理的概念与治理

从相关规定出发，合规是指公司的经营活动，必须符合内部和外部的监管要求。广泛意义上来看，公司的经营不仅要遵守公司所在国和经营所在国的法律法规，还要遵守国际组织的要求，遵守配合公司的各项制度和规定。从现实角度出发，合规管理是指建立合规管理机制，立足公司所在地，严格执行法规，培育合规企业文化，建立完善的合规管理机制，这不仅是对公司的运转流程所做的要求，更是为公司的长远发展提供了制度化的指导，从企业的现行状况与发展理念来看，这适用于员工和所有业务流程。

（二）合规管理的模式

2018年，国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》是企业加强合规经营、建立合规管理体系的重要指引。《指引》确立中央企业合规管理基本原则，确定企业内部合规管理职责、企业合规管理重点、合规管理运行模式和合规管理保障机制，初步构成合规我国国有企业经营管理基本框架[2]。《指引》要求集中企业建立合规管理体系，遵循范围覆盖、强化问责、协调联动、客观独立的原则。指定经理、合规委员会和合规管理负责人、合规管理领导和业务单位，明确各级职责，确保监督、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量和环保等相关部门，在各自的职责范围内进行合规管理职责划分。合规体系的实施、风险识别与预警、合规风险应对、合规审查、违规问责、合规管理评价构成合规管理的运行机制。同时，通过合规评价、合规教育等专业化建设，保障合规体系的有效运行。

二、我国国有企业合规管理现状分析

（一）我国国有企业合规管理历程回顾

较于国外企业，国内设置专职合规管理部门的企业寥寥无几，更多是采取了法律顾问或财务、法务人员兼职的形式，无法做到对合规管理的完全投入；即使有设置，很大程度上合规人员的主要工作就是：“合同规范”“制度执行监督”，与真正的合规专业工作内容相去甚远。国内企业多偏重于事发后的问题处理，对事前预防和实施的监控管理力度不够。且大多数员工对于合规人员的职责尚不明确，更谈不上运用合理的合规方法自我规避日常的运营风险。2006年银监会颁布《商业银行合规风险管理指引》，合规管理引领中国金融业，以期为相关工作提供指导。2016年，企业合规管理通过在中石油、中国移动等5家央企试点，探索建立合规管理体系，并提出海外拓展最佳实践，加强企业合规风险防范。2020年，南方电网公司提出将统筹协调内控、风险、合规管理，以合规管理为基础，以风险管理为重点，从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督评价5个方面，推动构建“理念统一、工具统一、流程统一、评价统一”的公司内部控制体系。

回顾历史，不难发现我国大多数行业的现代管理始于20世纪九十年代。合规管理的系统化建设更是在2010年以后，基本上可以说是起步晚，在缺乏系统学习传统经典管理和业务的前提下，需要吸收国际先进理念和多元智力成果，同时，残酷的竞争倒逼各行业优化改进，相信在不久的将来肯定会赶超上来。

（二）我国国有企业合规管理的特征

合规管理的实施，不仅要落实到具体工作的每一个环节，还要结合企业的发展理念和长远规划，明确发展路径与发展方向。从目前的国际国内的大背景来说，未来企业合规管理会具有以下优势：

首先，在市场经济体制的影响下，企业的外部压力会逐渐衍生为内生需求，这种由外到内的转变，会使得公司的运营机制产生一定的变化，在一定程度上，帮助企业更加适应于监督的过程与结果。

其次，从合规内容上看，随着合规监管内容的综合性、全面性以及合规范围的科学化、合理化，合规管理的范围也从早期的反腐败专项合规扩展到业务合规。同时，从管理方式上看，现代科学技术、信息技术正在逐渐取代陈旧、传统的管理模式，成为合规管理的重要手段。如今，许多企业推陈出新，加强合规管理，建立、优化合规管理信息体系。

三、国有企业合规管理面临的困境及原因分析

（一）国有企业合规管理面临的内部差异

从实际经营状况来说，在合规建设经验相对丰富、制度相对完善的国家，通常通过行政监管激励和刑法激励来推动企业合规建设。制定合规计划可作为已制定合规计划的企业决定不起诉或向法院申请减轻刑事处罚的依据。在我国，行政监督处罚基本处于“以刑制伏”阶段。目前，我国已经引入了和解机制，但由于对该机制的理解与应用尚不成熟，因此，还处于探索阶段。在国内法中，合规作为一种企业治理方式，并没有被确立为与刑法的制度联系，也没有转化为刑法下的激励机制。

（二）国有企业合规管理面临的外部动力

作为一套完整的管理体系，合规管理是西方引进的产品。近年来，公众对上市公司合规问题的关注度不断提高，但现行的合规管理研究分析，仍旧存在一定的弊端，这大大影响了合规管理的过程与结果，因此，迫切需要对这些问题进行研究[4]。从司法实践、商业价值来源等角度出发，更详细地阐释合规管理在公司治理中的价值和作用，实现合规管理实践的逐步深化和本土化。

（三）企业合规管理面临的挑战

国有企业合规管理效果不佳的主要原因之一，是众多行业尚未建立有效的合规管理文化体系。合规风险意识淡薄、合规观念薄弱，导致合规风险未被提前识别、未能有效规避，导致企业受到法律制裁和财产损失。再者，国有企业合规部门不能与时俱进，跟不上时代的变化，甚至完全脱离新情况、新业务，缺乏对流程体系的细化审核合规体系的规范化，与实际脱节。业务系统本身缺乏相关可执行性，无法从源头有效识别和遏制不利风险因素；企业员工缺乏业务知识专业业务操作，效率低下，员工缺乏业务知识，导致对更新的会计操作失去有效控制，并且容易发生违规事实。

（四）企业合规管理面临的机会

目前，国有企业合规管理工作全面推进，正在分阶段推进。

首先，合规管理在顶层正在大力推进，大多数企业已经认识到合规管理是企业标准管理的一个重要方面。企业领导在合规管理中的重要性逐渐被认识，部分企业领导带头建立合规管理体系，直接把握合规管理，提前形成合规管理理念，将合规融入企业的方方面面。决策管理活动融入企业文化，部分企业将合规管理融入战略部署，成为长期发展战略。

其次，是合规管理业务不断拓展、有序开展。如今，合规管理业务范围正逐步向反腐败、反垄断、反不正当竞争、反无偿转让、反商业贿赂等领域渗透。大多数企业都将合规管理融入具体业务中，强调业务开展必须进行合规管理，合规管理与具体业务的联系越来越紧密。

最后，合规管理体系逐步完善。目前，许多企业正在建设和完善合规管理组织体系、业务体系和制度体系，设立合规管理机构，扩大合规管理部门，合规管理通常由法务部管理。

四、国有企业合规管理的发展策略

（一）国有企业合规管理的发展战略

有效的合规管理需要科学严谨的发展战略。

一是完善企业内部各项合规相关规章制度，确保合规管理的严肃性和规范性，确保有章可循，防止合规管理出现随意性。

二是加强合规制度建设，落实各项合规制度，做到合理合规。

三是完善合规评定结果应用机制，对违法行为要立即制止，按照有关规定处理，查处违法行为，将合规视为关键高管和员工绩效评估和晋升的重要依据。

四是确保合规部门保持相对独立[5]。合规部门属于监管部门，难以达到同等监管水平。针对纪委制度改革，建议由上级合规管理部门牵头处理违规行为。只有这样，才能更好地履行监督合规性的职责。

（二）国有企业合规管理的实施

首先，关注国企主要高管的行动计划。建设和完善国有企业合规企业文化，要从领导做起，规划行动、规范行为，这一群体能够在合规管理的发展中发挥良好的领导作用、带头作用，继而为后续的员工合规行为提供相应的指导、营造良好的氛围。

其次，国有企业需要紧抓宣传与教育工作，从转变思想、转化理念出发，以此来改变职工的认识与看法。还应该做好相关的培训工作，选择合适的培训内容、制定合理的培训计划，通过培训提高员工合规管理意识。

最后，国有企业应明确其内部法务等部门的相关职责，促进企业合规管理工作顺利开展。此外，国有企业应根据企业合规发展的实际情况，完善合规管理体系，为后期的工作奠定基础。

现阶段建议借鉴国内外合规风险管理经验。

第一，企业必须针对每项业务制定相关制度和程序，每一个流程都要经过合规部门的审核，以评估和管理流程中的合规风险。

第二，内部系统行业程序的任何变化，都应通过合规部门进行确认。

第三，对于监管机构的任何新政策，合规部负责及时推动行业系统和程序的变化。通过以上措施，初步实现企业流程合规风险的动态管理。

（三）加强国有企业合规管理的激励

对于企业来说，合规管理既需要领导组织的引导力，同时，也离不开基层组织的支持力。基于此，企业应该全面统筹、系统规划，成立合规管理部门，明确部门工作。此外，要强化合规管理部门的权限，组建更加专业、权威的合规管理部门，重新设计合规管理部门的人员结构，设计全新的薪酬待遇体系，为合规管理的顺利实施开辟道路。合规管理部门要对多个部门的工作进行监督，实行主动式、流程化的管理模式，对国有企业各部门进行监督，把好关。同时，各业务部门要与合规部门保持及时沟通，在合规部门和业务部门之间建立明确的界限，合规部门要定期确保合规管理与企业的各项业务相融合。

（四）注重企业合规文化的建设

合规文化是国有企业组织管理文化的体现，以诚实信用为核心价值观。国有企业的风险管理理念，影响自身形成的风险文化，合规文化将风险管理的价值聚合为员工的个人价值、团队价值和个人行为。良好的企业合规文化可以引导行业从业人员自觉树立合规观念，积极遵守法律法规，确保组织内的业务处理行为符合企业合规体系的要求。同时，合规文化可以在企业内部营造相对和谐的氛围，这种积极的合规场景可以让员工逐渐养成自律意识，减少企业在合规风险管理矛盾、管理摩擦。

五、结论

随着中国经济的快速发展，市场对中国企业的内部管理提出了更高的要求，其中合规管理是中国企业与国际企业接轨的重要筹码与保证。中国企业要在合规管理上取得质的突破，还需要政府的引导、企业意识的转变以及有效可行的方法和实践。合规管理是国有企业发展过程中的重要内容，通过连接企业各部门与企业监督管理，可以有效预测和防范各种风险。为我国企业建立现代合规风险管理模式需要密切关注三大核心职能：建议、咨询和沟通，为合规部门提供其所需的资源以及履行职责所需的各种保证。积极借鉴国际先进的理念和经验，勇于避免不利因素对我国企业机构传统文化积淀的影响，实现传统文化与现代文化、西方文化、当代文化的融合。在国际国内法、规则和标准的框架内，最终形成适应我国独特土壤地具有国际先进水平的合规风险管理模式。