公司股东知情权的法律保护问题研究

谭 媛

吉首大学，湖南 吉首 416000

一、股东知情权概述

股东知情权是一种权利，是指公司股东了解公司事务的一项权利，主要由查阅财务会计报告、查阅会计账簿和请求任命检查员等三个部分构成，公司类型的不同，股东的知情权的范围也会因此存在差异，尽管股东知情权范围以及每一类知情权的内容不同，但其核心目的是一样的，都是为了使股东能够充分获得有关公司事务的信息。虽然现代公司大多采取两权分离的模式，但是股东对资产有收益权，可以参与公司事务的重大决策并且对公司的管理有进行选择的权利，股东要想对公司的经营状况做到真真正正的了解和掌握，知情权是十分重要的，它不仅与股东自身权益的实现密切相关，而且对于公司的规范化管理有重要作用。股东是公司资金的提供者，同时也是经营风险的最终承担者，对公司的人事、财务、经营、管理等方面都享有知情权。

对于股东知情权的问题，查阅权便是股东知情权的具体化表现之一，法律对股东知情权的保护也通过查阅权来体现。1993年《公司法》首次作出了规定，此后修订的《公司法》继续采用了这一规定，2005年《公司法》进行修订时，详细规定了股东的查阅权及其范围，2018年《公司法》对股东知情权进一步完善，规定股东有查阅权，可以查阅、复制公司章程、会议记录、决议和财务会计报告等有关公司信息，也可以查阅公司会计账簿但不得复制，公司股东想对公司事务进行查阅时，应当采用书面的方式向公司进行申请，并说明自己的目的［1］。公司收到股东的书面请求后，如果有合理理由认为股东存在不正当目的，可能会对公司造成损害，可以拒绝提供查询，这一规定不仅保护了股东对公司事务的知情权，而且保护了公司以及其他股东的利益。但在实践中，关于股东知情权的行使范围、不正当目的界定等问题仍然存在众多争议。

现在，市场经济体制充满活力，商事活动越来越频繁，特别是《公司法》修订后，公司处于非常良好的发展环境下，人们更愿意选择多种投资方式。但是，股东的知情权有时仍然得不到充分保障，特别是中小股东的知情权往往在不知情的情况下受到损害。

二、公司股东知情权保护存在的问题

（一）知情权的行使范围模糊且狭窄

对于股东查阅权的范围，由于公司类型不同，公司股东相应的查阅权的行使范围也会出现不同，有限公司股东查阅的范围比股份有限公司的股东大，有限公司的股东可以查阅公司会计账簿；而股份公司股东查阅的范围则不包括会计账簿。

我国法律对股东查阅的范围采用的是列举式，概括地列出了几种，对会计账簿的法律规定相比其他公司信息来说更为严格，只能进行查阅而不能进行复制，且法律对于原始凭证也没有作出明确说明，正是因为如此，理论与实践中也出现了争议，会计账簿的依据是会计凭证，在实践过程中造假的可能性较低，相比会计账簿而言，能够更为真实地反映公司实际的经营状况。对原始凭证进行查阅可以让股东准确地了解公司的经营状况，从而让股东更好地行使自己的其他权利，但是，对于股东查阅权范围，不管是在学术上还是在司法审判实践中，都各执一词。在司法审判实践中，有限公司股东在行使查阅权时，不仅会要求查阅会计账簿，还通常会要求查阅会计凭证，其中包括原始凭证和记账凭证，而法院对于股东查阅会计凭证这一请求主要有三种不同的观点：第一种观点是不支持，认为根据我国《会计法》的规定，会计账簿主要由总账、明细账、日记账等组成，由此可见，会计凭证并不属于会计账簿的组成部分；第二种观点是有条件的支持，原因是会计凭证是制作会计账簿的基础，会计凭证对于会计账簿的制作有重要影响，可以用来辨别会计账簿的真实性，股东对会计账簿内容有重大疑问的情形下，可以要求公司出具相关的会计凭证进行核实；第三种观点是支持，因为账簿登记必须以经审计的会计凭证为基础，股东有权检查原始资料。虽然根据《会计法》的规定，会计凭证是制作会计账簿的依据，并不属于会计账簿的组成部分，但会计账簿应当是“延伸解释”，即包括记账凭证和原始凭证。审判实践出现冲突，究其原因，是法律对于知情权的行使范围规定模糊导致，这不仅不利于公司股东知情权的保护，还会不利于公司的管理。

（二）“不正当目的”的界定存在困难

股东利益和公司利益紧密相关，在保护股东利益的同时，也应当妥善兼顾公司的利益，而股东知情权的行使会造成股东和公司利益的冲突，因此，知情权的行使应当设定一定的条件要求，《公司法》第三十三条就进行了一定条件的限制，即正当目的的限制，同时规定了股东查阅公司会计账簿的程序和要求，以此来保证公司股东查阅目的正当，避免公司利益受到损害。目前，没有一个统一的审查标准来判断目的是否合法。《公司法司法解释四》第八条对公司股东查阅可能存在的不正当目的进行了细化，同时也要对股东不正当目的的情形设定一个兜底性的条款［2］。虽然上述规定在一定程度上明确了公司拒绝提供查阅会计账簿的范围，但法院仍需合理分配本案的举证责任，并根据相关事实和证据材料作出具体认定，这不仅可能造成实践中在认定股东查阅时目的是否合法上的困难，还有可能在理解不同的情况下，对于同一情形做出相互矛盾的判断，从而破坏法律的统一性、影响法律的稳定性。

（三）知情权损害赔偿以“股东受损”为前提，实践困难

《公司法司法解释四》增加了“知情权损害赔偿”制度，当股东行使知情权相关的材料缺失且造成股东损失的，相应负有责任的董事、高管需要向股东承担赔偿责任。在这个新确立的制度中，有四个核心的关键要素：董事、高管未履行职责，导致与股东知情权有关的材料未制作、缺失；股东因上述原因无法行使知情权；股东受到了损失；相应董事、高管向股东承担赔偿责任。从上述要点不难看出，董事、高管承担责任的一个重要前提是股东受到了损失。但是在实践中，因为股东无法行使知情权而产生的损失往往很难衡量；进一步深入探究可以发现，很多时候，股东是在行使了知情权之后才知道受到了多大的损失。因此，将追究董事、高管的责任以股东受到损失作为前提，未免陷入了“因无法行使知情权，从而无法证明损失；因无法证明损失，从而无法主张赔偿”的逻辑悖论，造成实质上很难追究董事、高管的责任，从这个层面来说，还存在一定的疏漏。

（四）股东知情权的救济途径单一

根据我国目前的法律规定来看，股东可以对拒绝查阅公司会计账簿的行为寻求司法途径的救济措施，也就是向法院提起诉讼的方式来保护自己权利，而这也是唯一的一种救济途径，可见救济途径之单一化。并且，在实践中，大多数股东并不愿意通过诉讼的方式来维护自己的知情权，因为对于他们来说，认真从事本职工作，通过投资的方式会给自己带来更多的收益，而诉讼会浪费他们大量的时间、精力和金钱，如果为了实现自己不重视的知情权，投入过多精力参与诉讼，反而会事倍功半、得不偿失。

三、公司股东知情权保护的完善路径

（一）适当扩大知情权行使范围

从现存状况来看，在市场经济体制下，现代企业制度已经渐趋成熟，但由于受到文化、风俗习惯、政治体制等因素的影响，实践中公司经营管理仍然还是存在违背诚信原则的情形，例如，准备好几本会计账簿，一本真，一本假，以备查验，从A药业公司、B咖啡公司等上市公司财务造假现象频频出现就可以看出，这些上市公司都经过严格的审核尚且如此，更何况中小企业。从法律角度看，会计凭证是根据原始凭证制作的，查阅原始凭证可以辨别会计账簿的真实性，允许股东查阅原始凭证是针对现代公司治理所采取的一种适应性措施［3］。在现存法律规定中，允许股东查阅会计账簿，对于能否查阅原始凭证并不明确，法律上的模糊会导致司法实践中出现冲突，且原始凭证对于会计账簿内容的真实性有着重要的证明作用，如果不允许股东查阅，会使股东知情权的保护大打折扣。因此，股东知情权的范围应当在法律中予以明确并适当扩大。

在实践中，对于会计账簿的审查一般首先由税务部门和审计部门进行，如果发现存在疑点，就核对原始文件。对于股东来说，如果不允许他们查阅原始文件，他们对公司管理的实际状况就不能做到准确了解，从而难以对公司管理层起到一种制约的作用，还可能会导致管理层权力的滥用，股东和公司的合法权益受到损害的风险性增高。基于此，在法律上，可以将股东查阅会计账簿的范围适当扩大到包括原始会计凭证，允许股东查阅与会计账簿密切相关的原始会计凭证，在保护公司商业秘密的同时，保护少数股东特别是中小股东的利益。在司法实践中，法院对于股东查阅公司原始凭证的请求可以采取积极审慎的态度予以支持，只能允许其进行查阅而不能进行复制，这不仅有利于股东知情权保护，而且还可以兼顾公司利益的保护。对于具体案件的处理过程，在注重保护股东知情权的同时，又要防止股东过度行使权利和商业秘密的泄露，从而影响公司的利益。

（二）细化界定“不正当目的”的标准

诚实信用原则在商事领域是十分重要的，对于经济秩序的稳定有必然联系。而正当性目的则是诚实信用原则在商事活动中的适用，是判断股东能否行使查阅权的一个实质性依据。股东只有具有正当性目的，才能正确行使查阅权，才能避免恶意股东的侵害。以下情形可以认为股东具有合法目的：对于公司财务状况、股利分配政策以及公司管理层是否存在违法违规行为的调查等，针对股东在阅读公司财务会计报告时存有的疑虑，公司出现了分立或者其他重组活动、股东提起了代表诉讼需要证据证明等情形，股东查阅会计账簿可以起到良好的作用。不正当目的则是指为公司竞争对手刺探公司秘密、挑剔敲诈公司经营者等，寻找公司运营中的细微技术缺陷等意图，与正当目的相对应，概括地说就是股东为了保护自己或公司合法权益之外，内心所产生的其他一切意图［4］。当然，公司也不能仅仅依据股东对经营者不友好的表象就认定其行使财务账簿查阅权具有不当目的，这是不严谨的。

在认定“不正当目的”时，我们可以考虑两者之间是否存在一种实质的竞争关系，以此来作为判定股东是否具有不正当目的的前提。这种实质性关系可以是双方经营范围相同、客户群或服务对象相同、商业利益此消彼长、企业的竞争程度等因素。这里需要注意的是，即便是符合了实质性竞争关系的特征，认定存在实质性关系［5］，也应当以审慎的态度进行深入考量。

（三）完善知情权损害赔偿

《公司法司法解释四》增加了“知情权损害赔偿”制度，为股东知情权提供了一条保护路径，为追究董事、高管失职而侵犯股东知情权提供了法律依据，但其操作性弱，应当予以完善，增加其可操作性。在董事、高管导致股东行使知情权相关的材料缺失且造成股东损失的情形下，公司当然具有置备相关文件的义务，而无需原告股东进行证明在难以证明公司具备可分配利润、难以证明公司具有可分配剩余财产，以及无法组织公司清算而依法应承担赔偿责任等带来的损失的情况下，应由未依法履行职责的董事、高管对公司有无可分配利润或剩余财产等承担举证证明的责任，否则，其应承担举证不能的后果。

（四）完善股东知情权救济途径

我国目前对于股东知情权的法律规定过于简单，对股东知情权的行使、程序以及如何救济股东知情权的侵害都缺乏明确规定，这直接导致了股东知情权尤其是中小股东的知情权遭受侵害的情形层出不穷，因此从司法角度保护股东知情权具有重要意义。

当董事或其他管理人员的行为严重侵犯股东的知情权时，股东可以自己的名义向法院提起诉讼，使股东的知情权获得司法的保护。除了司法救济，即提起诉讼之外，还可以采取非诉讼的方式。如果有证据表明公司的高级管理人员损害了他们的利益，股东可以向法院申请聘请独立于公司利益的第三方律师，对公司高级管理人员的行为进行审查，不仅可以避免繁琐和低效的诉讼，而且可以防止股东在自己的调查中侵犯公司或高级管理人员的权利；股东知情权受到损害的，人民法院认为股东的请求合理的，可以申请裁定，可以由法院发布一项命令，要求公司给予股东查阅公司相关数据和账簿的自由，股东可以根据法院的决定，要求公司审查和提供有关公司的信息。