基础设施REITs会计核算问题探析

|黄海华

《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称证监发〔2020〕40号）的发布启动了我国基础设施REITs的发行试点工作，《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（以下简称国办发〔2022〕19号）对推动REITs进一步健康发展提出了更明确要求。目前已有12只公募REITs产品上市试点，实务中对于REITs会计处理存在不同理解。本文结合准则阐述REITs是否合并资产支持证券计划及项目公司基础设施、REITs基础设施是否构成业务、原始权益人基础设施是否出表、REITs募集资金核算、投资者持有REITs份额核算等五方面会计处理问题，以期为相关主体准确进行REITs账务处理提供参考。

基础设施REITs是指依照法律法规以公开向投资者募集资金，并以募集的资金设立基金，通过有关基础设施资产支持证券等相关载体持有基础设施项目，由基金管理人等主动管理运营投资的基础设施项目，大部分基金收益将分配给基金投资者的金融产品。基础设施公募REITs运营过程中涉及的常见主体有原始权益人、投资者、基金管理人、基金托管人、资产支持证券、运营机构（如图1所示）。基础设施REITs通常具有以下特点：一是通过将80%以上基金资产投资持有100%基础设施资产支持证券的方式间接持有基础设施项目公司100%股权；二是基金通过以上间接持有方式而享有基础设施项目完全所有权或经营权利；三是为获取稳定的现金流，管理人需要主动管理基础设施项目；采取封闭方式运作基础设施REITs，基金可供分配的90%以上需分配给投资者。综上，基础设施REITs具有较高的流动性、一定的安全性及稳定的收益率等特点，发行REITs对于盘活存量资产，对于落实《十四五规划》文件中的提升直接融资比例，服务实体经济有较大的意义。

图1 基础设施公募REITs示例图

一、基础设施公募REITs是否合并资产专项计划及基础设施资产

根据《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》规定，结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或者类似权利作为决定因素而设计的主体，结构化主体通常具有业务范围受限、有具体的明确目的，目的比较单一、股本（如有）不足以支撑其业务活动，必须依靠其次级财务支持通过向投资者发行不同等级的证券（如分级产品）等金融工具，不同等级的证券，信用风险及其他风险的集中程度也不同等特征。基础设施公募REITs份额不区分不同风险等级及不含次级财务支持的产品结构设计，因此基础设施公募REITs不属于结构化主体。

根据《企业会计准则33号-合并财务报表》规定，投资性主体是同时满足该主体是以向投资者提供投资管理服务为目的从一个或多个投资者处获取资金、该主体的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报、该主体按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行评价。

REITs除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产也只能依法投资于利率债等规定品种，符合拥有一个以上投资，公开募集符合拥有一个以上投资者，根据证监发〔2020〕40号文规定，基础设施公募REITs坚持权益导向，REITs实现权益份额公开上市交易，故基础设施公募REITs也满足结构化主体的定义。

基础设施资产支持证券及项目公司都为了实现基础设施公募REITs相关活动提供运行设立的不同主体，类似于通道，符合为其投资活动提供相关服务的子公司，故基础设施公募REITs合并报表应将基础设施资产支持证券及项目公司股权及对应的基础设施资产合并。

二、基础设施公募REITs基础设施是否构成业务

根据《企业会计准则解释第13号》规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。非同一控制下企业合并可以采用集中度测试这种简化判断方法。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务。

基础设施不出原始权益人报表时，因为基础设施加工处理过程不满足以下其中任一条件：（1）加工处理过程对组合的产出至关重要，且具备以上加工处理过程所需技能的有组织的员工，基础设施资产通常划转时没有专业员工，导致需要管理人额外聘任专业运营管理机构对基础设施进行管理；（2）该稀缺或者难以取代的加工处理过程对组合产出能力有较为明显贡献。故不满足以上任一条件导致基础设施处理过程不是具体实质性过程，故基础设施公募REITs收购基础资产不构成业务。

基础设施出原始权益人报表时，构成非同一控制下企业合并，因基础设施公募REITs收购项目资产或者项目公司股权未来收益法下评估价值，即通常构成“单一实体收购”，此种情况不满足非同一控制下企业合并集中度测试，REITs收购基础资产不构成业务。

综上所述，基础设施公募REITs收购基础设施不构成业务，按照购买资产的方式，项目资产的初始取得成本以支付的对价为计量基础。

三、原始权益人基础设施是否出表

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，即控制有三要素。

1.评估控权力要素。在判断投资方拥有对被投资方的权力时需考虑被投资方设立的目的及被投资方的相关活以及如何对相关活动做出决策。基础设施公募REITs设立的目的是通过将80%以上基金资产投资持有100%基础设施资产支持证券的方式间接持有基础设施项目公司100%股权，然后项目公司运营取得收益分配给投资者，从以上基础设施公募REITs设计安排表明表决权不是判断控制权的决定因素，因此《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》文件中规定的基金份额持有人持有的权力通常情况下仅为保护性权力，基础设施公募REITs的相关活动由基金合同安排规定，相关活动包括底层资产的运营决策，底层资产的资本性决策，基础资产的项目扩募，项目公司的融资及项目的处置，能够对基金收益产生最大影响的相关活动是底层资产的运营决策。基金指引规定，基金管理人需主动履行制定、执行项目运营策略等职责，故基金管理人应是拥有权力的一方。

2.评估可变回报要素。可变回报是指不固定的回报，该回报可能随被投资方经营绩效而变化。基金管理人通过主动管理基金资产获取固定基金净资产规模的固定回报及运营效率的浮动回报均属于可变回报。

3.评估是否有能力运用权力影响可变回报要素。需要判断基金管理人是主要责任人还是代理人，根据《基金指引》规定精神，基金管理人或者关联方应当具有不动产行业研究经验及人员，具有履行职责的运营能力。基金管理人作为主要责任人可以自行履行运营管理职责，即使委托外部机构负责制定、执行运营等职责，基金管理人应当派员负责基础设施项目公司财务管理，其应当承担的责任不因委托外部机构而被免除。此外基础设施公募REITs份额持有人也不具有无条件罢免基金管理人的权利，罢免管理人应当经参加基金份额大会的持有人所持表决权的三分之二以上表决通过，原始权益人发行基础设施公募REITs主要考虑的是直接融资比重，随原始权益人参加战略配售的比例不低于20%，但通常不超过三分之二以上，故基金管理人享有主导基础设施项目相关活动的现实能力。

综上，在原始权益人持有基础设施公募REITs份额未超过三分之二时，通常基金管理人获取了对底层资产的控制，因此原始权益人实现基础资产“出表”。

四、原始权益人合并报表募集投资者资金是否属于少数股东权益

若原始权益人持有超过三分之二时超过三分之二时，则原始权益人未实现基础设施“出表”，原始权益人再编制合并报表时需要纳入REITs资产、负债，此时原始权益人合并报表上应将募集其他投资者资金在金融负债核算。

根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》，企业不能无条件避免以交付现金或者其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务满足金融负债的定义。基础设施公募REITs作为封闭式基金，有固定和基金存续期，该基金存续期通常与底层土地使用权或经营权利剩余期限相近，因此REITs是有限寿命主体。此外每年基金可供分配的90%以上需分配给投资者，基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，也符合会计准则强制付息要求，综上在原始权益人合并基础设施公募REITs情况下，在后续基金存续期内不能避免交付现金的义务，故在其合并报表上需将募集的资金作为金融负债核算。

五、投资者持有基础设施公募REITs份额是否属于股权投资类

根据《企业会计准则第37号-金融工具列报准则》规定，符合金融负债定义，但同时具有下列特征的发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，应当分类为权益工具：一是赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利；二是该工具所属的类别次于其他所有工具类别；三是在次于其他所有类别的工具类别中，发行方对该类别中所有工具都应当在清算时承担按比例份额交付其净资产的同等合同义务。产生上述合同义务的清算确定将会发生并且不受发行方的控制（如发行方本身是有限寿命主体），或者发生与否取决于该工具的持有方。

基础设施公募REITs属于有限寿命工具的封闭式基金，且原则上每年都要将可供分配的金额的90%分配给投资者，故上述金融工具对于基础设施公募REITs而言不满足权益工具的定义，对于基础设施公募REITs投资者而言也不属于权益工具投资，同时投资者持有基础设施公募REITs份额取得的收益产生的现金流量也未满足仅对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付，不能通过现金流量测试。

综上所述，投资者持有的基础设施公募REITs份额应作为以公允价值计量且其变动计入当期损益。