浅析国有企业参股股权管理的难点及对策建议

文/韩国臣（河北港口集团（天津）投资管理有限公司）

一、引言

国有企业对我国经济发展发挥着至关重要的作用，是维护经济独立和国家安全的重要保障。改革开放以来，国有企业一直积极实施改革，2015年8月，《关于深化国有企业改革的指导意见》提出“提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济”，为国企混改掀开了新篇章。近年来，国有企业不断加大投资力度，国有参股企业数量与规模大幅增长，随之而来的参股股权管理的问题陆续显现。本文对投后管理过程中存在的难点进行梳理分析，并提出如何强化股权管理的对策，以期为国有企业参股股权管理提供些许帮助。

二、国有参股企业的形成原因

一般来说，国有参股企业产生的原因主要有三种，一是国有企业为增强活力，提高盈利能力及抗风险能力，以财务性投资为目的，主动通过联合发起设立、参与增资扩股等方式投资的前景较好、盈利能力较强的项目。二是基于战略协同考虑，投资于产业链上下游的一些项目。三是鉴于国有企业承担一定社会责任的实际，为服务地方经济，基于政策性投资形成部分参股企业。

三、国有参股企业股权管理存在的难点

部分国有参股企业的实际控制人为民营企业，投后管理难度与管理力度远高于国有独资或国有控股企业。因股比较低，投后管理过程中不可避免地会出现各种各样的难题，主要有如下几点：

（一）股比低，话语权弱

参股企业为股份公司的，股东所持每一股份有一表决权。参股企业为有限公司的，股东按照出资比例行使表决权。公司股东会或股东大会做出决策，根据决策事项的不同，一般会设置过半数、超过三分之二或全体同意等形成决议的约定。国有企业因股比低，大多数低于15%，有可能会发生在国有企业不同意股东会议案的情况，其余股东采取多数表决的方式通过决议。一般来说，公司董事会中股东董事由各股东按照持股比例依次推荐，因股比较低，所以部分国有参股公司中，国有股东不能推荐董事人选，在董事会中不具备话语权。国有企业能够向参股公司派驻高管的情况较少，一般来说只有股东很少，通常为2-3家，且为原始股东的情况才有可能委派，因此在公司管理层中话语权较弱。实践中还存在部分参股公司“三会”形同虚设、召开频率很低、重大事项决策程序不规范、剥夺股东的知情权与话语权等情况。

（二）信息不对称，财务管控难度较大

公司经理层掌握的信息量远超过公司股东、公司大股东掌握的信息远超过公司小股东，是公司治理中普遍存在的信息不对称现象。国有参股股东因股比低，存在的信息不对称问题比较严重。国有参股股东无法及时获取与企业相关的重要信息，财务报表更是难以及时掌握，甚至有的持股比例很低的国有参股股东每年仅能收到一份审计报告，且存在明显的滞后性，直接影响其对被投企业的了解程度。目前国有参股股东了解企业重大信息的渠道主要是通过董事会、股东会的会议议案，渠道单一、内容比较有限。一方面，国有参股股东无法全面了解被投企业的实际运营情况，无法预判潜在的风险并制定相应的风险应对措施，会给参股股权管理带来一定的难度与风险隐患[1]。另一方面，对于收集到的财务报表，更多的是存档、查阅、简单分析，较少通过深度分析财报，以对参股企业经营信息进行更大价值和范围的挖掘[2]。

（三）落实投资收益困难

通常来说，国有企业会根据股比及影响程度对参股企业进行账务处理。对于持股比例超过20%的参股企业，一般情况下会列为长期股权投资，采用权益法核算。采取权益法核算参股企业时，国有企业以应享有的被投资单位当年实现净利润的份额确认投资收益，能够分享被投企业的业绩，处置损益也确认投资收益。

对于持股比例低于20%的参股企业，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，主要分为两类，分别为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，最常见的核算方式分别为其他权益工具投资与交易性金融资产。对于国有企业参股的上市公司，作为“交易性金融资产”核算，上市公司股票市值的升降要相应增减企业利润。因股价与资本市场走势密切相关，波动较大，如果投资体量较大，对国有企业利润影响巨大，因此，国有企业一般将持有的上市公司指定为其他权益工具投资。鉴于国有企业不希望利润波动太大，所以很多国有企业将自身的大部分股权投资指定为其他权益工具投资。一旦采取该方式核算，被投企业实现的净利润、公允价值的变动和处置损益等将均不影响国有企业的损益，仅分红能够为国有企业带来利润。因此，即使该企业经营业绩稳健，每年实现的净利润逐年增加带来所有者权益逐年稳步增长，假定不进行现金分红，那么对于国有企业来说，将不能确认投资收益，达不到财务性投资的目的。而被投企业是否分红，须经最高决策机构审议确定，国有企业因股比低，导致落实投资收益比较困难。

（四）退出难度较大

根据《公司法》《破产法》等的相关规定，股权退出的路径有股权转让、公司收购、自行解散、股东诉讼解散及破产清算。对于全资扩控股企业来说，国有企业可以选择的股权退出途径较多，参股企业则完全不同。股权回购是中小股东的一项法定权益，但是需满足特定的条件，实际情况是相关条件较难满足。公司自行解散一般来说包括营业期限届满或股东决议解散，而股东决议解散通常须全体股东一致同意，很难实现。国有参股股东股权退出最常见的方式也是最容易实现的方式是股权转让。根据《中华人民共和国企业国有资产法》《国有资产评估管理办法（2020修订）》等规定，国有股权转让须进行资产评估并进场交易。进场交易需要提供一系列材料，资产评估与部分材料均需要得到大股东的配合，顺利推进股权转让难度较大。河北港口集团有限公司持有秦皇岛浅野水泥有限公司4.002%股权,该公司为中外合资企业，大股东为日方企业。2018年开展股权退出时，虽大股东委派代表积极配合，但受地域、文化差异、浅野水泥管理团队回国休假等因素影响，征询股东方意见、资产评估机构进场评估等花费较长时间，最后在临近评估报告有效期截止到日前成功挂牌转让。如大股东及被投企业不积极配合，或受外部其他一些因素影响，股权退出的难度将大大增加。

四、强化参股股权管理的对策

近年来，随着国有参股股权数量及类型的不断增多，各级国资监管机构对参股股权管理的重视程度不断提升。《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国资发改革规〔2019〕126号）要求中央企业加强参股股权管理。为强化参股股权管理，建议可以从以下几个方面入手：

（一）投前充分调研，审慎设定股权投资比例

国有企业进行参股投资之前，应结合自身的主业情况、战略协同、发展方向、投资经验、投资预期等因素，对拟投资标的进行充分调研，从宏观环境、行业政策、产业链、企业所属生命周期、企业核心能力、核心团队成员、章程或协议关键条款等方面进行充分调研，形成可行性分析报告、风险防控报告、尽职调查报告等材料，根据国有企业决策程序进行审批决策。确定股权比例时，可适当借鉴股权生命九条线，比如参股比例大于34%，以拥有一票否决权；参股比例大于20%，可考虑能否采取权益法核算，以按比例分享被投公司的利润；参股比例大于10%，以便具有发起临时会议的权利；参股比例大于3%，以拥有临时提案权或董事提名权等。通过审慎确定拟投比例，以便于依据相关法律法规、章程、协议等获取话语权与知情权，有力地发表自己的观点，提高参与被投企业经营管理的深度等。

（二）建立股权管理信息系统，提升管理的效率与深度

目前多数国有企业的参股股权管理主要依靠人力，没有建立专门的管理系统，管理的自动化程度较低。随着股权管理规模与股权类型的增加、叠加参股企业提供信息滞后、财务分析不及时等因素的出现，股权管理人员不足、信息不对称、财务管控不到位等问题日益凸显。针对这一问题，国有企业可以谋划建立股权管理信息系统，通过专业化的系统提升管理的效率与深度。信息管理系统的建立是信息化管理的需要，能够增强参股股权管理的效果，有助于做细、做实国有参股股权的管理。信息系统可设置发送至参股企业的链接，通过提醒功能，定时提醒股权管理人员收集参股企业经营报告、财务报表。系统自动识别财务报表中的关键财务指标，自动计算关键财务比率，定期对比分析预设的经济效益方面的部分指标，为股权管理人员的财务分析节省时间、提供支撑，并有助于对参股企业的经营风险及财务风险及时做出预判。风险防控是国有参股股权管理的重中之重，通过在系统中为各参股企业设置风险阈值，如净资产收益率下限、资产负债率上限、应收账款周转率上限等，当参股企业达到风险阈值时提醒功能及时预警，便于股权管理人员第一时间分析风险事件以制定风险应对措施。通过风险指标的设置，可以将参股企业按照风险水平依次标记为绿灯、黄灯、红灯，便于掌握所有参股股权的风险程度，以有针对性地重点关注风险等级高的企业。系统可以关联一些网站，包括但不限于企业信用网站、主流财经网站、信息披露网站等，从而帮助投资者多渠道、多角度快速获取企业相关信息。同时，系统通过对大量资料进行统计，直观呈现所有参股股权的投资回报情况、地域分布、历年规模变动等的可视化图表，便于投资人迅速查看整体参股投资情况。随着参股投资类型的增加，对于投资部分私募股权基金的国有企业，因每个基金投资项目众多，尤其母基金可能底层项目达数百个，可以通过股权管理信息系统自基金管理人处收集底层项目信息，虽然作为有限合伙人能够收集的信息有限，但是该举措有助于及时了解基金底层项目的运营情况。

（三）丰富监管手段，提升管理力度

良好的公司治理结构是监管的第一道防线。国有企业首先要督促参股企业完善法人治理体系和内部控制体系的建设，规范召开“三会”，严格按照公司章程及各项规章制度履行重大事项决策程序，避免治理结构形同虚设的情况发生。投前及投资过程中都应积极争取委派董事、监事或高管的权利，以强化对公司的了解程度，参与公司经营决策。深入研究章程中约定的股东权利，具备条件的可以择机启动对参股企业的审计，通过开展专业审计强化财务管控力度。另外，为切实维护国有参股股东权益，防范投资风险，国有企业除借助自身的法律部门力量外，还可以借助外部专业律所的力量，对参股企业章程、各项规则条款的修订、非常规业务开展等事项把关。

（四）提前约定重大事项，维护国有企业权益

国有企业做出投资参股企业的决策时可以提前在维护中小股东权益方面做一些约定。对于落实投资收益困难方面，可以要求公司参照上市公司的做法，在章程中明确利润分配条件及最低的分配比例，以确保国有企业能够有效落实投资收益。对于章程中无明确约定的，可以通过其他方式提前约定参股企业应建立稳定的分红机制，以避免虽然盈利但连续几年不分红的情况发生。对于持股比例较高，但低于20%的参股企业，国有企业积极争取委派董事或高管的权利，以对其经营决策产生重大影响，进而选择采取权益法核算，分享被投企业业绩增长的成果。

股权退出是参股股权投后管理的关键环节，优增劣退有利于提高国有资本运行和配置效率。适时的退出能够为国有企业带来较好收益或避免更多的损失。对于参股股权退出困难的问题，可以参照私募股权基金投资项目时的一般做法，通过与被投企业或其控股股东签订协议，在协议中约定退出事件触发后投资方有权要求股权回购的退出机制或其他兜底条款[3]。如当参股企业经营不善，出现业绩未达预期，或者对股东方造成严重损失等退出事件时，投资方有权要求被投资方购回届时持有的股权，提高国有企业挂牌转让成功的可能性。

(五)建立后评价指标体系，及时复盘总结经验

国有企业可依据国家及地方国资监管机构有关规定，结合实际情况，制定后评价管理办法，及时复盘总结投资经验，为投资决策及存量股权管理提供依据。在参股项目完成投资并正常运营一段时间后，在遵循独立、客观、公正的原则下，通过对项目实施过程、效果、结果及其影响进行系统调查和全面回顾，与项目决策时确定的目标以及经济、技术、环境、社会指标等主要内容进行对比分析，找出差别和变化，总结经验与教训，提出改进建议。后评价指标应包括定性与定量两部分，定量指标应包括但不限于盈利能力、投资回报指标、估值变化情况等，主要从项目实施过程总结与评价、项目实施效果和效益评价、项目目标和可持续评价[4]多个维度，对照项目立项时所确定的目标以及其他指标，根据重要程度赋予不同权重，并对单项指标成功度进行评价，分为“成功”“基本成功”“部分成功”“不成功”四类。根据指标重要性分析结合单项指标成功度结论，形成本项目成功度表（见表1），最终得出成功度评价结论。

表1 某项目成功度等级标准表

通过开展科学的后评价工作，为强化股权管理提供参考。如通过后评价发现参股企业运营实际与投前偏差太大，且预期短期内不会有明显改观，国有企业可提前拟定股权处置预案，谋划股权退出。

五、结语

随着国有企业对参股股权的重视程度不断提升，越来越多的国有企业意识到强化参股股权管理是维护国有企业权益，国有资产保值增值的需要。本文就目前参股股权管理面临的话语权弱、落实投资收益困难、财务管控难、股权退出困难等难题，提出审慎设定投资比例、建立股权管理信息系统、提前约定重大事项、开展科学的后评价指标体系等对策。在实际管理过程中，国有企业可以结合自己的参股股权情况、管理现状，逐步丰富管理手段，创新管理方式，以提高股权管理质量。