对基准利率改革下金融资产或金融负债会计处理的思考

江佳玥（重庆工商大学会计学院 重庆 400000）

一、《企业会计准则解释第14号》相关会计处理的主要内容

为应对基准利率改革所引起的企业财务报告编报问题，国际会计准则理事会（IASB）启动了相关的研究工作，于2019年9月公告了第一阶段的研究成果。2020年4月9日，IASB公告了《基准利率改革——第二阶段》（以下简称《第二阶段》）成果，以前期向各方收集的问题和意见为基础，重点关注基准利率变更后合同现金流量可能对财务信息披露造成的影响，其中涉及修改金融资产或金融负债的处理方法和相应的披露要求。2021年2月2日，财政部颁布《企业会计准则解释第14号》（以下简称《解释第14号》），针对我国企业在准则应用过程中出现的问题或准则中尚未明确的问题，受基准利率改革影响的金融资产或金融负债的后续处理进行了基本解释与说明。本文结合会计准则的规定和《解释第14号》对其没有明确的一些事项提出个人的建议。

二、对《解释第14号》相关会计处理的具体建议

（一）变更时点的确定。会计处理的有序进行需要明确相应时点，确保会计信息的及时性和准确性。《解释第14号》未涉及基准利率改革下利率变更时点的确定。基于此，笔者认为有必要对利率变更的时点进行确定。首先应当从签订合同双方（即权利人和义务人）的角度出发，针对条款中基准利率的确定方法或计算公式是否发生了实质性变化来进行界定。若合同双方认为基准利率的确定方法或计算公式发生了实质性变化时，或者合同双方认为基准利率不再适用于计算合同现金流量时，就可确定此时为变更时点。

在不存在合同条款的情况下，变更时点应当为原基准利率的管理机构或监管机构公开宣布停止公布、使用该基准利率的时点；或是当原基准利率的管理机构破产，且没有继任管理机构公布、使用该基准利率的时点。特殊地，若原基准利率的管理机构决定根据减少的报价样本、其他偶然事件或机制公布新基准利率，则权利人和义务人判断该情况是否属于临时性，重新协定确定变更时点。

（二）实质性变更的判定。《解释第14号》在金融工具的合同修改是否具有实质性方面没有给出具体的判断标准和说明，仅明确了进行变更处理的前提为“合同现金流量的确定基础发生变更”。参照《企业会计准则第12号——债务重组》（CAS 12）中对于合同条款“实质性变更”的定义，合同现金流量的变动，对于金融资产或金融负债合同的实际利率有着直接影响，这种影响涉及该合同的标的、数量、价款、履行期限、违约责任、争议解决方式等内容的变更，属于实质性变更。基于这层定义，《解释第14号》规定对于仅因基准利率改革所导致的变更会计处理，采用实务变通的方式，参照浮动利率变动的处理方法。但对于如何判定该变更是否属于基准利率改革所引起的“实质性变更”却语焉不详，也未对不属于“实质性变更”事项的会计处理加以规定。

参考《解释第14号》对同时发生其他变更的会计处理的规定，笔者认为若该变更本身不具有实质性，则对于金融工具的终止确认问题，可按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（CAS 22）的规定进行处理：首先评估该项变更（如调整信用利差、到期日等）是否导致终止确认；若变更未导致终止确认，企业应当调整金融工具的账面价值，并确认合同变更所产生的费用和损益，而不需要按照“实质性变更”下的豁免处理，更新合同的实际利率。

（三）实务变通法的运用。在金融资产或金融负债的后续会计处理上，《解释第14号》沿用了《第二阶段》所提出的实务变通法，并未采取追溯调整法。在国际财务报告准则（IFRS）方面，没有给出实务变通法的定义，但在《第二阶段》报告中，提出了允许采用实务变通法的一些条件，该变化是由基准利率改革引起的直接结果，且确定合同现金流量的基础在变化前后是具有经济上的相同性，即在合同内容被修改，或是确定基础变动时并无实际价值量的转移。《第二阶段》与《解释第14号》规定，企业均是通过增加利差、重设日期、补充条款等可能方式使合同现金流量的确认基础达到金额上的一致。笔者认为，企业在实务中对于现金流量基础变化的判断应以《第二阶段》“经济意义上相当”的描述为准，或是称为“经济价值量上相当”更为准确。

此外，《第二阶段》还提出在基准利率改革下金融工具发生的变化，就算不满足金融资产或金融负债的变更条件，也可以变通，与之前征集意见中的“无需进行特别会计处理”的建议不一致。由此可看出，实务变通这种处理方法在适用范围上逐渐被IASB放宽，对于企业进行非实质性转变，简化特殊经济业务的会计处理更为有效。

（四）重分类的判定。企业管理金融资产的业务模式，即管理金融资产所产生现金流量的方式。基准利率变化所造成的现金流量变化，可能会引起企业管理该金融资产的业务模式发生变化。《解释第14号》仅明确了是否对金融资产或金融负债进行终止确认的问题，并未涉及是否应当对金融资产进行重分类的问题。在基准利率改革的背景下，对于金融资产重分类的判定可以分为以下两种情况：

1.由修正货币时间价值引起的重分类。基准利率的改变会带来货币时间价值特征的修正，引起合同现金流量特征的变化。笔者认为，修正的货币时间价值应当作为企业判断该金融资产的合同现金流量特征是否仍然能够通过SPPI测试的关键特征。若修正前后的合同现金流量特征在经济意义上存在显著差异，则判断为不符合原标准，即企业管理该金融资产的业务模式已经发生变化，应当将其重分类为除以摊余成本计量的金融资产以外的金融资产（《解释第14号》就主要采用实际利率法确定利息收入或费用的金融资产处理进行了说明）。

2.由改变公允价值计量结果引起的重分类。变化后的基准利率在短期内存在着结构性差异，其透明度和公允性可能不如变化前。笔者认为，基于基准利率的金融工具可能被转移至层级更低的输入值，导致合同公允价值计量的经济后果和估值发生明显改变。此时，企业需要对相关金融资产进行重分类。若基准利率变更所带来的持续影响不重要，几乎不会导致合同现金流量确认基础发生实质性变更，那么该金融资产不需要进行重分类。

（五）替代基准利率的选择。为避免重蹈伦敦同业拆借利率（LIBOR）的覆辙，替代基准利率的选择应将该利率是否是基于市场的真实交易、是否具有较好的基准性和公信力等条件纳入考虑。现阶段，各地区的监管机构实际正在将银行间拆款利率（IBORs）转换为无风险利率（RFRs）。RFR为市场实际成交利率，其隔夜期限单一，绝大多数为央行管理，是目前替代利率的首选。除此之外，贷款市场报价利率（LPR）是根据央行授权计算的市场化基准利率，由多家银行联合报价产生，如上海银行间同业拆放利率（SHIBOR）、银行间7天回购利率（R007）。因受到央行监管，LPR是目前国内市场上最具可靠交易参考价值的基准利率。在企业所持有金融资产或金融负债市场化程度较高的情况下（如在一级市场进行交易，或者持有金融资产为大量衍生品和互换、远期协议），笔者建议采用LPR作为替代利率。基于我国利率市场化与利率改革深入化的发展特点，确保我国基准利率体系的健全性，央行提出以培育存款类金融机构间的债券回购利率（DR）为重点的思路。针对回购交易较多的银行间市场（即银行等金融机构），笔者建议选择DR作为替代基准利率更为合适。

同时，权利人与义务人可以在合同条款中注明，在市场不再提供现行基准利率报价的极端情况下，双方应当如何选择替代利率。权利人与义务人可以选择在具体交易时被多方认定的替代利率，或被IBORs管理机构、其他指定机构正式选择的替代利率等。

（六）会计折现率的调整。当基准利率发生变动时，货币时间价值要素需要修正。《解释第14号》明确，采用实际利率法确定利息收入或费用的金融资产或金融负债，其变更处理应当参照浮动利率变动的处理。笔者认为，采用浮动利率模式定价的金融资产需要调整实际利率，企业应当自基准利率变更之日起，根据相关金融工具的可观察收益率曲线来对会计折现率进行调整。同时出于谨慎性原则，采用实际利率法确定利息的金融资产，也即分类为以摊余成本计量的金融资产，其预期信用损失的计量也应当随着基准利率的变动进行调整。其信用损失应当调整为金融资产的账面价值与按变化后基准利率折现的估计未来现金流量之间差额的现值。笔者建议，企业针对购买日起已发生信用减值的金融资产，宜采用在初始确认时即确定的实际利率（经信用损失调整后）。

（七）变更处理的计量。在是否对金融资产或金融负债进行终止确认和调整其账面余额的问题上，《解释第14号》保持了与前期《征求意见稿》的一致性，规定对于以实际利率法确认利息和费用的金融资产或金融负债，不需要对其账面余额进行调整，参照浮动利率的变动进行处理即可，再按照变更后的现金流量调整实际利率，进行后续计量。与现行准则“企业应当按照变更后的现金流量和原实际利率重新计算金融资产或金融负债的账面价值”的规定不同，这种处理方法减少了对金融资产或金融负债进行是否终止确认评估的工作量，能够体现基于合同签订时点可获取信息所做出判断的合理性，避免了重新计算金融工具账面余额的情况，通过更新实际利率来直接体现改革的效果。但这种临时性豁免能否在实务中保证会计信息的真实性和可比性呢？基准利率改革的影响具有一定的持续性，则当基准利率在进行转换时，即使是单一的基准利率转换，也可能导致合同现金流量发生多次变更。豁免规定不能保证该转换利率只应用一次，而对利率进行反复变更，将引起企业后续对于金融资产或金融负债的计量发生一定偏差。

例如在预期信用损失法下，具有固定利率的金融资产合同，其合同资产的初始计量以及存续期间产生的减值损失会用于确定相应的实际利率。此时，实际利率一经确定，若非转换利率的直接影响导致其变动，一般情况下不允许调整。豁免可能会造成金融资产或金融负债在每个计量日所确定利息收入的不断变化，在剩余存续期内对减值损失不断的重新估计。同时，这些重新计算或变更的部分，一方面作为金融资产或金融负债账面价值的组成部分，与初始计量日确定的账面余额之间的差额计入当期利得或损失；为了变更而对合同进行的议定、修订、更改，均会产生相关的成本费用，其在合同修改后的剩余期限内将不断地进摊销。这些事项最终会影响损益列报，为企业操纵利润留出了空间。笔者认为，为避免企业任意使用临时性豁免所带来的隐患，可根据前文中实质性判定的相关内容，合理界定金融工具合同的“实质性变更”范围。对于实质性变更，可继续沿用豁免处理；对于非实质性变更，则参照前文相关内容进行处理。

（八）对套期会计的影响。在套期关系中的金融资产或金融负债，存在一定的套期风险，其合同现金流量的确定基础受基准利率变更的影响，导致企业需要对套期文件进行修改。如此便会涉及到是否对套期关系进行终止确认的问题。IASB已于第一阶段形成终止套期关系的例外处理意见。出于提供更有用、更相关会计信息，以及更好地反映基准利率改革对实际经济所产生的影响，IASB在《第二阶段》给出的准则修订意见更具普适性：一是明确仅因基准利率改革对套期指定和套期文件产生的影响，不会导致套期会计的终止，企业应当继续适用套期会计准则；二是当合同现金流量发生变化时，需要对现金流量套期储备的累计金额，按照变更后的基准利率进行计算。而《解释第14号》并未涉及有关基准利率改革对套期会计的影响。

笔者认为，若涉及到套期会计在基准利率改革影响下应用实务变通法的处理，则还需明确该处理方法开始适用和停止适用的时点。除此之外，未来准则还应当增加套期关系的变更，以及将替代基准利率指定为套期风险后，对以公允价值进行套期的价值调整等问题的会计处理进行说明。

（九）附注信息的披露。在过渡衔接安排上，《解释第14号》和《第二阶段》均建议采用追溯调整法，不对财务报表数据进行重述。《解释第14号》所涉及的披露信息，并未着重强调和前期处理中进行变更判断的连贯性和一致性，也不能完整反映企业拟面临的利率改革风险及风险管理情况、财务报告拟产生的信息真实性水平变化以及基准利率转换的基本情况。笔者建议企业在报表附注中单独列示合同现金流量变动额、当期所使用的基准利率（若需要对基准利率进行调整，则加上预期固定利差）、合同应收利息、合同利息收入、摊余成本的调整额以及信用损失变动的影响等关键信息，披露格式如表1所示。同时，在附注中说明被修改的金融工具合同是否遵照基准利率的改革要求、变更前后的合同现金流量确认基础是否一致、金融资产是否需要进行重分类、各项重要替代基准利率的转换依据和引起的相关调整、披露合同中包含重要例外条款的相关情况，以及向替代基准利率过渡的管理等内容。

表1 金融资产账面价值情况变动表