科技公司入股银行的监管政策选择研究及对中国的启示

刘 镇 陈晓红

（中国人民银行长春中心支行，吉林长春 130000；中国人民银行延边州中心支行，吉林延吉 133000）

一、引言

近年，全球部分经济体的科技公司开始申请入股银行机构，通过持有银行牌照促进整体业务发展。各监管当局出于促进普惠金融及创新等方面的考虑，开始在一定政策框架内，允许科技公司入股银行。从中国的情况看，科技公司持牌银行机构的规模快速发展，公开披露数据显示，2021年末网商银行、微众银行等7家银行机构资产规模合计12142.56亿元，较2020年末增长33.7%①根据网商银行、微众银行、新网银行、苏宁银行、百信银行、吉林亿联银行和金城银行披露2021年度财报整理。，远高于中国银行业金融机构2021年资产增速②②根据中国人民银行公布数据。。从国际经验看，科技公司入股银行可以促进普惠金融及市场竞争，但也可能放大原有风险、带来新的潜在风险，对此相关经济体监管当局根据本国实际采取了差异化的监管政策。中国科技公司的发展处于世界领先地位，2020年末全球前20大互联网平台公司中，中资企业已占据五席③③根据中国人民银行行长易刚在国际清算银行（BIS）监管大型科技公司国际会议上的讲话《中国大型科技公司监管实践》。。如何通过采取有效的监测和监管措施，及时掌控科技公司入股银行的风险，在不影响其优势的发挥的情况下，有效防控相关潜在风险，对于中国金融科技有序发展及金融安全稳定意义重大。

二、科技公司入股银行机构的基本情况

在过去十年间，科技公司开始涉足金融服务业务，其业务类型从支付业务逐步拓展至贷款、保险及财富管理等领域。 国际清算银行（BIS）金融稳定研究所（FSI）将科技公司分为三类，一是单纯性的金融科技公司（金融活动主要单纯或主要通过其银行实体开展），二是大型多元化金融科技公司（通过多种渠道，包括母公司、附属银行机构及其他非银行附属机构、合资企业等，广泛涉猎金融业务），三是大型科技公司（主营业务为社交媒体、互联网调查、在线零售及电讯等非金融业务，作为副业提供金融服务）。

近年，部分经济体的科技公司开始入股银行并成为控股股东或主要股东。监管当局一直以来对非金融企业（non-financial companies，NFCS）入股银行持谨慎态度，但出于普惠金融或促进竞争等政策考虑，开始允许科技公司持牌银行。FSI研究显示，从全球情况看，亚洲拥有银行牌照的大型科技公司最多，部分亚洲经济体（中国、香港、韩国、马来西亚、新加坡）允许设立数字银行；欧洲入股银行的科技公司主要是多元化金融科技公司或单纯性金融科技公司，入股银行的单纯性金融科技公司主要集中在英国；美国由于限制银行与NFCS构成附属关系，因此还没有大型科技公司入股银行，仅有少数多元化金融科技公司入股银行。

三、大型科技及金融科技公司入股银行的优势及风险

（一）优势分析

根据经济合作与发展组织（OECD）于2020年发布的报告，结合亚洲、欧洲和北美洲7个经济体①7个经济体为：中国、香港特别行政区、韩国、新加坡、欧盟、英国、美国。公布的银行牌照申领信息看，科技公司入股银行优势明显。一是可帮助银行摆脱传统物理网点的制约，通过更优的技术手段及用户友好型APP，更好地进行客户调查及更高效地开展各类业务。二是入股银行有助于企业进一步取得市场的信任，提升其金融服务业务的合法性，并且可以节约与银行合作的成本。三是依托技术手段提供金融服务，有助于实现监管当局的发展普惠金融、促进竞争及提升社会福祉等政策目标。

表1 各类NFCS入股银行的潜在的优势

（二）潜在风险分析

科技公司入股银行主要存在5项主要潜在风险，分别为利益冲突、限制竞争、风险传染及系统性风险、并表监管问题和母公司或主要股东否在具备必要时向银行提供支持的能力。一是当银行与科技母公司及其附属机构开展交易的条件优于第三方时，就会产生利益冲突问题。例如，银行被迫以优惠条件向其科技母公司或母公司控股的商业实体发放贷款。此类关联交易会导致银行风险敞口过高、降低盈利能力等，严重影响银行稳健性经营。二是当大型科技公司和商业或工业NFCS持有银行牌照时，可能依托其自身规模、客户群和市场影响力，帮助其入股的银行获得市场份额，进而影响银行业的竞争。三是鉴于大型公司和银行间存在附属关系，在发生系统性风险时，可能会得到政府的隐性支持，进而增加金融体系和实体经济间的风险传染和溢出风险。四是银行的科技母公司集团内部组织架构复杂，不利于监管当局对集团参股的金融实体开展有效的并表监管及研判风险。五是申请入股银行的科技公司是否有能力在必要时向银行提供资金支持，是监管当局需要考虑的关键性因素。

从整体上看，各类型科技公司的风险状况存在差异。一是单纯性金融科技公司规模较小，且没有庞大的消费群体或专属商业生态系统，系统性风险、限制竞争等风险较小。二是大型多元化金融科技公司组织架构比单纯性金融科技公司更复杂，利益冲突、风险传染及并表监管风险更高。三是大型科技公司掌握技术、平台及大数据资源，可提供定制化银行产品，帮助银行抢占市场，可能严重影响市场竞争；非金融与金融业务间的关联可能增加风险传染和系统性风险；复杂的组织结构增加了利益冲突风险及并表监管的难度。

表2 各类NFCS入股银行的潜在的风险

四、金融监管当局的应对措施

（一）强化科技公司入股银行的准入要求

监管当局通过制定科技公司申请银行牌照相关监管政策来降低风险，各经济体监管政策主要出于以下三方面的考量：一是反映本经济体的政策侧重点。对于普惠金融发展滞后或政府支持金融服务技术创新的经济体，更倾向于允许科技公司进入银行体系。二是考虑各类科技公司和其固有风险情况。在三类科技公司中，大型科技公司、多元化金融科技公司风险状况最值得关注，需要更严格的审查。单纯性金融科技公司潜在风险最小，其进入银行业对银行体系的结构或稳定性影响有限。三是现有许可制度应对科技公司持牌银行风险的适用性。审慎监管当局应当明确其当前的许可制度，是否适应对科技公司持牌银行的监管目标。

从具体监管措施看，各经济体监管当局对于科技公司申请银行牌照，除了符合基本监管条件外，还设置了一系列定量及定性方面的要求和条件。一是关键性的定量要求。包括强制要求设立金融控股公司，以便于对科技公司的各种金融活动实现并表监管（中国和香港特区）；要求数字银行适用更高的资本充足率（新加坡）；对科技公司入股的银行适用更高的杠杆率（美国）；对NFCS控股银行进行限制，尤其是对不遵守反垄断规定的公司实行更严格的上限管制（韩国）。在评估母公司对银行支持能力方面，美国要求母公司（如果是NFCS）抵押资产或获得信贷额度来证明其融资能力。二是关键性的定性要求。包括银行发起人的资质（如新加坡要求母公司有运营科技或电子商务业务的经历）；限制银行和母公司（科技公司）间董事会成员或管理人员交叉兼任（如美国要求在设立产业贷款银行时，母公司选派人员不能超过其董事会的50%）；禁止使用掠夺性经营战略获取市场份额（如欧盟制定了《数字市场法案》）等。

（二）应对潜在风险的差异化监管措施

为应对科技公司入股银行的潜在风险，国际各监管当局根据本经济体实际，采取了差异化监管措施。一是在防控利益冲突方面，要求银行与关联方（包括科技母公司、其主要股东和高管）间的所有交易必须按公允原则开展；禁止近三年与母公司或其控制公司有关联的人员担任银行高管。二是在防控资源集中及限制竞争方面，对科技公司控股的银行提出更高资本要求；制定禁止搭售的规则，禁止相关银行产品交叉补贴。三是在防控风险传染及系统性风险方面，对于资产规模超过阈值的金融控股公司实施更严格的审慎监管。四是在防控并表管理风险方面，要求集团内所有金融活动与非金融业务分离、并设立金融控股公司。五是在母公司或控股股东对银行支持方面，要求科技公司母公司或主要股东在必要时抵押资产或获得信贷额度，为银行提供支持。

五、对中国的启示

（一）强化对科技母公司股东责任履行的约束

严格对银行科技母公司作为银行股东资质的动态考察，除要求其制定在银行倒闭时的股权退出计划外，要动态考察其对银行提供资金支持的能力。严格考察银行的科技母公司在必要时，通过抵押资产或获得信贷额度为银行资金提供支持的能力，确保其持续具备向银行提供支持的能力。

（二）强化对资源集中或限制竞争风险的管控

通过实施数据隐私规则（如，限制跨多个平台使用消费者数据），禁止科技公司与入股银行产品的交叉补贴和对本公司产品给予优先待遇，制定反搭售规则。从国际监管实践情况看，目前仅韩国政府规定如果违反反垄断规定就不能成为主要股东，为避免形成垄断影响市场有序、健康发展，可探索将是否有碍竞争或违反反垄断相关规定作为科技公司入股银行的准入考察条件。

（三）设置防火墙严控传染风险及系统性风险

通过设置资产规模等定量指标阈值来控制风险传染，如果资产规模超过阈值，则对金融控股公司实施更严格的审慎监管标准。例如，规定金融控股公司对银行持股比例的上限，禁止银行与科技母公司或其子公司签订为其业务提供实质性服务的合同等。要求金融控股公司制定恢复计划，确保在危机期间能够有序处置，避免风险传染。

（四）继续丰富监管技术手段和监管措施

密切监测科技公司金融业务发展及其入股金融机构业务发展情况，充分利用大数据平台、人工智能等技术手段，全面掌握数字金融发展及风险状况，逐步健全完善相关监管制度体系，在支持数字化金融适当发展的同时，严格管控大型金融科技公司、金融科技公司等入股银行等金融机构带来的潜在风险，切实维护金融稳定。