上市公司关联方交易信息披露问题探究

金 辉

（兰州财经大学会计学院，甘肃 兰州 730020）

我国经济不断发展，资本市场更加繁荣，上市公司的资产收购、企业兼并、资产重组在经济市场上随处可见，相应地，关联方交易也成为近些年来在审计过程中比较重要的部分。一方面，上市公司为了利润最大化，提高企业之间的竞争力，不断地完善公司内部的资本结构，其中关联方交易扮演了很重要的角色。另一方面，因为我国对于上市公司关联方交易信息披露的相关政策并不是很完善，上市公司往往会从中找漏洞，并以此来获利。因此，就目前而言，我国对于上市公司关联方交易以及信息披露上的一些机制还不是很完善，这需要我们进一步探讨，并制定出相关的解决方案。

一、我国上市公司关联交易信息披露的不足及成因

1.我国上市公司关联方交易信息披露制度的不足

关联方交易在上市公司中屡见不鲜，并且这些关联方交易大多数发生于上市母公司与子公司之间。近些年，我国上市公司的关联方交易形式各样，从股权的并购、固定资产的交换到有形及无形资产的交易，种类繁多，就近些年而言，上市公司通过关联方交易进行舞弊的案件常有发生，其关联方信息披露存在的问题也有很多，现分析如下。

（1）关联方及关联方关系披露不全面

上市公司的关联方的名单在交易事项中会被列出，具有一定关联关系的公司之间的列示，有时并不相互列示，这主要体现在以下几个方面。第一，有的公司认为关联关系只存在于有母子控股关系或者存在重大影响中，但忽略了那些存在控制权的子公司，在信息披露的过程中，也只披露前者，却对后者不予披露。第二，在出具财务报告时对公司产生重大影响的股东往往不予披露。第三，在披露关联方交易价格时过于简单化。在信息披露过程中，交易价格的披露规范过于简单，给予财务舞弊者一定的违规空间，以此来逃避相关政策下的监管。近年来，一些公司对于关联方交易价格要么不披露，要么披露一部分，外部使用者获取的信息很有限（关晓云，2009）。

（2）关联方交易披露不完整

上市公司对关联方交易的信息披露不够完整，主要表现在上市公司对应当披露的信息并没有做到完整的披露，由于相关政策的不完善，致使公司隐瞒比较重要的信息，使报表的使用者很难从中获取完整、重要的信息，有时还会误导财务报表的使用者。一些上市公司故意隐瞒重大事件，从而影响投资者判断，进而加大了投资风险。在上市公司的年报附注中，对于定价政策和定价原则的披露往往比较模糊，很多上市公司会“假装”自己忘记披露或者不予披露，这使得关联方交易的公允性很难让人信服。

2.关联方交易信息披露不规范的根源

上市公司之间关联方交易很普遍，也很复杂，商品交易、服务的交易、置换或者租赁资产、资金的拆借等很常见。此类信息会直接或间接地影响到投资者的判断。一些上市公司利用我国关联方交易相关政策不规范的局限性，从而对财务报表进行粉饰，股东根据财务报表作出的判断受到误导。因此，作为上市公司股东，关联方信息披露的完整与否与自身利益相关。鉴于挖掘这些问题的根源，有必要作一些分析。

（1）上市公司具有违规的动机

上市公司的经营目标都是利润最大化，为了实现这一目标，上市公司往往会采取各种手段。有时关联方交易信息披露也会对公司的经营产生重大影响。导致上市公司违反规定的动机主要有以下三种情形。①上市公司想利用报表中良好的经营状况吸引投资者投资。②一些上市公司的投资及盈亏未达到预期目标，因此通过关联方交易来使财务报表数据达到既定目标。③避税的动机。在我国，上市公司和一般企业的税率并不相同，有的上市公司为了少缴税或者不缴税，将利润通过关联方交易转移到税率低的公司。

（2）证监会对关联事项信息披露的监督不够严格

证监会虽然出台的政策对上市公司信息披露有规范作用，但是由于资本市场的复杂性，证监会对上市公司关联方交易信息披露层面的监管并不是很到位，使上市公司利用关联方交易违规操作有了机会，证监会很难对上市公司违规进行及时有力的处罚。一些上市公司可能在当地属于支柱性产业，为了地区经济发展的考虑，证监会可能会采取较为宽松的政策，这也给了上市公司“有利”的条件。

（3）上市公司会计人员的业务素质良莠不齐

我国会计从业人员众多，但高层次、高水平、高质量的会计人才很少。在一些企业当中，有些会计从业人员未受过系统严格的培训，执业水平能力有限。上市公司一般业务繁多，有的会计人员可能接触不到关联方交易，对于关联方交易的某些实质性的信息认识不够到位。所以，受制于职业技能还有职业素养的影响，我国上市公司在进行关联方信息披露时还存在着质量上的瑕疵。除此之外，注册会计师在审计关联方交易的过程中可能未保持应有的职业怀疑，对一些审计环节做的并不到位。

二、会计师事务所审计华泽钴镍关联交易信息披露案例

1.案例简介

成都华泽钴镍公司（以下简称“华泽钴镍”）成立于2004年，主要经营有色金属和矿产品的销售，以及化工产品、建筑材料、机电五金的制作销售等。华泽钴镍于2014年在深圳证券交易所上市。王应虎是华泽钴镍的创始人，其儿子王涛为董事长，其女儿王辉为公司董事。

成都华泽钴镍关联公司星王集团是一家民营企业，由王涛全资控股，公司主要经营化工产品的制造和冶金产品的生产销售等。在本案例中，王涛通过关联方交易的舞弊行为，将华泽钴镍的资产转移到了星王集团。

2.关联方交易审计失败案情回顾

华泽钴镍在2014年恢复上市后，股票一度暴涨，但是到了2015年，情况发生了转变，华泽钴镍收到了相关部门发来的监督管理决定书，紧接着公司的股东在关联方交易中利用虚假消息腾挪资金的事情也被曝光，深圳证券交易所也对华泽钴镍进行了通报与处罚。

华泽钴镍从行业巨头，到面临退市的风险企业，其中有一个重要的节点是华泽钴镍关联方交易信息披露的舞弊案件，华泽钴镍董事长王涛利用关联方交易将公司巨额资金转移到自己100%控股的另一家企业——陕西星王集团有限公司。证监会详细地调查了华泽钴镍，并对涉嫌参与舞弊的人员作出了相应的惩罚，中介机构瑞华会计师事务所由于在审计被审单位的过程中出具了错误的审计意见，致使审计失败，最终也受到了相应的处罚。华泽钴镍与其关联方交易舞弊的过程分析如下。

（1）与关联方订立虚假购销合同

自2013年到2015年，华泽钴镍和天慕灏锦、臻泰融佳多次进行交易，最终面向星王集团提供资金，华泽钴镍向上述两家公司签订采购合同，其具体情如表1所示。

表1 华泽钴镍与关联方各年采购交易情况整理 （单位：万元）

由表1所示，华泽钴镍与关联方天慕灏锦和臻泰融佳发生预付采购金额巨大，并且占期末净资产的比例也异常高，这对华泽钴镍产生了重大的财务影响。证监会调查后出具的报告显示，上述交易虽然有购销合同，但不存在商品出入库的相关记录，即可认定为签订虚假的购销合同。在证监会进一步的调查中发现，天慕灏锦和臻泰融佳两家公司实际上为星王集团所控制，根据关联方关系的界定可发现，上述两家公司与华泽钴镍形成关联关系，但是在华泽钴镍出具的年度报告中并未披露（伍婉君，2019）。

（2）将关联交易非关联化进行资金腾挪

在华泽钴镍上市的前后，并多次与陕西天港、青润和盛华进行超大额交易。华泽钴镍向三家公司开立银行汇票后，银行汇票在当日就被背书转让给了星王集团，表面上看三家公司与华泽钴镍并无直接的关系，但实际上由王涛所控制。华泽钴镍向三家公司进行资金腾挪的情况如表2所示。

表 2 华泽钴镍关联方资金腾挪情况 （单位：万元）

（3）利用虚假票据掩盖关联方资金占用事实

由于上述关联方长期占用了华泽钴镍的大量资金，为了减少应收账款的坏账计提准备，华泽钴镍董事长王涛从各处收集了虚假的应收票据，充当入账还款。

（4）处罚

由于2013年到2015年期间，华泽钴镍存在关联方交易信息披露舞弊行为，中介机构瑞华会计师事务所事务所也没有在在很实际过程中尽到应尽的责任，后经过证监会的调查，二者均受到处罚，但是处罚都相对较轻。

三、会计师事务所审计华泽钴镍关联交易审计失败原因分析

1.对被审计单位及其环境的了解程度不适当

华泽钴镍聘请的年报审计机构瑞华会计师事务所，由于对被审单位存在的舞弊风险评估不准确，对与票据管理有关的内部控制设计及执行情况了解不足，导致对公司关联方交易关系了解不足。

（1）对华泽钴镍存在的舞弊风险评估不足

中介机构在对华泽钴镍可能存在的做弊风险进行辨认时，就做弊风险辨认与应对问题仅向公司两位高层管理人员进行问询，将其供给的回复作为对华泽钴镍做弊风险点评的依据。未与华泽钴镍的其他管理层人员直接沟通，也没有与华泽钴镍管理层就公司关联方交易做弊情况及其对管理层关于做弊风险辨认与应对过程等的其他情况进行沟通。基于对被审单位的信任，瑞华会计师事务所对华泽钴镍及其环境情况了解不适当，未能有效辨认出华泽钴镍存在与关联方发生的做弊风险并予以特别注重，最终出具的审计报告存在重大风险误差，接下来的审计程序的安排也未着重关注关联方交易的无比情况，增加了审计失利频发的风险。

（2）对与票据管理有关的内部控制设计及执行情况了解不足

根据华泽钴镍在深交所上市时制定的《收据办理办法》规则，公司在收到客户银行汇票后，应在当日内交出纳挂号入账。根据该规定能够发现华泽钴镍的票据内部控制执行存在问题：第一，华泽钴镍收据办理规则并未明确收据从挂号、复核到最终处理的详细处理流程；第二，收据挂号入账全由出纳一人担任，违背了职务分离的原则；第三，华泽钴镍拟定的收据办理办法未将收据按类别进行挂号办理。

瑞华事务所太过于信任华泽钴镍的管理层，对内部控制设计是否合理未充分了解，在穿行测试中也未对大额票据进行相关的抽样调查，这使得华泽钴镍进一步伪造巨额无效票据。

2.关联方审计程序实施不充分

华泽钴镍在2013年到2014年屡次以预付款项的名义向两家关联方签发了巨额的银行承兑汇票，前前后后总计达24.77亿元。而瑞华会计师事务所并没有察觉到华泽钴镍与这两家关联方公司交易的不正常。在盘查华泽钴镍应收票据的过程中，许多大额的票据实为无效票据，但是相关审计人员并没有保持应有的职业怀疑，没有更进一步地去进行信息挖掘，这也导致被审单位存在侥幸心理，不断地进行舞弊操作。

3.注册会计师未保持应有的职业怀疑

在华泽钴镍案例中，王涛通过关联方交易挪用大额资金，并收集大量虚假票据作为应收票据，注册会计师未对如此巨大的金额实施进一步审计程序，就发表了审计意见，根本原因是注册会计师在审计过程中没有始终保持职业怀疑。

4.行业监管不严且处罚力度不足

我国对审计失败的注册会计师的处罚大多追究行政责任，但是处罚条例的制定并不是很明确，并且对于相关处罚条例的执行力度很有限。对于事务所、被审单位、公司管理层及相关的注册会计师罚力度轻，从一定程度助长了舞弊行为。

四、上市公司关联交易信息披露的启示

现如今，我国对于关联交易信息披露的制度虽然已经被不断地完善，但是还存在一定问题，希望通过以下建议能对其进一步完善。

1.建立健全上市公司关联交易信息披露制度

（1）完善关联交易信息披露内容

完善我国上市公司对于关联交易的界定以及披露。监督机构对于关联关系制定出明确且详细的界定。公司对于关联关系不确定的借助事务所等外部机构进行咨询。

制定相应的价格判断制度，如公允价值等，以此来判断关联交易的定价是否合理。

进一步完善关联交易审批制度，一般情况下，上市公司只在最后出报告的时候披露关联方交易的金额信息，却忽略相关的关联方交易审批流程，而舞弊行为往往穿插在关联方交易的审批过程中。因此，通过完善关联方交易的审批流程的制度，可提高关联方交易的公允性。

（2）加强监管的行业针对性

由于上市公司支撑地方经济，证监会在履行自己应尽的职责时，可能会受制于政治因素，因此需要有针对性地对上市公司进行调查、监督和管理，用多样化的方法和惩罚手段，进一步提高监督关联方交易的有效性。

2.完善信息披露配套制度

（1）强化上市公司关联交易信息披露监管

现如今我国政府部门对上市公司关联方交易信息披露的监管还不是很到位，因此可以借助证监会、国内交易所、财政部门、税务局等制定相应规定共同监管，加强对关联方交易的监管，从而促进对关联方建议信息的完善。

（2）完善证券中介机构制度

加强会计师事务所审计人员的培训，提高从业人员的专业能力和专业素养，并且提高审计人员的职业道德，使其始终保持职业怀疑精神，在审计时能够及时关注关联方交易，从而减少由于关联方交易造成的审计失败。

（3）完善处罚制度，加大处罚力

对于没有尽到勤勉义务的注册会计师造成审计失败的给予行业禁入、高额的经济处罚，使其保持高度职业怀疑，从而提高对于关联方交易的审计质量 。