基础设施证券投资基金（REITs）税收政策研究——以“光环新网”为例

杨咏梅 郭银华（教授/博士）杨俏文（副教授）（广州华商学院 广东广州 511300）

2021年6月,首批9只基础设施REITs在沪、深交易所成功发行并上市，拉开了我国公募REITs的帷幕。但REITs的税收政策依然存在一些问题尚待解决，困扰着公募RE⁃ITs的发展。因此，本文以“光环新网”REITs为例，从其层次结构入手，对各个环节进行分析，以揭示REITs税收制度存在的问题，最后提出有关税收改革的建议。

一、REITs的概念及发展

REITs（Real Estate Investment Trusts，REITs），是由房地产信托投资基金发展而来的一种新型融资工具，其底层资产不断延伸，拓展到了不动产、交通运输和新基建等领域，我国目前试点的为基础设施领域。REITs起源于19世纪60年代的美国，起初并不活跃，后来通过一系列税收改革和税收优惠政策，拓展到基础设施领域。目前，美国REITs投资范围十分广阔，由房地产拓展到了城市基础设施、仓储、医疗、商业零售等不动产领域，并进一步延伸到了信息网络、数据中心等非传统物业的新基建领域。

美国REITs的发展，离不开税收制度的改革。1976年、1981年、1986年、1993年和1999年美国通过税收改革法案为REITs提供了税收政策支持，REITs市场空前繁荣。Gor⁃don（2016）研究发现，税改后美国REITs市场规模有了明显提高，可见，税收改革对REITs的发展产生了较大的影响。

我国香港2005年开始实施REITs，广东越秀REITs为内地在香港成功发行的第一支离岸REITs。2014年5月，深交所推出了第一只私募类REITs“中信启航”，开启了内地REITs的先河。自我国REITs产生以来，REITs税收制度一直是研究的热点。比较有代表性的观点有，马伟、余菁（2016）通过对美国、日本、英国、德国、新加坡等REITs税收对比研究，认为我国REITs可参照国际通行做法，提出降低交易环节印花税、给予税收优惠等建议；苏州工业园地税局课题组（2018）从政府的角度研究了REITs税收政策，比较了美国、日本、新加坡的税收制度，认为我国REITs存在设立环节税费过高、持有运营环节重复征税的问题。

总的来说，我国基础设施公募REITs结构复杂，涉及多方利益相关者，包括原始权益人、发起人、项目公司、私募基金、公募基金等；涉及不同税收政策，环节繁杂。因此，本文以北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”）为例，分析其设立、运营及退出三个阶段涉税状况，并与其他市场进行对比，最后提出相关的改革建议。

二、“光环新网”REITs的层次结构

北京光环新网科技股份有限公司（简称“光环新网”），是深交所创业板上市公司，从事信息系统集成、计算机信息网络、电信等业务。“光环新网”拟发行基础设施公募RE⁃ITs，项目公司为全资子公司“中金云网”（全称为“北京中金云网科技有限公司”），底层资产为中金云网数据中心，核心资产有机房楼、动力楼和综合楼等数据中心相关房屋建筑物，设计机柜12 000多个。

“光环新网”REITs采用“公募+ABS”结构，该公司底层基础设施资产、交易步骤及组织结构如下。

（一）底层基础设施资产

项目公司：“中金云网”（“光环新网”的全资子公司“北京中金云网科技有限公司”）。

基础设施项目：“中金云网数据中心”。主要包括房屋建筑物等不动产，监控、设计机柜等固定资产。

（二）交易步骤

1.向证监会申请注册REITs（基础设施证券投资基金）。其中战略投资者“光环新网”（或其指定主体）认购20%以上份额。

2.设立资产支持专项计划。通过交易所向投资者发行公募基金，基金认购专项计划全部份额。

3.收购项目公司股权。REITs通过专项计划及中金云网股权穿透取得底层资产完全所有权。

4.存续期的运营管理及分配。“光环新网”的子公司为运营管理机构，向“中金云网”提供管理服务并收费用；“中金云网”将收益逐层支付或分配给公募基金，最终分配给投资者。最终交易结构如图1所示。

图1 “光环新网”基础设施公募REITs结构图

三、“光环新网”REITs涉税分析

（一）设置阶段

该环节为资产支持专项计划收购“中金云网”股权，涉及的税种分析如下。

1.项目公司“中金云网”涉税分析。因涉及税收文件较多，为便于叙述，本文以文件编号来指代文件，省略文件名称。（1）契税：根据财税［2018］17号第9条，土地房屋并未发生权属变更，所以不征契税。（2）印花税：根据财税［2006］5号，不征收印花税。（3）土地增值税：由于公司土地、房屋权属并不涉及转移，不征收土地增值税。（4）增值税：根据财税［2016］36号，按照金融产品转让缴纳增值税。（5）企业所得税：根据财税［2006］5号，要缴纳企业所得税。

2.专项计划涉税分析。（1）契税：根据财税［2018］17号第9条，不动产权属并不发生转移，不需要缴纳契税。（2）印花税：根据财税［2006］5号规定，暂时免征印花税。

（二）持有运营阶段

1.项目公司层面涉税分析。（1）增值税：根据财税［2017］56号文及财税［2016］140号，运营期间，增值税暂按照3%简易计税方法缴纳。（2）企业所得税：需要缴纳，税率25%。设置“股+债”结构规避了一部分企业所得税。

2.专项计划层面涉税分析。（1）增值税：根据财税［2016］140号及政策解读规定，应根据合同条款判断，收益是否属于保本型。在实操中，需看地方相关税收规定。（2）企业所得税：根据财税［2006］5号规定，非法人实体暂不征收企业所得税。

3.公募基金本身层面涉税分析。现行暂没有相关配套财税政策，有待财政部和税务总局出台相关政策。根据财税［2002］128号文，投资人从公募基金中获得的分红免税。

4.公募基金投资者层面涉税分析。（1）机构投资者增值税：对于REITs公募基金机构投资者，根据财税［2016］140号及政策解读，权益类投资人不需缴纳增值税。（2）机构投资者企业所得税：根据财税［2008］1号规定，法人机构投资者暂时不征收企业所得税。（3）自然人投资者个人所得税：根据财税［2002］128号规定，自然人暂不缴纳个人所得税。

（三）REITs退出阶段涉税问题分析

基础设施公募REITs为封闭性基金，运行期限届满，需要退出。退出的方式为原始权益人回购，公募REITs依次分配，最后分配给公募REITs投资者，完成REITs的退出。

1.企业所得税。资产支持专项计划为非法人实体组织，根据财税［2006］5号规定，不征收企业所得税；公募基金层面，目前暂无相关税收政策文件出台；根据财税［2008］1号规定，法人机构投资者暂不缴纳企业所得税。

2.增值税。根据财税［2016］36号和财税［2016］140号规定，公募REITs不需要缴纳增值税。

四、“光环新网”REITs不同阶段涉税比较与问题分析

（一）若设置阶段项目公司已存在，则税收负担较低

通过与我国香港和新加坡等的比较，能为我国内地REITs税收制度的改革提供参考，详见表1。

表1 中国（光环新网）与中国香港、新加坡、美国各环节税收比较

在设置阶段，“光环新网”仅有卖方缴纳企业所得税（25%），与美国企业所得税15%—35%基本相当，综合税率高于新加坡和我国香港；在运营阶段“光环新网”征收增值税（一般计税11%，简易征收5%）和企业所得税（25%），综合税率与美国和新加坡相当，高于我国香港；在分红阶段，“光环新网”免税，综合税率与我国香港相当，低于新加坡和美国。

通过综合比较发现，“光环新网”总体税负较低。主要原因是“光环新网”用全资子公司“中金云网”作为底层资产，底层资产早就存在于项目公司之中，不需要新设项目公司，仅仅收购项目公司股权，而不需要收购资产。在设立阶段“光环新网”通过“股权+债权”结构，避免了高昂的土地增值税和增值税，避免了契税和印花税。同时，“中金运网”通过向资产支持专项计划借债，利息、财务费用可以税前扣除，降低了“中金运网”的企业所得税。

进一步观察，与类REITs相比，基础设施公募REITs税收问题得到了部分改善：（1）类REITs为私募基金、基础设施证券投资基金（REITs）为公募基金，公募基金税收享有相关优惠政策，总体税负有所降低，一定程度上缓解了重复征税的问题。（2）类REITs的底层资产大部分为房地产，基础设施证券投资基金（REITs）暂不支持房地产，房地产涉税更加复杂，所以目前的基础设施公募REITs总体上来说，存在的问题比类REITs有所减少。但是并不代表REITs存在的问题已经解决，困扰REITs的税收问题依然存在。

（二）若项目公司不存在，新设项目公司面临高额的税负

实践中，许多公司参与基础设施REITs的底层资产并存在于项目公司之中，需要重新设立项目公司，将资产转移至项目公司，这样，在设置阶段往往面临高额的税费，涉税负担沉重。

在设立环节，如果项目公司不存在，为了隔离风险，原始权益人需要把资产转移给新项目，主要有两种方式。一种是以买卖标的资产的方式设立，另一种是收购项目公司的股权间接持有基础资产。

以买卖标的资产的方式设立，涉税负担沉重。涉及增值税及附加税、土地增值税、企业所得税、契税、印花税等。

原始权益人要缴纳：（1）增值税，根据国税总局［2016］公告第15号第2条，需要按照取得不动产的相关税收法律法规承担增值税；（2）土地增值税，根据国税发［2016］70号第2条，需要缴纳土地增值税。并且其收入应当根据财税［2006］187号第3条的方式计算；（3）企业所得税，根据财税［2014］116号第2条、第3条，原始权益人需要缴纳企业所得税；（4）契税，根据财税［2018］17号第9条，需要按照视同土地使用权转让按法律规定缴纳契税；（5）印花税，根据财税［2006］162号第3条、第4条，需要缴纳相应的印花税。

新项目公司只要缴纳契税和印花税：根据财税［2018］17号缴纳契税；根据财税［2006］162号缴纳印花税。具体涉税税目见表2。

表2 新设项目公司收购资产税收项目汇总表

很明显，以这种方式设立项目公司，与“光环新网”RE⁃ITs相比，原始权益人增加了增值税、土地增值税和企业所得税，税负明显增加，尤其增值税、土地增值税较大，税收负担沉重。

（三）嵌入私募基金的双层SPV结构存在重复征税问题

“光环新网”结构相对简单，但是众多基础设施REITs采用了嵌入私募基金的双层SPV结构。结构层次复杂，导致涉税环节增加、税收复杂，重复征税问题明显。项目公司在运营中需要按规定缴纳企业所得税，公司缴纳企业所得税后，用税后利润分配给投资者，自然人投资者仍需再次缴纳个人所得税，法人需要再次缴纳企业所得税，存在重复征税问题。

五、完善REITs税收制度的对策建议

（一）参考成熟经验，完善REITs税收制度

美国、日本和新加坡等国家REITs采取“立法先行”的措施，在这些国家立法中，详细规定了REITs的各个环节的税收政策。为了推动我国REITs的发展，推出REITs税收优惠至关重要。

（二）推进税收改革，减轻设立环节税负

设立环节中，新设项目公司涉及的股权转让、资产剥离等并不是实际销售，建议对基础设施公募REITs设立环节的相关印花税予以免征。对处置项目公司股权的所得税和处置资产的土地增值税采用递延征收的税收政策，给予设立项目公司资产重组税收支持。

（三）借鉴“导管原理”，避免重复征税

成熟市场REITs税收历经多次修订，税负较低，仅征一道税。杨坤、陈德棉（2007）从美国REITs税收项目和税收待遇两个方面进行了研究，认为美国REITs的“穿透性税收待遇”是美国REITs发展的主要驱动力，我国可以参考这一经验，通过“穿透导管原理”，避免持有环节重复征税。另外，建议在双层SPV结构中，对投资者从私募基金中获得的分红收益给予免税优惠，鼓励投资者长期持有基金，吸引更多场外资金投资进入REITs市场，促进REITs市场的发展。

六、结语

基础设施证券投资基金（REITs）的发行成功，在金融市场的发展中具有里程碑的意义，但是困扰REITs的税收政策亟待解决。在基础设施REITs设置阶段新设项目公司税收偏高，复杂的双层SPV结构存在重复征税的问题。在未来的发展中，REITs应该出台完善的税收制度，税收征管协调一致，财政部和国税总局等相关部门要协调研究，在REITs设置阶段对新设项目公司给予相应税收优惠政策，采用“穿透导管原理”避免重复征税。建立我国REITs税法支持体系，避免REITs在处置、运营和设立等环节存在的税收问题，促进我国REITs的健康发展。