域外ESG信息披露制度的回顾及启示

邓建平（教授），白宇昕

ESG是一种关注环境（Environment）、社会（Social）和公司治理（Governance）的新型企业评价方法[1]。这种方法打破了以往仅关注企业财务业绩的做法，而将企业在社会责任和可持续发展方面的表现也纳入评价范围。2004年，联合国全球契约组织发布研究报告《在乎者即赢家》，ESG概念在这次报告中首次被正式提出。ESG包括信息披露、评估评级和投资指引三个方面。建立和完善ESG信息披露制度，是推动企业重视环境与社会责任，保证经济可持续发展的重要举措。目前，美国、欧盟和中国香港在ESG方面的制度建设与实践走在前列，本文将梳理美国、欧盟和中国香港的ESG信息披露制度的历史进程，分析我国ESG信息披露制度存在的问题并提出改进建议。

一、美国、欧盟和中国香港ESG信息披露制度的回顾与分析

1.美国ESG信息披露制度。美国是全球最早关注和制定环境信息披露制度的国家。1934年，美国证券交易委员会（SEC）通过了《证券法》S-K监管规制（Regulation S-K），其中，第101条、103条、303条规定上市公司需披露环境负债、遵循环境法规所需的成本以及其他非财务信息。为了推进联邦政府部门积极应对气候变化问题，1969年美国国会通过了《国家环境政策法》，该法案作为国际上最早出现的环境基本法也促使SEC把环境保护等非财务信息纳入发行人的披露范围。

1980年，在经过多轮论证后，SEC发布了10-K表格，形成了信息综合披露（Integrated Disclosure）模式。在美国上市的公司必须每年向SEC递交10-K表格，表格中包括公司治理和相关风险的信息。1993年，SEC颁布《1992年财务告示》，强调上市公司应对环境保护责任进行及时、准确的披露，对于不按照要求披露或披露信息严重虚假的公司将处以罚款并曝光。SEC还积极与美国国家环境保护局合作，双方信息共享，并对存在环境问题的上市公司进行惩罚。

在2001年美国安然公司和2002年世界通信公司相继被曝出会计丑闻后，美国国会于2002年通过了《萨班斯—奥克斯利法案》。该法案要求公司遵守证券法律规定，提高信息披露的准确性和可靠性等。这也是美国针对公司治理因素的信息披露进行规范的标志性事件。

2009年，美国国家环境保护局发布了《温室气体强制报告规则》。该规则要求大型排放设施必须披露温室气体排放量，这意味着公司对大气造成的影响已进入美国政府监管视野。2010年，这一要求进一步提高，SEC发布了《委员会关于气候变化相关信息披露的指导意见》，并配套发布了《与气候变化相关的信息披露指南》（简称《指南》）。事实上，《证券法》并未明确要求披露特定的气候相关风险，《指南》主要是协助上市公司评估何时需要披露气候变化所带来的影响。该《指南》提出需要披露的要点可能包括：①气候变化相关立法所带来的影响；②国际有关协定对气候变化的影响；③气候变化引起的供应链中断；④政府监管或商业趋势所带来的后果；⑤气候变化所带来的物理影响。可以说，《指南》开启了美国上市公司对气候变化等环境信息披露的新时代。

2016年和2018年美国劳工部先后发布《解释公告IB2016-01》和《实操辅助公告No.2018-01》，要求投资基金用ESG理念进行自我评价，并在投资决策中披露相关信息。2018年，美国国会通过了《第964号参议院法案》，进一步提升了此前《第185号参议院法案》中对两大退休基金（加州公务员退休基金和加州教师退休基金）的气候变化风险管控及相关信息披露要求。这表明美国开始加强对资产的受托者和管理者ESG信息披露的监管。

在ESG报告披露指引方面，纳斯达克交易所分别于2017年、2019年发布了《ESG报告指南1.0》和《ESG报告指南2.0》。《ESG报告指南2.0》列出了环境、社会和公司治理分别包含的十项指标（表1），并针对每项指标给出详细的披露指引。2021年5月，纽约证券交易所也发布了其ESG指南，详细介绍了公司ESG报告的关键步骤、关键指标、框架和标准等信息。

表1 纳斯达克交易所《ESG报告指南2.0》指标

2020年11月，SEC对《非财务信息披露内容与格式条例》的修订生效。修正案改变了有关业务描述（第101项）、法律程序（第103项）和风险因素（第105项）的要求，其中包括加强对人力资源和对战略风险等ESG因素的披露。

2021年6月，美国众议院投票通过了《ESG信息披露简化法案》，并提交至参议院。该法案要求SEC制定更细致的ESG规则要求，上市公司在向SEC提交的年度文件中应披露有关环境、社会和治理的所有事项。此外，对气候影响较大的温室气体排放和化石燃料使用情况也是此次法案关注的重点内容。

2022年3月，SEC发布了《上市公司气候数据披露标准草案》，要求上市公司报告温室气体排放和气候变化相关风险信息。在该草案中，SEC还明确了上市公司气候数据需披露的三大范围：“范围一”是上市公司自身的碳排放；“范围二”则要增加生产所需能源的排放（比如外购电力和热力等间接排放）；“范围三”则还要增加供应链和合作伙伴的碳排放。具体排放范围和时间如表2所示。

表2 美国上市公司气候数据披露时间与范围

按照该草案规划，除一些小市值公司能获得豁免外，大部分上市公司需要在2026年前实现范围三的气候数据披露。同时，草案明确了上市公司温室气体排放量的第三方鉴证要求（表3）。与2010年发布的《上市公司气候变化信息披露指南》相比，此次草案涵盖披露要求更加明确、具体和规范。

表3 美国上市公司气候信息鉴证推进时间

综上，可以看出美国的政府部门与资本市场监管部门有效配合，构建了完善成熟的ESG信息披露政策体系。从信息披露的强制性来看，美国一直是强制性披露导向，是环境信息披露立法的先行者。从披露内容看，最开始对环境信息披露提出要求，而后不断扩展披露范围，最后实现对ESG的整合披露，其中环境和气候问题一直是美国要求披露的重点内容，现在对于报告的内容考虑引入第三方的鉴证机制。从披露的对象看，美国从上市公司开始，逐步拓展到养老基金和资产管理者等，在此过程中，排放量超标的企业和金融行业是美国政策监管的重点。

2.欧盟ESG信息披露制度。1993年，欧盟委员会通过了有关欧盟环境管理与审计计划（EU Management and Audit Scheme，EMAS）的法规。EMAS要求企业编制环境声明，在声明中不仅应有环境战略和管理的说明，还应包含大量可量化的环境绩效指标。EMAS由企业自愿申请加入，加入该计划后企业将更加注重其对环境造成的影响。EMAS起初仅适用于工业领域，2001年开始适用于所有经济实体。如今，EMAS被公认为是国际上最全面、最科学的环境报告体系[2]。1998年，欧洲经济委员会通过了《奥胡斯公约》，要求各国政府建立完善的环保制度，确保民众可以获取与环保相关的信息，全面保障公众的知情权。该公约为欧洲构建环境信息披露制度奠定了基础。2003年欧洲议会和欧盟理事会通过了《欧盟现代化指令》，指令要求申请上市的公司对环境导致资产价值发生变化的风险进行披露。2009年10月，以《奥胡斯公约》为基础的《污染物排放和转移登记制度议定书》（PRTR）生效，欧盟将各类污染行为进行细分，规定了必须公开的环境信息，并对部分环境信息进行编码，以实现企业的信息披露规范化，提高环境绩效的可比性。污染物排放和转移登记制度的适用对象不局限于上市公司，而是针对超过排放标准的所有企业。

2014年12月，欧洲议会和欧盟理事会发布《非财务报告指令》（NFRD）。NFRD规定自2018年起员工超过500人的大型公司必须发布非财务报告，重点披露环境保护、社会和员工、尊重人权、反腐败和贿赂、董事会多元化等五个方面的问题。NFRD自颁布起覆盖全部欧洲经济区，并对欧盟各成员国提出在两年之内将其转化为本国法律的要求，这是欧盟首次将ESG整体纳入法律体系，也是首次对企业ESG信息披露上升到“不披露就解释”的范畴。同年，欧盟发布《非财务报告指南》，作为非约束性文件，其可为企业发布非财务报告提供帮助和参考。

2017年欧盟修订《股东权指令》，进一步要求将ESG议题纳入具体的条例中，比如要求上市公司将ESG绩效评估纳入对董事的考核中。新《股东权指令》同时要求资产管理公司应对外披露其参与投资的公司在ESG事项上的相关信息。2019年，欧盟颁布《金融服务业可持续性相关披露条例》，将非财务信息的披露主体逐渐扩大到金融市场参与者以及与ESG相关的金融产品，希望通过规范金融市场主体行为来减少在投资关系中的ESG信息不对称性。2020年4月《可持续金融分类方案》落地，为可持续投资提供了一套通用、可靠的分类和标准化做法，从而在具体领域和行业层面为投资者提供了明确的绿色定义。

2021年4月，欧盟委员会发布了《企业可持续性报告指令》（CSRD）的提案。CSRD发布的目的在于取代NFRD，成为更加全面、严格和统一的ESG信息披露规范[3]。该提案在ESG信息披露的理念、范围、格式、标准和鉴证等方面对NFRD进行全面升级和改革，具体如表4所示。

表4 NFRD与CSRD的区别

由上可知，欧盟关于ESG信息披露的政策要求呈现由点到面、逐步提高要求的趋势。在强制性方面，欧盟早期以自愿披露为主，《欧盟现代化指令》发布后过渡到对环境问题造成的财务后果进行强制性披露，NFRD则将ESG整体的披露要求由自愿披露上升为“不披露就解释”。在披露内容方面，欧盟在环境方面给予了高度重视，后逐步整合为完整的ESG信息披露体系。在披露对象方面，欧盟从聚焦超过500人的大型公司，过渡到CSRD将全部企业和上市公司纳入强制性披露对象中，披露对象范围进一步扩大。随着CSRD的实施，信息披露报告将需要提供更多定量数据，ESG报告编制标准将从多重标准走向统一规范；同时，逐渐引入第三方的鉴证机制以提高ESG报告的可靠性。

3.中国香港ESG信息披露制度。2012年，港交所首次发布《环境、社会及管治报告指引》，并将其列入港交所《上市规则》附录。该指引基于自愿原则，鼓励企业进行ESG信息披露。同时，该指引鼓励企业采用国际指引或更高标准的ESG报告框架，鼓励发行人主动识别并披露与其业务有关的其他事宜和关键指标。

2014年，香港政府修订《公司条例》，要求董事会报告必须包含公司的环境政策、环境表现，以及公司遵守对该公司有重大影响的有关法律及规例情况的探讨。为配合上述香港政府规定，2015年香港交易所发布《环境、社会及管治报告指引（修订版）》。该修订版指引将披露内容重新分为环境及社会两个主要范畴：一方面，将每个层面的一般披露责任（自愿信息披露）提升至“不披露就解释”；另一方面，将环境范畴的关键绩效指标也上升到“不披露就解释”的半强制性高度。2019年12月，港交所进一步修订《环境、社会及管治报告指引》以及相关《上市规则》条文。此次修订对强制披露要求、关键指标和发行日期等做了进一步规范，并将所有社会关键绩效指标的披露责任提升至“不披露就解释”层面，促使发行人在ESG方面进行更多的披露。

2021年11月，港交所发布《气候信息披露指引》，该指引将气候变化相关财务信息披露工作组（TCFD）的多个主要建议纳入其中，并将在2025年前强制实施符合TCFD建议的信息披露标准。

与美国和欧盟相比，中国香港对于ESG信息披露的政策建设虽然时间不长，但进展十分迅速。在强制性要求方面，中国香港ESG披露从2015年年底的自愿披露走向半强制模式（不披露就解释）并保持至今；在披露对象方面，港交所始终将范围圈定在所有在港上市公司；在披露内容上，修改了自愿披露条款（即建议披露事宜）的措辞，加入了多元化的披露和定量指标，使得《气候信息披露指引》更符合国际标准。通过近年来港交所与TCFD的密切合作可以推测，气候及其造成的财务问题将成为在港上市公司的ESG重点披露内容。

二、我国ESG的信息披露制度及存在的问题

1.我国ESG信息披露的制度进展。我国最早对ESG信息提出披露要求，可追溯到2003年原国家环保总局发布的《关于企业环境信息公开的公告》，要求污染严重企业必须按照规定披露环境方面的信息。我国资本市场从2006年开始探索ESG信息披露。2006年9月深交所发布《上市公司社会责任指引》，规定了社会责任报告的基本内容。2008年5月，上交所发布《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》，明确了环境信息披露规范和社会责任报告的必要内容。同年12月30日和31日，沪、深交易所接连发布《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》：上交所规定“上证公司治理板块”、发行境外上市外资股的公司及金融类公司必须提交社会责任报告，并鼓励其他上市公司披露其社会责任行为和业绩；深交所则强制性要求“深证100指数”的上市公司必须披露社会责任报告，并鼓励其他公司主动发布社会责任报告并披露ESG信息。2008年，国资委印发《关于中央企业履行社会责任的指导意见》，要求有条件的企业定期发布社会责任报告或可持续发展报告，而后这一要求调整为所有央企在三年内必须发布。在这个时期，针对部分优秀企业和金融企业，社会责任（CSR）报告的发布已经成为强制性规定，但是对披露内容并没有进行全面规范，导致披露的报告质量参差不齐。2015年，国家质检总局和国家标准化管理委员会相继颁布《社会责任报告编写指南》《社会责任指南》《社会责任绩效分类指引》等标准，我国的CSR报告规范才得以初步确立。

2018年证监会发布《上市公司治理准则（2018修订）》，要求企业应当披露ESG信息，至此我国上市公司ESG信息披露体系初具雏形。2018年年底，上海证券交易所发布了《上市公司环境、社会和公司治理信息披露指引》，该指引分12个行业有针对性地提出了指引方案。2021年5月生态环境部印发《环境信息依法披露制度改革方案》，强制要求重点排污单位等特定对象披露环境信息。2021年6月，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，对公司治理章节进行完善，并新增“环境和社会责任”章节。2021年12月，生态环境部又发布了《企业环境信息依法披露管理办法》，对包括上市公司在内的相关企业提出披露重点环境信息的要求。

我国现行ESG信息披露制度归纳如表5所示。

表5 我国ESG信息披露制度

从以上分析可以看出，我国的ESG信息披露主要以自愿披露为主，只有少部分企业（包括对环境影响较大行业或污染严重企业、上证企业治理模块、金融企业和中央企业）需要强制披露。截至2021年，A股上市公司中共有1092家公布了ESG报告，只占整个A股上市公司总数的25.3%。其中，沪市公司641家，占沪市总股本33.8%；深市公司451家，占深市总市值18.6%。从总体来看，披露ESG报告的企业占比还较低。但是，在沪深300成分股中，发布ESG报告的企业占比则达到了85%（见表6）。由表6可以看出，在上交所企业中，ESG披露达到了较高的水平，这与沪深交易所发布的强制性要求相关。

表6 2021年上市公司ESG报告发布情况

在信息披露范围方面，与其他国家和地区一样，我国在环境方面做出严格的要求，在社会和公司治理方面，企业则拥有更多选择的余地。在披露标准方面，我国没有对披露标准和格式做出明确规定，仅对部分必须披露的内容提出笼统的要求。

2.我国ESG信息披露存在的主要问题。

（1）ESG信息披露强制性要求低。与美国、欧盟和中国香港相比，目前我国仅针对少数企业强制性要求披露，其余企业则鼓励自愿披露。由于国内企业对ESG理念的认识不深，披露ESG信息成本较大，导致自愿披露的企业并不多，与发达经济体的信息披露要求还有较大的距离。

（2）ESG报告整体缺乏规范的披露标准。我国目前的ESG信息披露仅针对少数内容有要求，这就导致企业可以进行“选择性披露”或不披露某些ESG相关信息，从而导致对ESG报告的全面性不足。同时，我国虽然确定了ESG信息披露的基本框架，但是并未对其中具体披露做出明确的量化要求，因此缺少量化指标。数据搜集往往需要企业付出额外的成本，所以仅为合规而进行ESG信息披露的企业往往以文字描述为主，缺乏定量指标来对企业在环境、社会和公司治理方面的表现做定量评价，这就导致ESG报告内容过于空洞，不足以满足信息需求者的需要，也无法给投资者有价值的参考。

（3）披露要求、格式和指引不一致，缺乏可比性。我国虽有多个部门发布了ESG披露指引，但各个指引要求并不统一，其规范和可比性较差。企业在进行ESG报告编制时，通常会参考多部指引，这也使得企业有较大权限选择对自己有利的标准或指标进行披露，从而导致不同行业、不同企业编制的ESG报告无法直接比较。因此，如何将行业特征和企业特点纳入考虑范围，同时保证ESG报告的可比性，制定既有共性又有个性的ESG信息披露指引，将会成为有关部门面临的一大挑战。

（4）缺少配套的鉴证部门和系统的服务体系。国际上现有的ESG报告鉴证标准主要是国际审计与鉴证准则委员会（IAASB）发布的ISAE 3000，以及由社会和伦理责任协会（ISEA）发布的AA 1000审验标准。另外，日本、德国、荷兰和瑞典则发布了自己的ESG信息鉴证标准。安永的报告显示，在披露ESG报告的中国大陆的大企业中，只有28%的企业对ESG报告进行了鉴证，显著低于欧美国家的51%。低比例和低质量的可持续性鉴证难以保证ESG报告的质量和真实性，也无法避免企业进行“漂绿”“染绿”和“舞弊”等行为。同时，ESG信息可靠性不足也是造成我国企业ESG评级乱象的重要原因。

三、完善我国ESG信息披露的建议

1.建立强制性的披露制度，降低披露成本。在政策要求上可以考虑扩大强制性披露企业的范围，通过强制性手段，帮助企业增强ESG披露意识，使ESG报告成为与财务报告并行的必要报告。香港交易所2015年在修订《环境、社会及管治报告指引》时，引入“不披露就解释”条文，这使得ESG信息披露率显著提升，从2015年的7.6%提升到2016年的77.3%。因此，对于约束对象可以借鉴欧盟经验，由大型上市公司着手，待相关制度建设相对成熟、ESG信息披露成本下降后，再逐步推广到中小企业。从行业的角度来讲也可以先在少数行业进行尝试，由金融行业扩大到其他行业，而后不断扩大强制披露的行业范围。在披露内容方面，也可以扩大必要披露信息的范围，由环境到社会再到公司治理，逐步整合ESG报告内容。同时，监管部门应当将更多实质性议题和量化指标纳入披露要求，从而提高企业ESG信息披露质量，保证ESG报告切实可应用于资本投资。

通过对美国、欧盟和中国香港的政策梳理可以看出，这个过程将会是一个循序渐进的过程，在提高ESG披露效率的同时，也要考虑到大量中小企业的披露水平和成本承受能力。政府或监管机构应当提供对应的服务或政策，以帮助中小企业降低ESG报告编制成本。

2.统一信息披露标准，保证信息的可比性。在制定制度和政策时，应协调好各个部门之间的关系，加强证监会同环保部门之间的合作，统一企业信息披露的要求。应当基于行业差异，考虑到各个类型企业规模、经营环境、社会责任要求的不同，制定差异化信息披露标准，建立既有共性又有个性的信息披露规范。

3.完善信息披露服务，增强披露可靠性。监管机构应当鼓励企业采取第三方认证的方式，由独立第三方根据信息披露标准框架对企业所披露信息进行鉴证，并出具ESG审计报告，提升企业ESG报告的合规性、真实性及可信度，为下一步的ESG评级奠定基础，避免企业报告出现“漂绿”“染绿”的现象。政策实施初期需要在企业披露成本和ESG报告可信度上寻求平衡，但随着企业披露成本逐步降低，强制要求出具ESG审计报告将会是必然结果。同时，应当注重投资者宣传，提升投资者对ESG的认识，从而形成正向反馈，投资者重视ESG报告将促进企业ESG信息披露的进一步完善。