商誉后续计量：减值还是摊销

孙永尧

【摘要】本文基于国际会计准则理事会2020年关于企业合并会计问题的调查证据发现， 关于商誉后续计量应该保留减值法还是恢复摊销法， 利益相关者的意见總是相左的， 学术界提供的证据也不甚明显。 无论哪种方法， 优势与劣势都并存。 减值法的优势在于完全贯彻了财务会计概念的一致性要求， 能比较准确地反映被收购企业的财务状况与经营成果， 如实地表征商誉内在价值与使用价值的事实和情况， 避免摊销法的平均主义倾向， 有利于使用者进行经济决策; 劣势在于方法复杂、使用代价高， 现金产出单元的可收回金额估计存在高度不确定性， 易于被管理层操纵， 而摊销法可以克服这样的缺陷且具有实用、可操作的优点。 相对而言， 减值法比摊销法更好， 逻辑更周延， 列报更真实。

【关键词】商誉;后续计量;减值法;摊销法;现金产出单元;国际会计准则理事会

【中图分类号】F274;F832.4      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2022）16-0060-7

一、引言

商誉的会计处理是一个复杂而富有争议的话题。 当一个企业购买另一个企业时， 商誉就产生了。 它被确认为一项资产， 并按购买方对价与被收购方可辨认净资产之间的差额来计量。 在引入《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS 3）之前， 商誉须按年摊销， 并存在一个主观性的假设， 即其使用寿命不能超过20年。 在IFRS 3实施之后， 商誉不再摊销， 而是按年进行减值测试。 商誉代表不能归属于其他可辨认净资产的被收购企业的价值， 包括企业合并的预期协同价值。 在会计术语中， 商誉也可能部分源于非正常性会计处理， 如在未贴现的基础上计量递延所得税资产或负债。 商誉不会产生独立的现金流， 不能独立转让与直接计量。 基于此因， 对于如何计量商誉， 存在不同的观点， 有人甚至怀疑商誉并不符合资产的确认条件。

2004年3月， 国际会计准则理事会（IASB）发布IFRS 3， 取代了《国际会计准则第22号——企业合并》， 提出了商誉减值测试法（简称“减值法”）， 以替代原准则中规定的商誉摊销法。 2013年7月， IASB就IFRS 3开展实施后审议。 根据反馈意见， 2015年6月， IASB发布了实施后审议报告， 并决定开展两个与商誉减值相关的后续项目。 “商誉及其减值”项目立项后， 立即引起了利益相关方的广泛关注和热烈讨论。 IASB、会计准则咨询论坛、全球报表编制者论坛、资本市场咨询委员会、新兴经济体工作组、世界准则制定机构会议先后举办了多次研讨会， 就“商誉及其减值”项目中如何改进企业合并相关披露、是否重新引入摊销法、如何简化减值法等问题进行了深入探讨。

本文在梳理现有商誉有关文献的基础上， 采用综合分析法， 主要研究合并商誉的后续计量问题， 试图就商誉是恢复摊销法还是保留现有的减值法提出见解。

二、商誉减值存在的问题

IFRS 3关于企业合并会计的一个主要变化是排除了摊销法， 修改为对商誉进行减值测试。 究其原因， 商誉减值要比摊销所提供的信息更有用， 因为摊销费用取决于一些不可预测的因素， 如所收购商誉的使用寿命及其减少的模式， 且采用减值法计量有助于财务报表使用者评估管理层在企业合并中所承担的投资责任。 此外， 根据修订后的无形资产会计准则， 如果无形资产被视为具有无限使用寿命， 且预计为企业产生净现金流入的期限不可预见， 就不应按年摊销， 而是按年进行减值测试。 国际会计准则规定了商誉和使用寿命不确定的无形资产必须进行年度减值测试， 要求采取现金产出单元法摊销商誉。 这样处理带来的问题是： 据此提供的商誉减值信息是否有用？ 是否以及如何改进减值测试方式？ 是否存在执行难点？

（一）IASB的调查发现

为了评估商誉后续计量以上三方面的实施效果， IASB采取了两阶段措施。 第一阶段， 初步评估相关主题并与利益相关方进行讨论， 目的是整理出调查问题清单。 2013年年底， IASB完成了第一阶段工作， 共整理出与合并会计有关的业务定义、公允价值、商誉确认和负商誉核算、不摊销商誉和期限不确定无形资产、非控股权益、并购步骤等诸多方面的问题。 第二阶段， 公开征询。 从国际财务报告利益相关者的反馈意见来看， 不同利益相关者对商誉减值问题的看法也不同。

1. 投资者对商誉减值的看法。 投资者对商誉减值法有不同的看法。 部分投资者支持目前的做法， 理由是： 目前的商誉减值方法将支付价格与所收购的业务联系起来， 有助于计算投资资本的回报; 有助于评估管理层的领导能力; 有助于评价收购是否按预期进行。 部分投资者认为， 商誉减值测试提供的信息是有用的， 因为它具有确认价值。 还有部分投资者则倾向于重新引入摊销法， 他们认为： 随着时间的推移， 企业合并中获得的商誉已经被内部产生的商誉所替代; 估计商誉的使用寿命是可能的， 并不比估计其他无形资产的使用寿命更为困难; 商誉已经支付， 因此迟早会对损益产生影响; 与减值法相比， 摊销法将会减少损益的波动性和辨认无形资产的压力， 因为商誉和无形资产都以相同的模式被摊销。

IASB调查发现， 许多投资者建议同时采用摊销法和减值法。 在这种模式下， 只有在出现特定减值迹象时， 才会进行减值测试。 学术界的证据表明， 一些经理人会相机选择减值法， 以有利于自身的方式来确认减值。 然而， 也有一些研究发现， 减值反映了企业经济的基本面， 因为它与股价相关。 但是， 对于采用国际财务报告准则的企业来说， 并没有得出明确的研究结论。 有的证实了管理层对减值确认的金额和时间有一定的主观性， 有的则证明了减值法能够有效运行。 然而， 对于把摊销法重新引入商誉后续计量中， 并没有得到学术界的支持。

IASB认为这个问题非常重要， 应深入研究， 以调查是否以及如何在不损失当前提供有用信息的情况下降低商誉的会计成本， 并使这些信息与企业价值相关。 研究范围包括： 如何改进减值方法来解决已经提出的一些问题; 摊销和减值模型的变化是否可以用不损害仅采取减值法所提供的信息。 为了达到这样的目的， 需要解释以下问题： 为什么企业界的反馈和学术界的证据之间存在差异？ 为什么要支持减值法？ 减值法是否存在技术问题？ 采取减值法的成本效益以及后果是什么？

2. 企业界对商誉减值的看法。 不少企业家认为， 商誉减值测试复杂、耗时、成本高， 并且涉及重大判断。 产生这些问题的原因在于： 难以确定用于计算商誉使用价值的税前贴现率; 商誉使用价值的计算有一些局限性; 在商誉减值发生与确认之间存在时间差; 商誉使用价值计算所设定的假设存在高度主观性; 为减值测试目的向现金产出单元分配商誉以及在重组发生时重新分配商誉存在困难; 进行减值测试所涉及的成本过高， 需要投入大量的人力资本。

IASB认为， 无论是否重新考虑摊销法， 减值法都需要改进。 这个项目需要一个广泛的视野， 既要确保所有与减值测试相关的问题都能被识别出来， 又要考虑到可能的替代方法。

（二）学术界的研究证据

学术界主要围绕企业合并商誉的决策有用性对商誉展开讨论。 涉及的内容主要有： 引入减值法前后、商誉减值损失和商誉摊销的决策有用性， 商誉减值损失的预测能力， 管理层的盈余管理， 与商誉减值损失相关的信息披露， 以及商誉年度减值测试等。

1. 商誉减值信息的有用性。 在企业合并商誉的决策有用性方面， Amel-Zadeh等[1] 研究发现， 相对于以前的报告方法， 企业在引入减值法后， 商誉的价值相关性和商誉对未来现金流的预测能力增加了; 而且， 在引入减值法之前， 不同国家的商誉减值惯例存在差异， 因此很难比较减值法和摊销法下的财务报告质量， 且关于商誉对债务契约有用性的证据是混杂的。 Aharony等[2] 在比较减值法与摊销法后发现， 减值法具有更高的价值相关性。 Lee[3] 研究发现， 商誉减值有助于预测现金流， 但没有发现商誉减值会带来盈余管理的证据， 取消摊销法提高了财务报告的可信度。 Chalmers等[4] 证明了包括商誉在内的资本化无形资产和分析师预测准确性之间存在正相关关系， 且在采用IFRS 3后两者之间的相关性更强， 并将资本化无形资產带来的分析师有用性增加归因于商誉， 而不是其他无形资产， 减值法比摊销法传递的有用信息更多。

汤湘希、唐文强[5] 以2007年1月1日至12月31日我国沪深两市1331家上市公司为样本， 研究发现， 在商誉确认方面， 样本上市公司中确认商誉的公司占比达38%， 且这一比例具有增大的趋势。 会计上确认的商誉减值损失， 的确可以改善企业的资产结构， 降低企业的资产负债率， 为上市公司再融资提供必要的便利。 同时， 部分上市公司对商誉减值的会计处理既不符合相关的数理逻辑关系， 又可能存在对商誉减值会计准则理解和运用上的偏差， 进而导致会计舞弊。 郑海英等[6] 基于我国A股非金融类上市公司2007 ～ 2012年并购活动财务报告数据研究发现， 上市公司支付较高的商誉成本提升了公司当期业绩， 但商誉减值降低了公司未来期间的业绩。 谢纪刚、张秋生[7] 以2007 ～ 2012年A股中小板公司非同一控制下并购为样本， 定量分析股份支付与现金支付两种情形的标的评估增值差异、标的可辨认净资产评估增值差异及其与商誉和商誉减值的关系， 发现收益法评估依据的预测收益明显高于实际收益， 由此推断股份支付的标的定价虚高， 导致高估了商誉减值损失的金额。 傅晓菁[8] 研究发现， 商誉价值评估风险是最重要的一个风险， 许多并购案例失败的主要原因之一就是没有解决好并购中的价值评估风险问题， 使并购企业因商誉减值而导致财务状况恶化， 从而对企业的经营状况产生负面影响。 常爱敏等[9] 以2007 ～ 2018年沪深A股上市公司为样本， 研究发现， 商誉减值信息具有价值相关性， 且企业战略差异越小， 商誉减值信息的价值相关性越高。

2. 商誉减值决策的自由度。 在管理层对于商誉减值决策的自由度方面， 学术界的证据表明， 商誉减值损失与潜在的经济基本面有关， 但也因管理激励措施而异。 商誉减值决策自由度和经济基本面之间的相关性在有严格的执行力和业务复杂的企业中更高。 商誉减值在某种程度上与企业合并特征有关， 避免商誉减值损失的企业在未来更有可能出现业绩下滑。 当然， 管理层对商誉减值决策的自由度会受到治理和外部监督机制的制约， 如审计师、审计委员会、政府证券监管部门的监督等。 在投资者保护较强、信息不对称程度较低的情况下， 市场对商誉减值损失的负面反应较小。

Ramanna和Watts[10] 研究发现， 经理人会利用商誉减值损失金额来调节未来现金流入， 且与经理人取得的未来奖金收入存在相关性。 Wheeler[11] 提供的证据表明， 有更强动机和更多机会延迟报告商誉减值的企业会更多地延迟确认商誉减值损失。 Jordan和Clark[12] 发现， 在首次仅采用减值法确认当年商誉减值损失的企业要比当年未确认商誉减值损失的企业具有更低的资产回报率、销售回报率和更高的负收益发生率。 陆正华等[13] 对我国上市公司2007～2008年计提商誉减值准备的状况进行了统计性描述， 发现上市公司合并商誉减值测试存在明显的盈余管理动机。 曲晓辉等[14]以我国2007～2014年A股上市公司为样本， 研究发现， 商誉减值与股价和股票收益负相关， 说明投资者对发生商誉减值的公司给予负面评价， 且其价值相关性的高低受到盈余管理动机和内外部监督机制的影响。

3. 商誉减值测试。 关于商誉年度减值测试， 有些学术论文提供了基于美国的证据发现， 允许使用定性评估测试而不是年度减值测试并没有降低商誉减值损失的频率。 定性评估测试方法的选择与成本效益权衡有关。 选择定性评估测试的企业并没有得到来自市场参与者的负面评价。 Karampinis和Hevas[15] 使用来自21个适用国际财务报告标准管辖区内的企业样本， 发现有形资产和无形资产不对称的减值测试提高了商誉减值损失确认的及时性， 但相对于有形资产的减值测试， 其在预测未来现金流方面的可靠性更低。

三、解释与看法

为解决以上问题， IASB举行了多次会议， 并于2020年3月公布了《企业合并会计——披露、商誉与减值》征求意见稿[16] ， 表达了其基本立场。 IASB认为， 《国际财务报告准则第36号——资产减值》（IFRS 36）中的减值法不符合成本效益原则， 因此， 其曾考虑过是否制定一项重新引入摊销法的提案。 这是因为： 摊销可以减轻减值测试的压力， 使减值测试更容易， 成本更低; 摊销能够提供一个简单的机制。 摊销可能通过减少收购商誉的账面金额， 消除利益相关者的担忧——由于管理层过于乐观或者没有对商誉直接进行减值测试， 导致商誉账面金额可能被夸大。 鉴于此， 需要分析利益相关方提供的证据， 并判断哪个更有优势， 才能最终确定究竟是重新引入摊销法还是仍然保留减值法。 从IASB征求意见稿反馈的分析报告来看， 有的支持重新引入摊销法， 有的支持保留减值法， 且各方都提出了充足的辩解理由。

（一）重新引入摊销法的原因

重新引入摊销法的支持者通常给出以下论点： IFRS 3的实施后审议表明， 减值测试没有按照董事会的意图进行; 商誉的账面金额被夸大， 公司管理层不对其收购决策负责; 商誉是一种使用寿命有限的消耗性资产， 摊销将反映商誉的消耗; 摊销将降低商誉的会计成本。 IASB在2004年决定实施减值法的原因是： 减值法比摊销法更能为投资者提供有用的信息， 且减值测试将是严格和可操作的。 一些利益相关者表示， IFRS 3实施后审议的反馈意见以及IASB的研究结果对这些结论提出了质疑， 因为减值损失并没有得到及时确认。 因此， 减值测试可能达不到IASB最初的预期目的。 尽管减值测试提供了有用的信息， 但其价值有限， 往往只是证实性的信息且存在滞后， 缺乏预测意义; 减值测试方法复杂且要付出较大的代价， 不具有可操作性。

由于商誉只能作为现金产出单元的一部分进行减值测试， 可能导致其账面金额被夸大。 商誉的独特性质要求按被并购企业的绩效情况进行严格的减值测试， 但现实中不太可行， 只有摊销才能比较便利地减少商誉账面金额。 理由在于： 尽管有证据表明相当大比例的收购是失败的， 但得到确认的减值损失相对较少， 商誉的账面价值并不能真实地代表收购后预期的利益。

当一项收购未能实现其目标而不确认减值损失时， 可能会使投资者误以为该收购是成功的， 减值损失并未反映出管理层的收购责任。 损益表中的摊销费用要比减值测试的信息更有效， 因为它表明公司需要用未来的利润来收回这笔费用。 美国2013年的一项研究发现， 当管理层的薪酬远远低于奖金时， 并购支付对价会影响公司持有的现金量， 摊销商誉就显得尤为迫切[17] 。 由于管理层会要求增加收购后的收益和奖金， 必然会导致经理人不摊销的行为。 但是， 如果强制分期摊销就会减少这种行为动机。 收购商誉是一种使用寿命有限的消耗性资产， 在一定时期内， 外部竞争力会削弱企业提供经济利益的能力。 维持公司声誉和竞争力是通过内部产生的新商誉来实现的， 而不是依靠已获得的商誉。 所获得的商誉不断被消耗， 并被内部产生的商誉所取代。 如果所获得的商誉被消耗， 投资者就容易理解为什么在商誉产生利益时会在损益表中确认一项商誉摊销费用。 股东认为摊销是必要的， 因为摊销信息能更有效地让管理层承担责任。 如果收购不能产生经济效益， 那就是不成功的收购。 摊销防止了内部产生的商誉被隐含地确认， 这与国际财务报告准则保持了一致性。 由于减值法不单独确认商誉的消耗， 商誉账面价值的所有减少都会被错误地看作是减值损失。

估计商誉的使用寿命及其减少的模式是可能的， 这种信息也是有用的。 摊销法有助于降低商譽减值的测试成本。 随着时间的推移， 商誉的账面金额会因摊销而减少， 发生重大减值损失的可能性就大大降低。 况且， 重新引入摊销法不会消除减值损失测试的必要性， 仍然可以提供关于收购的有用信息。 虽然摊销法下商誉最终会从合并资产负债表中消失， 但这不会导致有用信息的损失， 因为仅确认减值损失所提供的并购绩效信息本身就非常有限。

综上， 重新引入摊销法是合适的， 减值法的优点有限， 不能证明其会计成本是合理的。 并且， 减值测试不严格， 不能适当减少商誉的账面价值， 只有摊销法才能避免高估。 摊销法体现了商誉经济利益的减少， 期后的业绩也有助于投资者评价收购成效。 仅采取减值法而导致的任何信息损失都会被摊销模式所纠正， 且成本不高。

（二）保留减值法的原因

保留减值法的支持者通常会给出以下论点： 减值法下提供的信息比摊销法更有用; 如果运用得当， 就能达到减值测试的目的。 IFRS 3实施后审议和IASB随后的研究都没有发现新的证据表明减值不够稳健; 获得的商誉不是使用寿命有限的消耗性资产， 也不能与期后内部产生的商誉分离; 重新引入摊销法不会节省大量成本。 如果商誉的使用寿命是任意的， 摊销费用就不会向投资者提供有用的信息。 虽然IFRS 3实施后审议的反馈意见表明， 仅使用减值法提供给投资者的信息可能比IASB的预期要少得多， 但其仍然提供了一些有用的信息。 有研究者发现， 减值测试提供的信息是有用的， 即使它只反映账面价值， 也不会导致减值信息的不一致性[18] 。 此外， 偶然的减值损失可能会对公司股价产生显著的负面影响， 这恰恰表明减值损失会提供新的信息。

如果商誉的使用寿命不能被客观地确定， 摊销费用就不太可能提供商誉价值信息。 同样， 如果摊销费用是作为公司管理绩效的一项指标， 那么摊销法就会误导管理层。 因为摊销商誉使其账面金额的减少与其不可收回金额不一致， 导致摊销商誉降低了所提供信息的有用性以及确认减值损失的可能性。 实际上， 将部分或全部减值损失误作为摊销金额， 反而会进一步保护收购商誉免受减值损失。 在被并购企业后续期间， 摊销可能会掩盖最初支付的金额， 因此对于那些希望通过分析投资资本回报来评估公司管理的投资者来说， 会增加分析难度。 2014年， 欧洲财务报告咨询组、日本会计准则委员会和意大利标准制定者发布了《商誉是否仍应摊销？ 商誉会计和披露》讨论稿， 他们共同阐述了这样一个观点： 如果商誉被摊销， 那么不管商誉的使用寿命任意与否， 投资者都不会考虑摊销金额， 因为在他们看来， 摊销费用无助于评估公司的整体业绩。

减值测试是严格和可操作的， IFRS 3的实施后审议和IASB随后的研究并没有证据表明减值测试影响了会计工作。 如果是因为减值测试应用而产生了问题， 那么应该通过执行而不是制定标准来解决。 减值测试一直是按照IASB在2004年设计的意图而进行的。 2002年， IASB在IFRS 36修订建议的征求意见稿中专门表明了对商誉屏蔽的认识。 在收购日， 被收购业务与包含内部产生商誉的业务在合并时会产生一个净空值， 如果把这一金额纳入以现金产出单元的净资产来计量， 就会消除屏蔽。 但是， IASB拒绝了这种做法， 因为它不会导致商誉价值金额的减少。 任何减值测试都无法辨别出先前存在的内部产生的商誉是否已经减值， 并被收购后产生的商誉所取代。 对此， IASB在IFRS 36的最后部分作了进一步解释， 即： 不可能单独计量收购后内部产生的商誉; 收购商誉的账面金额始终不受内部产生商誉的影响; 商誉减值测试的目的至多是确保商誉的账面金额可从预期由收购商誉和收购后内部产生商誉的未来现金流中收回。 如果减值测试进行得很好， 预期的目标就会实现， 即确保从与其他资产共同产生的现金流中收回所收购商誉的账面金额。

如果不直接对商誉进行减值测试， 那么商誉的账面金额就不能如实地反映收购所带来的预期收益。 如果不能确定最初预期的利益还剩下多少， 就不能确定商誉的账面金额减少了多少， 这是一种合理的推导。 摊销法任意减少商誉的账面金额并不能如实地反映最初的预期收益， 因为商誉是否总是一种使用寿命有限的消耗性资产， 令人怀疑。 构成商誉的一些要素具有无限的使用寿命， 例如， 成本节约的时间、企业不断创新的知识产权和新业务， 这些都是无限期的。 收购企业总是期望所收购的商誉将无限期地保持下去， 只要商誉具有无限使用寿命， 摊销法就与企业收购目标不一致。 区分获得的商誉和随后内部产生的商誉并不能描述任何真实的经济现象。 获得的商誉不断被消耗， 并被内部所产生的商誉所取代。

重新引入摊销法既不会消除减值测试的需求， 也不会显著降低减值测试的成本， 在收购后的前几年， 尤其如此。 如果开发了稳健的摊销模型， 那么应用该模型又有可能增加商誉在会计计量上的复杂性。 例如， 使用寿命的估计需要依赖判断， 并不比减值法所使用的估计简单。 仅使用减值法是因为其比摊销法提供的有用信息更多。 虽然减值测试并不能保证与收购商誉所产生的预计收益一致， 但这并不意味着测试失败。 测试的目的就是要确保商誉现金流的收回。 虽然减值损失表明收购没有达到管理层的预期， 但对于商誉的会计计量， 无论是重新引入摊销法还是仅保留减值法， 都不能提供关于收购是否成功的信息。 这样的信息只能通过披露后续业绩提供。

（三）IASB的看法

有关商誉的会计计量问题一直以来都没有达成统一的观点。 为了发挥IASB作为标准制定者的作用， IASB需要确信它现在做出的任何决定在几年内都不会再次被重新讨论。 只有在证据充分且确有必要时， IASB才会提议修改国际财务报告准则。 对于是否有足够的理由， 存在不同的看法， 不同的IASB成员对不同的论点给予不同的重视。 14名IASB成员中的8名达成初步意见， 认为IASB应仅保留减值法。 IASB承认减值法和摊销法都有局限性。 既没有可直接测试商誉的减值模式， 也没有容易估计摊销商誉的模式。 IASB初步认为应仅保留减值法， 但仍然还有6位成员不同意， 因此特别希望利益相关者就此发表意见。

IASB欢迎提供有关商誉会计计量的新实践或新概念的论点， 并提供相应的证据和建议， 以确定应给予更多重视的理由： 为什么利益相关方会担心商誉减值损失确认不及时？ 摊销是否能够且应该解决这样的问题？ 哪些信息最有助于让管理层对收购决策负责？

（四）评价

陆正飞[19] 认为， 减值法是一种更优的会计规则， 更可能使商誉会计信息反映各企业的经济事实; 为了降低商誉减值准备计提的酌定性程度， 会计准则制定机构可适时修改和完善相关会计准则的应用指南， 就商誉减值测试提出更为明确、具体的指导性意见和判断标准， 并在年报附注中充分披露商誉减值测试的程序、方法和依据。

有关商誉后续计量是使用减值法更好还是使用摊销法更好， 不甚容易评定。 但是， 从IASB的调查发现来看， 一些企业和审计师倾向于使用摊销法， 以降低成本并消除商誉减值测试判断的主观性。 一些利益相关者认为， 收购的经济利益通常是有限的， 即商誉是一种消耗性资产， 摊销将为用户提供关于预期实现收购利益的额外信息， 并减少屏蔽效应。 从企业的反馈来看， 要证实多年前收购的商誉减值假设的成本可能很高， 实际上也很有挑战性。 就报表使用者来说， 一般更倾向于减值法， 因为它提供了关于企业收购是否成功的信息。 即使减值损失只有可证实性， 但只要在列报损失之前， 市场已经认识到损失， 那么减值仍然可以提供有用的信息。 减值法的支持者不同意商誉是一种消耗性资产， 并指出难以可靠地估计商誉的使用寿命及其消耗方式， 这将导致在任意时间内任意摊销费用， 不可能给财务报表用户提供有用的信息。 由于减值法与摊销法都要求进行减值测试， 无论IASB是重新引入摊销法还是仅保留减值法， 都有必要简化减值测试程序。

虽然摊销法和减值法各有优点， 但笔者认为， 在有关商誉是否需要摊销的问题上， 保持国际财务报告标准和美国公认会计原则之间的一致性是至关重要的。 两大会计组织在探讨商誉会计计量方法的改进以及是否有理由重新引入摊销法时应保持相互沟通。 虽然引入只含指标的方法进行减值测试有不少好处， 但也需要制定额外的指南， 以确保有稳健的减值评估指标。 如果评估指标按预期执行， 就应该确保及時减值， 同时还要节约成本。 如果IASB选择保留减值法， 则应进一步提高商誉减值测试的可行性， 以提高测试的准确性。 目前将商誉的减值测试仅限制在不超过经营分部的条件过高， 可能会导致商誉被屏蔽减值， 应该进一步考虑在比经营分部更低的层次上分配商誉， 以防止不合时宜的屏蔽减值损失。

四、进一步讨论

判断一种会计方法好坏与否， 一种比较可行的理论分析维度是看它是否实现了财务报告的预期目标。 对于是否仅使用减值法对商誉进行后续计量， 学术界提供的证据与IASB的调查发现存在着一定的差异。 大多数研究肯定了仅使用减值法的价值相关性， 但其也没有提供摊销法没有价值相关性的直接证据。 相反， 仅使用减值法在企业界备受争议。 这显示了实证会计与具体实践的不一致性。 价值相关性是一个平均数的概念， 难以检验一个具体的会计方法是否具有这样的特征， 因为核算方法是一个过程而不是结果， 而相关性恰恰是结果性的信息。 虽然过程与结果之间有必然性， 但还是存在不少差别。 实务工作者对仅使用减值法的指责几乎都是指向其过程的不确定性与主观性， 从而导致结果的任意性。 如果能在减值测试方法方面做出规范化、标准化、简单化与可操作性的改进， 问题就会迎难而解。 不可否认， 就方法论而言， 摊销法比减值法的问题要少得多。 不过， 从会计信息质量特征与计量属性来看， 减值法又比摊销法好得多。

从会计信息质量特征来看， 摊销法完全违背了“如实反映”这一原则。 其非常主观地确认一个摊销年限， 平均地把合并商誉分摊到每一个会计期间， 而完全不考虑被并购企业的事实情况， 使得商誉的摊销金额与其经济特征完全脱离， 商誉收益与其代价不成正比， 扭曲了集团企业的财务状况与经营成果。 虽说摊销法简单可行， 但其所反映的信息是失真的。 也正是出于这方面的考虑， IASB不赞成重新引入摊销法。 严格意义上来说， 仅使用减值法则没有这样的缺陷， 因为其是基于企业经营的客观事实而对商誉产生预期未来现金流量能力的一种估计。 只要现金流量估计准确， 就能实现商誉减值的会计目标， 也就能如实地反映商誉的經济实质。 投资者与分析师所担忧的是， 企业管理层会运用估计这一难以判别的标准来进行盈余管理， 从而给企业打开一个可以人为编造损益表的窗口。 这也是IASB所要进一步规范的主题。

从会计计量属性来看， 摊销法完全割裂了商誉内在价值与使用价值之间的联系。 商誉是被购买企业等价物的象征， 收购方之所以愿意花费巨大代价来购买， 就在于被并购方未来具有同等的潜在价值。 这部分代价将随着被收购企业绩效的降低而得到相应的补偿。 如果被收购企业经营恶化， 就代表商誉的内在价值正在被消耗， 作为并购方就应该在合并财务报表上及时反映出这部分损耗， 否则， 商誉的使用价值就会与其内在价值相背离。 如果被收购企业如收购方预期的那样持续不断地有效运营， 就意味着商誉的内在价值得到了维持， 并购方无需进行减值处理。 摊销法完全扭曲了商誉使用价值与内在价值的关系， 遮蔽了被收购企业的财务状况与经营成果， 主观臆造地构建了一个平均主义式的摊销模型， 完全脱离了商誉的本质。 相反， 减值法能够更加准确地对商誉进行后续计量， 非常有逻辑地贯彻了公允价值理念， 体现了会计上商誉的周延性与非矛盾性。

五、结论

本文从IASB提供的调查证据出发， 就有关商誉后续计量的各方观点进行了比较分析， 得出的初步结论是： 减值法比摊销法的可靠性更高、与财务会计报告概念框架更加一致， 应该保留现有的减值法而不是恢复摊销法。 虽然减值测试程序复杂、成本高， 但这是属于执行层面的问题， 可以通过应用指引加以完善。 现金产出单元可收回金额的估计确实存在诸多的不确定性， 如何避免管理层通过商誉减值进行盈余管理尚需进一步探究。 摊销法最大的优点是方便、及时、成本低且具有非常强的实用性， 赢得了不少会计人员的青睐， 但其代价是降低了商誉信息的价值， 导致年度之间损益的不公平性、管理人员激励的非合理性， 损害了会计计量属性的一致性。 综上所述， 这两种方法尚存在不少含糊之处， 仅通过概念分析做出的取舍未必能够保证绝对正确， 对于究竟哪种方法在过程与结果之间存在更紧密的联系， 尚需要提供更多的证据才能加以准确判断。

【 主 要 参 考 文 献 】

[1] Amel-Zadeh A.，Faasse J.，Li K.，et al.. Stewardship and Va-lue-relevance in Accounting for the Depletion of Purchased Goodwill[ M]//A. Amel-Zadeh，G. Meeks （eds.）. Accounting for M&A：Uses and Abuses of Accounting in Monitoring and Promoting Merger. London：Routledge，2020.

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