对我国合并商誉的认识与建议

(重庆理工大学 重庆 404100)

一、我国商誉的发展

我国商誉存在的第一阶段：作为无形资产计量。自1992年，财政部颁布《企业会计准则》，将商誉计入无形资产，并且规定商誉的后续计量以受益期为限，直线摊销。直至2001年财政部颁布的《企业会计准则—无形资产》准则中，商誉仍归属于无形资产。不过此时，我国对于商誉的认识更加详尽，准则指出商誉的存在使得企业获利能力超过一般企业的获利能力，并且认识到商誉只有同企业整体同时运作，才会产生价值。此次准则公布与92年准则相比，具体的规定了商誉摊销的时间不超过10年。

我国商誉存在的第二阶段：作为单独的资产项目计量。从1992年至2005年，商誉一直被认定为无形资产计量，至2006年2月，结合财政部颁布无形资产、资产减值、企业合并三项准则，对商誉有了新的定义：将购买方支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，首次将商誉摊销改为每年进行减值测试。

由上可见，我国商誉的发展已经得到进一步的完善，但是目前还未形成系统的体系，仍存在许多问题亟待解决。

二、我国商誉的现状

(一)上市公司存在巨额商誉

随着企业业务的不断扩张，企业并购行为日益增多，由并购产生的商誉数额也逐渐增大。不少有一些上市公司利用并购手段形成大量的商誉，使得企业规模快速增长。蓝帆医疗(002382)在2018年度收购 CBCH II，产生商誉约63.28亿元，使得商誉变动35928.90%，这样的巨额商誉对公司的资产规模产生了巨大的影响，至2108年第三季度，该公司商誉占公司资产44.13%。截止至2018年第三季度，掌趣科技(300315)商誉总额约54亿，占公司资产总额的55.75%。正是上市公司高速、大量的并购使得商誉大量积累，产生巨额商誉。

(二)巨额商誉成为“不定时炸弹”

自2006年颁布新会计准则以来，商誉的后续计量由以前的摊销改为每年进行减值测试，由于商誉存在形式的特殊属性，不能单独对商誉进行减值，只能附属于与之相关的资产或资产组，且应当结合与其相关资产组或者资产组合进行减值测试。不同的企业对资产组认定方式不同、估价方法的不同，对商誉的减值计提也会各有差异，因此商誉减值主观性强。减值是企业无法挽回的损失，且企业计提减值通常带有滞后性，要么不计提，要么大额计提，对于投资者来讲，巨额商誉变成了一个无法预估的“不定时炸弹”。宁波东力(002164)在2018年第三季度报中披露计提商誉减值约17.17亿元，系全额计提子公司商誉减值所致，进一步也将会影响投资者对企业经营业绩的正确评判。

三、巨额商誉产生的原因

(一)合并商誉定义不准确

新会计准则在进行商誉确认时，并未从正面定义合并商誉，而是采用并购时点的交易价格来计量标的企业整体价值，这是对剩余价值论的曲解，通过这种倒挤出来的“外购商誉”包含了许多非商誉的成分[1]。正是这种“倒挤”商誉的计量方式间接的夸大了企业合并所产生的真实商誉，使得商誉变成企业中的“容器”，其中包含了许多非真正商誉的部分。1994年leaked提出超额收益：即商誉与企业整体相联系，带来长远的、可观的、超过同行业平均水平的收益。引起众多学者的共鸣，葛家澍(1996)也将商誉能够带来未来超额经济利益的特点是商誉能够定义为资产的重要原因。现行准则的商誉更多的是计价差额，并非为企业带来的超额收益，从一方面导致了巨额商誉的产生。

(二)合并商誉后续计量可操作性

企业由于并购所产生的商誉，根据2018年中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》规定企业至少每年对商誉进行减值测试，但是具体的减值测试方法与减值金额却没有进行明文规定，并且商誉的减值结合相关的资产组或者资产组合、被合并方的经济业务情况来进行，对相关的资产组并无具体准则规定，这样商誉减值过于依赖会计人员的素养，这就使得企业在进行商誉后续计量时带有较大随意性，且审计过程中难以证实相关数据与计提减值金额的准确性，使得一些公司利用商誉减值的主观性这一特点虚构利润，欺骗外部财务报告使用者，达到不为人知的目的。

(三)企业不理智的并购行为

并购行为可以成为企业高效益扩张的方式，商誉快速、及时的粉饰财务报表并且风险极小的特点会使得企业高管在进行决策时变得盲目，收购时不能准确的评估标的企业，从而产生巨额商誉。黄蔚等通过实证研究发现我国上市公司当期新增合并商誉仅对企业当期绩效和市场价值具有显著地积极影响，新增的商誉对企业正向影响仅是短暂的[2]。可见高管在盲目的进行企业并购时只考虑眼前利益，并未考虑并购商誉对企业长远发展的影响，这种行为促进了巨额商誉的产生，当并购热情过后，面对并购而产生的巨额商誉，企业又该如何面对？

四、并购商誉后续处理的争论

目前我国的学者对于商誉后续计量的争论主要是在商誉到底应采用哪种计量方式进行后续计量：我国商誉应进行减值还是摊销？支持商誉摊销的学者认为商誉摊销能使企业多付与未来预期收入相配比，并且商誉作为一种资产其价值会随着时间推移而减少。支持商誉减值的学者认为商誉减值能够更好反应企业潜在的经济情况，也便于投资者理解企业的真实情况。在这里，笔者更赞同我国商誉应继续采用商誉减值这种计量方法。商誉减值属于企业损失的范畴，与企业的成本无关，虽说巨额的商誉减值将成为一个“不定时炸弹”，对投资者来讲，随时有可能会“爆炸”，但是从长远看来，商誉减值对企业以后年度的经营影响较小，巨额商誉对企业来讲犹如“沉重的包袱”,背上之后反被束缚。但是能够根据实际及时“去包袱”，企业管理者能够轻装上阵。有些企业在计提了大量减值之后，反而股价大增也是这个道理。

商誉作为一种特殊的资产，其原因在于商誉能够与企业整体共同作用，产生“共鸣”，发挥出超过其本身价值的超额收益。商誉摊销则是将商誉视同为普通资产，忽略商誉能够带来“超额收益”这一事实，认为其能够在有限时间内直线减少，这样不符合商誉本质，且按照我国现有的会计处理原则，成本计量模式下商誉的摊销属于企业费用范畴，构成企业成本，如此将不能满足会计信息质量的相关性和可理解性，也不具备为投资者提供投资参考价值的意义。

2001年FASB对商誉采用减值测试法而不是摊销法，2004年IASB也执行了这一准则，随后我国在2006年将商誉摊销改为减值。这一变化也是我国会计政策与国际会计准则的趋同，使得我国企业走出去，与国际企业更好融合与发展，使我国企业得到更好的平台与发展机遇。

五、并购商誉处理相关建议

(一)企业应提高内部控制，准确对标的资产评估

内部控制是为了实现企业的战略性、经营性、报告目标与保障企业财产安全而设计的一个过程。一个良好的内部控制能够准确进行风险评估，提前感知到商誉减值风险，以及时做出反应。张新民等通过实证研究发现内部控制对商誉泡沫具有抑制作用，即公司内部控制水平越高，并购形成的超额收益就越低；公司内部控制质量越高，商誉减值计提比例越小，并购商誉质量越高[3]。企业通过提高内部控制，有助于提高企业整体决策水平，合并前对标的资产合理的进行选择评估，以避免夸大商誉账面价值，降低商誉减值风险。

(二)企业应谨慎进行合并业务，将商誉视为风险处理

简单的讲，企业在合并过程中所付出的资产与所得到的资产之间的差额形成企业的合并商誉，合并业务对于一些大型企业来讲是较为频繁的，并且涉及金额较大，对企业的账务、经营发展都有较大的影响。因此企业应谨慎进行合并业务，在合并前对被合并企业进行实地考察，对财务报告信息进行谨慎分析，降低之间的信息不对称。深入分析企业的战略目标与绩效，考虑合并行为是否使得企业的战略目标与绩效方向一致。在最新的美国反虚假委员会(COSO)发布的《企业风险管理框架—集成战略与绩效》中，将风险定义为影响企业目标实现的可能性，商誉是企业的一项资产，商誉减值的存在却是一项不确定的可能性，因此企业将商誉视为一种风险，可以及时监控商誉，事前对企业内部环境分析即：要不要进行企业合并？会不会产生合并商誉？事中对企业风险进行分析即：观测合并方企业经营状况有没有存在异常迹象，若存在异常，有没有方法进行补救？要不要进行商誉减值？或者提前进行公告，避免商誉的巨额变动引起投资者的猜忌。事后对企业风险进行信息沟通和报告即：与被合并方企业进行沟通了解该企业接下来的战略计划，详细纰漏减值详情。

(三)企业应详细的披露有关商誉的事项

目前对于投资者来讲，巨额商誉的存在令投资者感到不安的主要原因就是因为企业与投资者之间的信息不对称，企业所披露的有关商誉减值的部分仅仅关于计提商誉减值的金额，无法使投资者真正理解商誉减值，而会让投资者产生不信任感，同时也不利于监管机构进行监管，加大了监管难度。企业在计提商誉减值时应当充分披露商誉减值的原因、商誉减值的过程与采用的方法等一些细节性的信息，必要时还应公示资产评估机构报告书，以证明其数据准确性。

六、对未来我国商誉会计的展望

商誉分为自创商誉与外购商誉，迄今为止我们一直研究的都是外购商誉的会计事项，我认为如今所核算的商誉并不能够真实的反应企业真实的超额盈利的能力，同时也易引起信息使用者的误解。商誉是是企业特殊的存在，自身拥有价值也能够为企业创造价值。而在实际应用中的自创商誉例如：企业商标、企业品牌、信誉、特殊专利等，也应通过评估核算计入商誉之中，这将成为我们一种会计人员努力的方向与目标。