对县域农商行监事会履职的思考

李刚

[摘 要]当前我国县域农商行监事会制度建设的现状不容乐观，虽然诸多县域农商银行设立了监事会，但其监督作用未能得到有效发挥，主要原因包括现行监事会缺乏独立性、监事的专业性不足、履职积极性不高以及对监事缺乏必要的激励约束机制等。为提高农商行公司治理水平，有效防范经营风险，未来应从改善监事会成员结构、建立有效的激励约束机制、提高监事会成员素质、确保监事知情权等方面入手，切实提升监事会在农商行公司治理中的地位，充分发挥其监督作用，确保农商行依法合规经营、稳健和谐发展。

[关键词]农商行，监事会，独立性，激励约束

中图分类号：F83 文献标识码：A 文章编号：1674-1722（2022）04-0076-03

在现代公司治理体系中，股份公司设立监事会，作为行使监督职能的主要机构，监事会的成员由股东大会通过选举产生。商业银行在日常的经营中面临着诸多的风险，其监事会受股东大会委托，其主要目标是保护银行自身、银行股东、职工等相关利益群体合法权益，在保证银行“安全性、效益性、流动性”的过程中发挥着不可或缺的作用。但大多数县域农商行作为扎根农村的中小金融机构，在转制成农商行以后，其公司治理体系虽然初具雏形，但在实际工作中，因受到诸多因素的制约，许多农商行的监事会缺乏独立性，工作人员不愿履职、不能履职、不敢履职，监事会往往沦为“会议型监事会”。针对这种现象，笔者结合自身在农商行的工作经历，在此做一个粗浅的研究，希望能对这一问题的解决有所帮助[1]。

（一）监事会独立性不足

监事会人员的主要来源是职工代表、股东、外部监事，其中外部监事由股东大会选举产生，其应独立行使相关职权。但在实际操作中，因存在以下三个方面原因，导致监事会人员独立性“先天”不足。

首先，按照规定股东监事由监事会、持有3%以上表决权股份的股东进行提名，其所选举出来的股东监事往往是系统内参股的兄弟农商行的代表或是有业务往来的大企业代表，而以大股东做股东监事，其更多考虑的是顾及情面，不愿监督，很难保证其独立性；其次，职工监事由监事会、商业银行工会提名。职工监事作为行内职工，并非专职职工监事，受到其行政关系及薪酬考核等因素影响，自然难保其独立性；最后，外部监事由监事会、持有1%以上表决权股份的股东进行提名。在实际操作中，部分外部监事的的产生，往往是董事会的安排，不是监事会的真实意思表达，监督的真正意图难能体现。上述因素共同造成了监事会独立性的“先天”不足[2]。

（二）监事会职权、物权、财权缺乏保障

一是监事会缺乏应有的资源保障。《商业银行监事会工作指引》虽然明确：监事会应当拥有独立的费用预算。监事会有权根据工作需要，独立支配预算费用，其行使职权过程中所产生的费用由商业银行承担。但在实际运作中，县域农商行监事会的人、财、物权的调配权往往受到董事会、经营层的掣肘，优秀的人才、主要的资源往往向业务条线倾斜，导致监事会既缺乏具备较强能力的人员，又缺少必要的资源配置，导致监事会的履职能力大打折扣。

二是监事会的职责边界不够清晰。相关法规如《公司法》、监管制度如《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》等虽然对监事会的职责与权力予以明确，指出了监事会应该对履职、内控、财务、风险等项目开展监督，但大部分农商行在实际执行过程中，由于缺少配套的办法和措施，导致对监事会的职责划分多是具有职责、义务的要求，缺乏实质性的内容，而缺乏权利的具体界定，不便于独立履职的权利行使，监事会只是作为参与者的角色列席相关会议以及开展一些程序上的工作，其职能往往与相关监督部门存在重叠之处，职责边界不够清晰，导致监事会并不能很好地履职。

三是对监事会授权不充分。虽然《公司法》中对监事职权进行了规定，但监事会作为农商行监督机构，应当享有的权力未被完全授予，独立履职的权力被多方限制，缺乏自主权，使得其难以有效监督董事会、经营层。《公司法》指出，监事拥有对违反法律法规、章程的董事或高管人员提出罢免的建议的权利，但对相关人事没有任免权，而且《公司法》仅规定当董事或高管人员在损害公司利益的行為时，监事会才拥有要求其进行纠正的权利。县域农商行监事会权利的行使缺乏有效的保障机制，导致其对董事或高管人员的监督没有强制性。

（三）监事的履职能力和履职积极性不足

一是监事的履职能力有待提高。《指引》虽对监事的任职资格有哪些禁止条件做出规定，但没有明确规定监事应具有哪些资质，这造成监事的素质，特别是股东监事、职工监事的素质参差不齐。同时，由于监事较少参加银行经营、决策的监督，导致其难以了解农商行财务运营和业务开展状况，与经营层相比信息不对称，加大了监事会开展监督的难度[3]。

二是监事的履职积极性有待提高。对监事缺少配套的激励、约束机制，一方面，县域农商行监事的薪酬较经营层存在差距，同时其薪酬以及履职的费用受被监督人控制。支付给监事过低的薪酬，难以支持其发挥有效的监督作用。另一方面，现行制度对农商行监事渎职、“懒政”等行为缺乏硬性约束规定，导致约束机制不健全。

（四）监事会信息获取渠道不够畅通

主要表现形式如下：一是由于大部分监事并不直接参与经营管理，一方面其很难从经营层实时获得所需要的信息，另一方面其所获得的信息往往是经营层层层过滤掉的信息，信息的准确性很难把握；二是县域农商行并未充分保障监事会的知情权，缺少与监事会相关的相关资料送达制度，会议、质询回应机制；三是受制于监事会履职积极性不足，监事会主动获取相关信息的工作不到位，较少基层一线主动走访调研，或者相关调研工作不深入。

（一）改善监事会成员结构、提高监事会成员素质

一是创新监事选聘制度。通过差额选举，提高监事的履职能力，增强履职意愿，所谓差额选举，即参选的候选人人数多于实际名额。通过实施差额选举制度，增加了股东及职工行使选举权选择的余地，可在候选人间形成竞争氛围，也能让职工代表和股东们充分了解参选人员的工作能力和思路，有助于从制度上切实提高农商行监事选举的民主化程度，进而从根本上提升监事履行自身职责的动力，也能提高监事们履行职责的能力[4]。

二是完善监事选聘办法，实施累积投票制。按照现行法规规定，县域农商行可按公司章程或者股东大会的决议选举董事、监事，选举实行累積投票制，指在选举董事、监事时，拥有表决权的股份拥有相同的表决权，表决权可以集中使用。这样可以确保小股东集中选举一人或若干人，拥有自己的代言人。为保护中小股东的利益，监管部门有必要规定在农商行强制实行累积投票制，保证一定比例的监事代表中小股东的权益。

三是推动监事职业化，提高监事综合素质。制订监事职业的行为规范，推动监事职业化标准的形成，改变将监事作为兼职的现状。加强对职业监事的培养，由国家认可的社会中介牵头组织任职考试，推动监事成为专职职业，建立监事人才库，让优秀的职业监事进入县域农商行监事会，以提升监事的专业素质。

（二）采取有效措施保障监事会的独立性

一是明确界定监事与独立董事的职责边界。在农商行中，监事和独立董事的职责和权利重叠现象。为明确二者职责边界，应从制度上对监事、独立董事的职能进行明确，清晰两者的职责边界。结合独立董事“重决策轻监督、重专业轻中立”的特征，独立董事应重点关注董事会决策的前瞻性、公正性、科学性，负责监督股东、董事和高管人员的行为。监事会应重点对农商行财务管理进行监督，对董事会、高管层的决策、措施是否合法、妥当开展监督。监事会同时要加强与独立董事的沟通，共同维护股东和农商行的整体利益[5]。

二是保障职工监事的独立性。实践中，职工监事都是在董事、高管的领导下开展工作，但这种关系不利于职工监事履行监督职能。因此，必须要保证职工监事选举的独立性、民主性，减少管理层及相关人员的干预。职工监事保留原工作岗位，但作为专职监事履职；履职过程中的言行不受追究；对职工监事的处罚措施，须经由监事会和职工大会以2/3多数通过等。保障职工监事拥有相应的职务豁免权，以利于其监督过程中保持独立性。

三是允许监事单独履行职权。《公司法》规定，董事的议事程序和表决方式由公司章程规定，在立法解释上，没有明确监事履行职权方式，但在实际工作中一般是通过作出决议的方式行使监事的职权，而相关决议的做出，需要取得监事会成员半数以上的支持。考虑到农商行系统的特殊性，应允许监事单独履行职权，有助于提高监事工作效率。

（三）建立有效的激励约束机制

一是完善激励机制。目前县域农商行监事会制度的缺陷主要表现为有职无权、有责无利、责权利不匹配，无法有效激发监事会的工作积极性，同时监督工作存在一定的风险，导致监事出现“事不关己，高高挂起”的行为，更因为其“经济人”属性，可能去追逐经济利益，成为经营层的同僚或附庸。因此，改革监事的薪酬机制势在必行，建立和完善监事利益驱动机制的需求非常急迫。目前农商行监事的薪酬由薪酬委员会拟定，经股东大会审议后执行，但薪酬委员会属于董事会下设委员会，其独立性不足，因此，应明确农商行的薪酬委员应由独立董事为主。通过采取上述措施，改变监事由被监督者对象定立薪酬，向被监督对象拿工资的尴尬处境，从而保证监事在财权上的独立，为监事独立行使监督职权的提供机制保障。

二是完善问责机制。建立监事事后问责制，使监事有职有责，真正做到对履职不力的情况承担责任，切实增强监事会的有效性。若监事怠于监督没有及时发现侵害出资人、债权人利益的行为而导致发生损失时，怠于监督的监事应当与经营管理层一同向出资人、债权人承担责任，并接受一定的行政或纪律处分。

三是完善考核机制。对农商行监事的考核机制，可以实行分层分类考核。首先，对监事个人的评价。应依照监事的身份实施分类考核：对于职工监事的考核由职工大会开展；对于股东监事的考核由股东大会开展；对于外部监事考核可由股东大会或所劳动关系所在的单位共同开展。在实际工作中，职工大会、股东大会对监事的考核，可委托给律师事务所、会计师事务所、审计机构等外部机构实施。考核须逐年进行，并按照考核结果对监事的履职情况进行评价，将监事的薪酬与考核结果挂钩。对考核结果优秀的监事给予绩效激励，对考核结果较差的监事给予处罚，并酌情实施辞退计划。其次，对监事会的工作的评价工作，原则上应由股东大会进行开展。在实际操作中，股东大会要委托外部独立机构对监事会进行考核，并将考核结果提交股东大会审议。两层评价均应基于监事会整体和监事个人在工作中取得的实际效果，充分征求征求独立董事、主要股东，征求上级机构、监管部门以及其他相关机构的意见，也可通过网络征求机构投资者、客户、中小股东意见。

（四）畅通监事会信息获取渠道

县域农商行监事会能否全面、准确、及时地掌握相关信息，对监事会的工作成效有重要影响。为此，各农商行应积极采取以下措施：一是各农商行应结合自身实际，出台制度保障监事会的信息渠道的畅通，建立定期化的会晤、财务报表报送、资料送达、质询回应机制，及时准确地将开展监督工作所需的各类信息提供给监事会。二是农商行监事会积极开展各类调研活动。要深入到一线机构，通过实地调查一线机构的经营状况，与一线管理者普通员工深入交流，从而深入了解本行经营实际状况，发现本行经营中存在的问题，以利于更好地发挥监督效能。

综上所述，完善县域农商行监事会制度是完善其公司治理结构的重要基础。强化监事会职能，不能照搬国有银行或者股份制银行的做法，要在考虑农商行经营管理的特殊状况，不拘一格、重在实效，不断改革创新，努力发挥监事会在促进农商行高质量发展过程中的防范风险、规范发展、高效监督的积极作用。

[1]覃兆勇，彭于彪，钟慧.农商行的衰退缘何起：基于X农商行的案例研究[J].金融经济，2020（05）：60-65.

[2]骆嘉慧.我国农商行股东治理风险及控制研究[D].湖北工业大学，2019.

[3]丁灿.农商行公司治理实践与反思[J].中国金融，2018（21）：52-54.

[4]刘家胜.我国上市公司监事会功能保障完善对策探究[J].淮海工学院学报（社会科学版），2009，7（03）：43-46.

[5]吴勇文.国有商业银行监事会制度的理论基础与国际经验[J].新金融，2011（03）：60-63.