航天高新技术企业董事会建设研究

王玉强，雷朝阳

（北京空间机电研究所，北京 100094）

1 引言

随着市场经济体制改革的逐步深入和航天事业的蓬勃发展，航天科研单位依托核心技术逐步孵化出一批高新技术企业。经过一段时间的培育，高新技术企业瞄准产业公司市场化转型，利用外部社会资本，建立了以经理层、董事会、监事会和股东会为架构的“三会一层”管理模式。但在实际工作中，作为主要股东的航天科研单位着力于国家军品任务的完成，在产业公司投入的精力不足，在公司治理方面的分析、研究和探索工作相对缺乏，造成产业公司的经营管理风险较高。董事会作为常设机构，对股东负责，依法行使企业经营决策权，在公司治理架构中的作用尤为重要，因此，面对经济新发展阶段，亟须加强航天高新技术企业的董事会建设。

2 董事会建设的目标

第一，紧密围绕推动中国特色现代企业制度建设和公司管理市场化转型，推进完善公司治理和加强党的领导的结合统一，形成权责依法确定、权责公开透明、各治理主体协调运转且有效制衡的法人治理结构。

第二，党组织的领导作用得到充分发挥，把准方向、管好大局、促进落实；董事会的职权得到进一步落实，定准战略、作好决策、防范风险；推行经理层成员任期制和契约化管理，使经理层活力得到进一步激发，谋划经营、狠抓落实、强化管理。

第三，董事会议事范围、议事程序规范明确且运行有效。董事会对经理层授权合理且管理规范，经理层依法行权履职；股东单位依法依章履行股东职责，管控模式进一步优化。

第四，全面推进公司管理体系、管理能力现代化，有力支撑世界一流企业建设目标的实现。

3 董事会建设的原则

①坚持党的领导。明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，贯彻“两个一以贯之”不动摇，切实将党的领导落实到公司治理的各个环节。

②坚持市场化方向。遵循市场经济规律和公司发展规律，强化公司独立法人地位，公司决策和制衡机制规范建立，市场化的经营机制进一步完善，充分激发管理者的活力，调动积极性，不断提高管理效率，持续提升公司活力，使公司成为真正的市场经营主体。

③坚持依法治企。依照《中华人民共和国公司法》和公司章程，不断完善公司法人治理结构，以公司章程为行为准则，股东要依法依章行使股东职权，规范权责定位和行权方式，完善履职评价和责任追究机制，提升监督效能。

④坚持问题导向。通过中国特色现代企业制度建设解决制约航天技术应用和服务产业发展的体制机制障碍，切实提高各级子公司的竞争力、创新力、抗风险能力。

⑤坚持发挥实效。根据公司类型、层级、功能定位，建立差异化的公司治理模式，公司各治理主体不缺位、不越位，分类、分批落实董事会职权，确保董事、监事、经理层更好地履职尽责，上下贯通、发挥实效。

4 董事会建设工作的内容

4.1 依法合规设立董事会

4.1.1 董事会应建尽建

对于已建立董事会的公司，要持续做好董事会建设，推进董事会规范运行，并根据公司实际情况动态调整董事会应建清单；对实施执行董事制度的公司，要根据发展情况和需要，适时纳入董事会应建范围。

4.1.2 优化董事会结构

要结合公司的实际情况，合理确定董事会规模，科学配备或推荐董事，规范选举职工董事，原则上外部董事占多数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性，进一步优化董事会成员数量、年龄和来源结构，建立规模适当、构成合理、运行规范的董事会。依照法定程序将符合条件的党组织成员推荐进入公司董事会，充分贯彻落实“双向进入、交叉任职”的领导机制。结合公司经营发展实际，逐步设立战略与预算委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会，对相关专门事项进行研究，向董事会提供咨询及建议，支撑董事会作出重大决策。

4.1.3 完善修改公司章程

按照需纳入公司章程的国企改革三年行动重点要求、中国航天科技集团有限公司的相关管理规定、公司章程进行修订，规范载明董事会职责定位、董事会组织结构和议事规则、董事的权力与义务，并依法履行决策审批程序，完成工商变更登记。

4.2 规范和完善董事会运行程序

4.2.1 完善工作制度

根据公司章程，加强自身制度建设，参考国资委印发的《中央企业董事会工作规则（试行）》的相关规定，完善董事会议事规则和董事会各专门委员会议事规则，规范议事程序；制定董事会授权管理相关管理制度，明确授权管理要求，支撑保障董事会规范运行。董事会应按年度明确会议计划，严格按照董事会会议的召集及议事程序规范召开会议，落实议案集体审议、意见独立表决、结果个人负责的决策制度，保证决策质量。提高董事会议案管理水平，确保议案审查合法合规。做好董事会会议记录和档案保存工作，做到记录规范，保存完整。强化董事会决议的执行落实及后评估工作，保证决议有效执行、及时反馈。

4.2.2 理顺决策程序

厘清党组织、董事会、经理层各治理主体之间的权责界面，进一步理顺决策程序，不断完善公司“三重一大”事项决策管理制度。对于重大经营管理事项，董事会作出决定前应听取党组织的前置讨论意见，董事会应当自觉维护党组织发挥领导作用。企业可根据实际需要，建立董事会向经理层授权的管理制度，将部分董事会职权授予董事长、总经理行使，按照“授权不授责”的要求，强化授权事前、事中、事后管理，同时，要建立细化、量化的经理层职权清单。公司中长期发展、经理层成员选聘、经理层成员业绩考核、经理层成员薪酬、职工工资分配等属于公司重大经营管理事项，应由董事会集体作出决策，不得授予个人决策。公司在厘清党组织、董事会、经理层各治理主体之间的权责界面，理顺决策程序的基础上，要动态完善相关制度体系，统筹做好党组织议事规则、董事会议事规则、总经理办公会议事规则以及公司“三重一大”决策事项目录等基本管理制度的修订完善工作，确保各项制度内容协调一致、有效衔接。

4.2.3 健全报告机制

董事会要落实董事会向股东负责的要求，按照中国航天科技集团有限公司的相关要求，建立健全董事会工作报告制度，明确董事会应向股东会报告年度工作及重大事项的范围、内容和形式。

4.2.4 加强支撑服务

公司应设董事会秘书或董事会事务工作人员，协助董事长负责组织开展董事会相关运作工作。公司应确定董事会事务的工作机构，负责董事会制度体系建设、筹备董事会相关会议、组织开展董事调研、与董事沟通联系等工作，为董事会、董事履职提供必要的专业支持和服务。

4.3 积极履行股东职责

4.3.1 依法依章履行股东职权

股东单位要按照出资比例和公司章程的规定履行股东权利和职责，不干预子公司日常运营。通过向公司推荐或委派董事和监事，派出股东代表通过股东会会议审议应由股东会决策的事项、行使相应投票表决权、考核引导等方式，表达股东意图，积极参与公司治理。股东单位应建立健全股东代表派出制度，股东代表应相对固定且对公司业务比较熟悉，在授权范围内行使股东表决权。股东单位要明确股东事务管理牵头部门，进一步完善股东事务管理程序，落实各部门共同支撑本单位审查子公司股东会议案、形成股东意见的工作机制，有效维护股东权益。

4.3.2 加强董事、监事队伍建设

股东单位要积极拓宽董事、监事来源渠道，强化董事会队伍建设，优化董事会队伍结构，形成专职董事占主导，兼职董事作补充的董事会队伍。通过建立健全专职董监事的选聘和履职管理制度，完善专职董监事的选聘、培训、报告、考核评价、薪酬及退出等管理程序和要求，形成权力与职责相匹配、考核与评价相挂钩的专职董监事薪酬制度，激发专职董事、监事履职积极性。鼓励专职董事与股东单位领导人员之间建立相互转任机制。建立完善专职董事、监事履职管理和支撑服务机制。

4.3.3 优化考核评价方法

股东单位要加强对公司董事会运作的考核评价，制定或完善有关制度，明确考核评价工作的职责分工、方式、程序等，通过对公司经营指标完成情况、股东要求执行与落实情况、董事会规范有效运行情况等方面对董事会运作进行考核评价，并将董事会运作的情况纳入对公司的年度考核。具体评价内容见表1。

表1 董事会考核要素

4.3.4 落实董事会职权

股东单位要有序推进落实子公司董事会职权试点工作，全面落实试点企业董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权这6 项职权。出台股东单位授权放权清单、权力和责任清单，进一步厘清出资人与监管企业权责边界。不断强化对董事会行权情况的分析研判和指导监督，通过按时召开外部董事年度工作述职报告会，开展董事会任期评价、外部董事年度考核评价等工作，及时掌握董事会行权情况，确保各项职权“放得下、接得住、用得好”。

4.4 规范经理层运行机制，发挥监事会监督作用

4.4.1 维护经理层经营自主权

建立规范的经理层授权管理制度，董事会要明确授权的基本原则、具体权限、相关义务责任及有关程序要求，并形成授权清单，适时动态调整授权权限及要求，确保授权合理科学有效。健全总经理对董事会负责、向董事会报告机制，完善行权履职机制。董事会授权总经理决策事项应当通过总经理办公会的集体形式进行研究后作出决策，确保经理层的经营管理责任压准、压实。

4.4.2 强化监事会监督职责

监事会不参与、不干预公司经营管理活动，作为监督机构，对公司财务状况、重大决策情况及关键环节、董事会和经理层履职情况进行监督检查。要不断提高监事会的专业性，按照《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定的要求，选举产生监事组成监事会，配备足够的监事，不断提高其专职化和专业化程度，保障监事会成员履职时间及精力，做好对公司的监督工作。要加强对监事专业知识的培训，提高监事会的专业性。要围绕国资监管重点工作任务，着力推进监督体系更加成熟定型、监督协同更加贯通联动、责任追究更加精准有力，不断增强监督合力，持续提升监督效能。

5 结语

加强董事会建设是下一步健全航天高新技术企业公司治理的重点内容。目前，推动航天高新技术企业快速发展已纳入“十四五”发展规划，凭借航天科研单位的核心技术和工程经验，应在积极把公司作为支柱产业来培育和发展、不断加大研发和孵化资金投入的同时，进一步加强在公司董事会建设方面的创新研究和实践。对此，企业要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻党的十九大、十九届历次全会精神和中央有关工作会议精神，落实国企改革三年行动部署，坚持“两个一以贯之”，坚持社会主义市场经济改革方向，以优化产业公司管控模式，加快形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制为方向，以把党的领导落实到公司治理的各环节，实现制度化、规范化、程序化为抓手，以加强公司董事会建设、落实董事会职权、规范董事会运行，实现三项制度改革、建立市场化的经营机制为重点，实现授权与监管相结合、放权与管好相统一，推动航天高新技术企业管控市场化转型，不断增强企业的活力、竞争力、抗风险能力，从而系统性解决企业发展中的经营风险和薄弱环节。在经济新形势下，加强航天高新技术企业董事会建设需要进一步推进董事会的依法合规设立，不断规范和完善董事会运行程序，积极履行股东职责，多管齐下实现董事会的规范化建设和运行，发挥其防风险的作用，支撑航天高新技术企业实现“高质量、高效益、高效率”发展。