论中小商业银行公司治理的困境与优化

李素荣

〔内容提要〕中小银行的特殊性使其存在行政干预股权分布、内外监督缺位、退出机制不健全等问题，欲提升中小银行的公司治理能力，应当充分利用利益相关者的职能。用实际经营者的长期激励为银行的经营注入弹性和活力，用监管层授权第三方中介机构进行定期审查的方式对银行内部监督和社会公众监督等起到替代作用，用相对退出的方式高效分配银行业的优质资源。

〔关键词〕中小银行；商业银行；公司治理

一、引言

我国商业银行包括大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、民营银行、农村商业银行和外资银行。中小银行指除了大型商业银行、股份制商业银行以外的其他银行。截至2021年6月，中小银行的资产占银行业金融机构总资产的42%，可见中小银行在我国金融体系中发挥的重要作用。

狭义的公司治理机制指公司内部的治理机制，包括三会一层的规范、构成、职责、议事规则、激励与约束机制等。广义的公司治理机制还包括外部机制，如市场的竞争环境、政府与监管部门的外部支持与监督、破产机制的治理等。公司的治理目标是不断降低整个经济的交易费用，使行业内的资源不断向高效使用者集中。

我国中小商业银行风险频发，表面上看是不良资产率的问题，根本上是公司治理模式不够完善的问题。银行的主要利益相关者有政府、监管者、所有者、存款人和经营者，一个好的公司治理模式要求这五种利益相关者相互制衡。中小银行在经营理念、风险控制、内部管理、业务能力、人员素质、治理水平等方面均存在一定的薄弱点，致使存在主要利益相关者制衡缺位的情况。鉴于此，本文针对近年来学者对于中小银行公司治理中存在的问题、银行公司治理的特殊性进行研究，并在此基础上探索建立规范有效的中小银行公司治理机制。

二、中小银行治理与一般公司治理

中小银行的组织形式是公司，具有一般公司的典型特征，基本治理框架为三会一层，存续的目的为实现企业资产增值。要在研究中小银行的公司治理上有所突破，首先应当正视其与一般银行治理的区别。

（一）主要利益相关者不同

公司是多个利益相关者合力的结果，一般公司的主要利益相关者有股东、经营者。股东是当然的主要利益相关者，股东因掌握公司剩余索取权而有内在化的争取股东价值最大化的激励，进而有是够的动力去实现公司价值的最大化。随着公司企业规模的扩张，公司的所有权与经营权发生分离，由全体股东选择合适的经营者负责公司意识的实施和执行，因此经营者也是银行重要的利益相关者。其他的利益相关者如银行、存款人、员工、客户、供应商、社区等对公司没有决定性的影响。

中小银行有更多的主要利益相关者，包括股东、经营者、其他银行、政府、央行、监管部门、存款人。除了股东和经营者，其他银行是中小银行的主要利益相关者。在利率市场化的大背景下，其他银行的利率对中小银行如何确定存贷款的利率有大的影响。当银行的流动性出现问题、需要调度头寸或面临MPA考核等情形时，出于发行成本低且灵活、募集效率高、手续简单便利的考虑，发行银行也倾向于向其他银行寻求流动性补贴，主要手段有同业拆借、回购和同业短期投资等。政府、央行和监管部门是银行的主要利益相关者，央行适用货币政策，通过约束银行保障银行流动性合理充裕，引导市场利率符合市场周期，为整个市场提供良好的货币环境；政府可以通过颁布政策、规章、规范性文件或者实施具体行政行为等对银行行使实际控制權，也可以通过持股或是任命“董监高”的方式从内部对银行进行监管。由于历史原因，地方政府对城市商业银行和农村商业银行的干预较强；监管部门通过建设公开平台辅助银行做信息公开、发布和解读监管政策、实施行政许可和行政处罚等对银行进行管理和监督。政府、央行和监管部门对银行的影响体现了公共的利益和行政的力量，对银行在宏观和微观上具有经济影响力。存款人是银行的又一个重要的利益相关者。存贷款业务是银行的基础业务，存款人对银行的市场选择决定着银行的资金来源，从而约束着银行的经营行为。银行从利率的确定到销售和宣传，都以存款人的选择为核心。由于存款人的利益涉及广泛，监管者用自身的信誉和制度的设计为存款人的利益做保障，如在银行危机的时候进行行政支持、设立专门的存款保险基金等。

相对于一般公司，有更多方的力量可以左右银行的经营和收入。其他银行、政府、监管部门、存款人的出现改变了公司的治理格局，带来了更多的信息不对称问题和委托-代理问题。一般公司是“股东至上主义”，是因为股东是公司的资本来源和最后的风险承担者，但是对银行来说，债权人和股东都是银行重要资金来源和最后的风险承担者，因此在考虑银行的公司治理时，不能单单考虑某一方的作用，要综合各方力量对银行的监督和激励，确保各方的利益可以得到保障。

（二）融资形式不同

我国企业的融资形式一般为企业自主融资、银行融资、证券融资同时进行，中小银行的融资形式一般有存款人存款、同业借贷、再贷款等。中小银行与一般企业的融资形式差别在于：第一，中小银行杠杆率普遍高，企业的杠杆率有高有低。我国目前A股上市的银行共有37家，大部分的银行主要依靠债权融资。根据中国人民银行发布《中国金融稳定报告（2020）》，截至2019年末，银行业金融机构资产总额290万亿元，负债总额265.54万亿元，可见我国银行业债权融资的规模之大，杠杆之高。高负债性决定了银行的风险控制只能是一种高概率选择，银行经营必然存在一定风险。高风险高收益的运营规律使银行经营者更有动力去冒险。第二，中小银行的债权流通性高，一般企业的债权流通性较低。银行的主要业务为活期存款，即存款人可以在不同的金融机构之间方便自由地转换自身的债权，也可以随时终结自己与银行的债权债务关系。但是企业与其他主体之间的债权通常通过协议约定为一个固定的期限。第三，中小银行的存款人、贷款人人数较多，分布较广，一般企业的债权债务较为集中，不涉及公共利益。银行牵扯着大量存款人的利益，因此银行的经营理念应当以金融安全和稳定为主，业务增长为辅。银行同时也牵扯着大量贷款人的利益，因此银行在国家资金资源配置中起重要作用。这一特点意味着央行、监管部门与政府必须对银行保留控制权。第四，中小银行的信息保密性高，信息披露成本高；一般企业信息保密性低，信息披露成本低。银行和企业在融资过程中的信息主要包括资金的流向和偿债能力。中小银行的借款资金采取资金池的模式，资金流向高度不透明，存款人对于银行的选择更多地依赖于银行的外部形象，这种不透明使市场监督难以发挥作用。一般企业借款会在合同中明确借款用途，款项流向较为清晰。一般企业的债权人和企业之间社会地位相近、行业水平相近，偿债能力较为透明。

在传统的企业理论中，通常通过给予经营者一定的剩余索取权完成企业激励机制的建设，但由于高杠杆率使这一手段不能完全在银行的公司治理中奏效。首先，高杠杆率意味着巨大的寻租空间。对于公司的经营者来说，背离公司的营利目标有可能比实现公司的营利目标获得的利益更多。其次，高杠杆率意味着资金运营的高风险，经营者获得激励成果的风险较大，一定程度上削弱了经营者的积极性。

三、中小商业银行治理困境

（一）股权分布问题

对于一般公司而言，股东是公司的所有者和最终责任承担者，因此最有动力关心公司的经营状况，也由此获得公司经营事项的最终决定权。但是商业银行的主要利益相关者不同，存款人和政府的利益远超一般公司，因此在股东的构成上具有更多的行政化色彩——股东直接由政府担任或由政府决定。政府对股东会的控制暗含了两层意思：一是政府可以直接控制银行的经营，二是政府可以帮银行承担责任。如果股东直接由政府担任，虽然政府可以控制银行的经营，但是中小商业银行数量众多，政府作为国家管理的执行机关，负责整个地区的政治、经济、文化等事务的管理，作为单个商业银行的股东必然存在一定的缺位。如果股东由政府任命，该股东既不出资，也不承担公司资本价值增加或减少的责任，本质相当于政府工作人员，存在固有的内部性的限制。因此政府作为股东的经营职能经常会被董事或者是高级管理层所替代，股权对董事以及高级管理层的约束相对较弱。政府可以帮银行承担责任这一信号直接改变了公司经营者的经营目标，经营者会尽可能获得这一张“免死金牌”。政府进行行政干预的起点是为了保护存款人的利益，所以无论是想要对银行进行额外的帮助还是为政府帮银行承担责任，前提是银行涉及了大量的存款人，为了获得这张免死金牌，银行经营的一个重要目标就是扩大规模，部分抛弃传统的存贷款业务，寻求成本更低的同业资金支撑资产扩张，或者牺牲资产的质量等。政府的本意是为了保护多数人的利益，但是被银行作为了要挟政府的手段，这是与政府原始治理的愿望背道而驰的。不仅积累了大量风险，也偏离了服务本地、小微和“三农”的业务本源。

特别需要说明的是，股东分布问题仅指政府对中小银行进行行政干预的问题，不包括股权比例的问题。部分学者认为，造成公司经营出现问题的现象与中小银行的股权分布有关，如果股权过于分散，股东很难到位，会造成内部人控制的现象；如果股权过于集中，公司内部权力过于集中，容易形成大股东控制股东会、干预公司经营的现象。这两种现象的表现形式都是真正掌握公司经营权的主体滥用权利，牟取私利，或是选择盲目扩张。亦即，无论是大股东风险还是内部人控制，本质还是“激励—监督”机制出了问题，使公司实际控制人牟取私利收益过高，损失较低。掌权不可怕，怕的是权力没有很好地被监督。退一步讲股权集中度是市场自由的范畴，如果一个股东具备掌管银行的能力和资本，但是却从监管层面限制他对一个银行的出资，逼迫他进行分散投资，不仅限制了市场的自由，也不利于市场的运营。因此监管机构除了监督公司做好信息披露，不應过多干涉。对一个不能干涉的问题进行研究缺乏意义。

（二）监督缺位问题

广义来讲，所有的利益相关者都有监督的职能，政府和监管部门通过行政手段监督，股东可以通过行使股东权对公司经营者进行监督，存款人可以通过市场的选择行为对公司进行监督，公司经营者可以自我监督，这几种监督职能之间系互补关系和替代关系。中小银行外部监督较为完善，内部监督存在缺位。

外部监督指政府和监管部门的监督。政府的监督手段具有多样性。宏观层面，制定总体规划、行动计划与营商环境改革方案；中观层面，通过发布政策、举办活动、发布文章、公开信息等督促银行进行高质量发展；微观层面，通过行政指导、业务合作、担任或任命股东、任命高级管理人员的方式直接影响商业银行的运营状况。监管部门通过行政手段进行监督主要指制定规范性文件、行政许可和行政处罚。行政许可包括核准行长、高级管理人员的任职资格；对变更的事项进行批复，如变更名称、地点、章程、业务范围、营业状况、支行的筹建与终止营业等。行政处罚的事由包括经营贷款与个人贷款的用途问题、《金融许可证》相关问题、财务顾问费收取问题、关联交易问题、发行信托计划问题等，处罚对象通常为对违法违规事实负有责任的单位或主要负责人，处罚的决定通常有责令改正、警告、罚款等。政府和监管部门的外部监督较为全面、完善。

中小银行的股东分为三种类型：第一类由政府担任或是任命，这种情况在上文中已有详述。第二类由投资者担任，包括机构投资者和个人投资者。这类股东投资的主要目的为获得投资收益，本身参与经营的动力较小，监督的意愿较大。如果本身持股较少，即使有监督的意愿，在以资本多数决为规则的公司中，难以发挥监督的能力；如果本身持股较多，可以通过参加股东会、选任董事及高级管理人员、选任监事的方式对公司行使监督权。董事、高级管理人员和监事均由大股东选出，代表大股东的意志，难以发挥多元监督的作用。第三类股东为有较大经营意愿的股东，公司的规则是资本多数决，该类股东通常持有较多的股份以使其可以在股东会中有较大的话语权。股东会基本不参与日常的经营，该类股东为了可以更好地经营银行，通常会同时兼任董事或高级管理人员，或者是任命董事或高级管理人员。这类股东在监督方面和上一类股东有同样的问题，不能发挥多元监督的功能。

存款人对银行的监督取决于银行信息披露的程度。根据《商业银行股权管理暂行办法》和《商业银行信息披露办法》，中小商业银行披露信息的主要文件有年报、半年报和财务会计报告，主要事项有大股东持股比例的变动情况、关联交易、董监高的变动情况、发行金融债券等。对于一般的行业来讲，虽然行业之间存在壁垒，但是交易对象一般都是行业内的人员，彼此之间信息透明度较高。银行业务本身就复杂，交易的大部分对象是一般储户，对银行相关的知识有欠缺，造成了银行行业信息的透明度较差，社会趋同效应、从众效益明显。存款人的市场选择对银行的经营有重要的影响，但是出于专业上的信息差，注定存款人这个监督主体只能接受银行其他利益相关者的引导。

（三）中小银行退出机制不健全

中小银行的退出包括分支机构的退出和整个银行的退出，在我国，分支机构终止营业比较常见，整个银行的退出较为罕见。分支机构的退出阻碍较小，通常的操作为注销《金融许可证》，向其他分支机构移交业务，同时向社会解释和公告等，总体造成的影响较小。整个银行退出的影响较大，机制也相对不健全。从法规层面，没有针对商业银行破产制定专门的法律，《商业银行法》列第七章与一般的公司破产相区分，主要区分在两点：第一，接管制度。对可能产生危机或已经产生危机的商业银行进行接管，以避免产生较大的金融危机；第二，破产财产清偿顺序不同。对于所欠职工工资和劳动保险费用，商业银行应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。从实际操作层面，我国共有三次银行的倒闭，1998年海南发展银行（简称“海发行”）因资产负债比例畸形和关联交易的问题倒闭。在倒闭之前，海发行就出现了资金紧张和支付困难的问题，央行紧急采取了多种措施，如拨付资金、批准发行特种金融债券、批准可以动用存款准备金、批准可以在岛外设立分支机构吸纳资金等。在央行拨付的40亿再贷款用尽后，为了防止发生较大的金融风险，央行决定关闭海发行，组织清算组对资产进行清算，对内部员工进行安排，由工商银行承接海发行的债务，支付存款人的存款及利息。2012年河北肃宁尚村农信社因历史遗留、资不抵债及管理不善的原因倒闭。尚村农信社规模较小，债权债务关系较为简单，存款人中不存在存款户，涉及的职工较少，职工的劳动关系问题也得到妥善解决。2020年包商银行因为关联交易的问题倒闭。根据中国证券报发布的信息，2019年包商银行出现严重信用风险，2019年5月24日中国银行保险监督管理委员会（简称“银保监会”）决定对包商银行实施接管，委托中国建设银行股份有限公司托管包商银行业务。接管前后的个人储蓄存款本息、对公存款和同业负债由人民银行、银保监会和存款保险基金全额保障，其中接管前5000万元以上的对公存款和同业负债，由接管组和存款人平等协商，依法保障。从中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会新闻发言人就接管包商银行问题答记者问中可以看出，当时央行和银保监会对包商银行接管后的运营状况比较乐观。2020年4月30日，蒙商银行完成工商登记，承接包商银行在内蒙古自治区内的业务。内蒙古自治区以外的业务由徽商银行承接。

结合法律和实践，银行退出的全程由监管部门全程保驾护航，当银行出现危机以后，不仅有法条中写明的接管和清算，还有法条中未注明的资本注入和行政辅助。这种现状在事实上构成了不公平的中央银行与商业性金融机构成本分担机制——中央银行最后贷款实际上增加了货币发行，使全体公众以缴纳通货膨胀税的方式隐性分担了某一家或某一些金融机构的损失。银行破产之后央行和监管部门要承担很多的责任，这无形之中形成了一种阻力，政府、央行和监管部门不希望银行破产，倾向于给予低质量银行一些支持，通过数次注资、不良贷款的政策性剥离、成立资产管理公司等一系列措施来缓解国内商业银行的各种危机，加上国家信用一直为银行经营承担着隐性担保责任，掩盖我国银行业的发展隐患，容易造成市场的逆向选择。市场退出渠道不畅，造成银行体系中的低质量资源不能即时排出，不利于促进银行资源的良好循环。低质量的银行占用着资源，隐藏着风险，影响着我国本土银行与外资银行的竞争力，造成了低效率的普遍存在。

四、推进中小商业银行公司治理

结合中小商业银行治理的特殊性和我国中小商业银行目前出现的问题，为完善中小商业银行治理，让中小银行能够更好地服务于经济社會发展，未来中小银行应当改革股权分布、加强外部监督、完善退出机制。

（一）改革商业银行的股权分布

推进中小商业银行公司治理的第一步就是改革内部的公司治理。银行的业务范围越来越广泛，涉及的地域也越来越广，虽然银行的外部监管对内部约束有替代作用，但外部监管由于与内部经营存在信息差而具有滞后性，它对股东和经营者的替代只能是不完全替代，应当首先发挥银行内部约束的主导作用。

针对中小商业银行的内部治理，各国的实践经验为我们提供了一定的研究素材。英美国家商业银行的主要目标为提高银行的总资本收益率，内部股权结构分散，股东对管理层的直接影响较小，主要通过股权和股份的买卖对管理层进行市场约束。董事会集业务执行职能和监督职能于一身，独立董事在业务执行中发挥重要作用。董事内部的激励机制主要来源于薪酬制度，一方面是由董事会决定的报酬激励，一方面是董事所持股票的价格带来的市场激励。德日国家商业银行的主要目标为追求银行的稳定和长远发展。股权较为集中，大股东持股稳定，有利于银行进行长远决策，小股东的意志对公司影响较小。股东通常为关联企业或其他关联的金融机构，关联企业和关联的金融机构与银行大量交叉持股，休憩与共，因此有充足的动力对银行进行经营和监督。内部激励更加注重长期激励，如企业精神、职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等，股权激励占比较小。内部监督机制比较注重监事会的作用，尤其是德国的监事会，主要表现在以下方面：第一，监事会权利较大。德国的监事会拥有任免权、监督权、特定交易批准权和特殊情况下的公司代表权。第二，监事会地位较高，在德国，监事会有董事会的任免权、监督权，负责批准董事会的特定交易，可以检查公司的财务状况。第三，职工监事在监事会中占比较大，体现了资本与劳动协同的公司治理思想。

中小银行的内部改革应该提升对实际经营者的激励。中小银行的实际经营者主要有两个利益来源，一种是靠提高银行的运行效率获得收益，一种是靠窃取银行的财产来获得收益。改革银行内部结构的本质就是提高前者的激励作用，降低后者的激励作用。英美模式主要靠经营者持股来提升前者的激励作用，德日模式主要靠将银行和关联公司结成利益联合体来降低后者的激励作用。我国目前主要靠监督的方式来实现这两种利益来源的平衡。规定董事会对银行经营和财务的稳健性负有最终责任，银行的关联方做好信息披露，对关联方的授信余额有比例要求。监督是有必要的，激励也是必不可少的。监督有利于防范风险的发生，激励能够使银行有适应市场竞争变化的足够的灵活和韧性，两者协同作用才能使银行健康发展。我国应当结合英美的短期激励和德日的长期激励，鼓励实际经营人员持股，对善于经营银行的实际经营人员给予终身任职等奖励。持股有利于经营者将经营的策略更多地放在银行的资本增值上，而非单纯地获得政府的免死金牌；终身任职放大了经营者关联交易的损失，有利于经营者将眼光放在银行的长期业绩增长上，避免了由任期交替带来的短视。由于银行的收益与风险成正比，应当把握好激励的度，避免滋生实际经营者的冒险心理。好的银行家可以洞察经济周期，把握宏观经济形势，我国银行业应当着力于通过激励策略选择出这样的银行家，将银行家的长远利益与银行的长远利益捆绑起来。

（二）加强外部监督的替代作用

银行涉及的利益相关者具有特殊性，因此有必要进行严格的监管。银行的监督有内部监督和外部监督两种形式，对于中小商业银行来说，内部监督存在固有的局限性，应当加强外部监督，用外部监督替代内部监督。

中小银行的内部监督存在固有的局限性。有效的监督需要具备三个条件：第一，监督者有监督的动力；第二，监督者有监督的能力；第三，监督者与经营者之间不存在利益关联。中小银行的内部监督主要有三种形式，监事会、独立董事和内外部审计。中小银行股权集中度较高，在所有权和控制权不能完全分离的情况下，不论是以独立董事、监事会还是内部审计的形式，监督者和经营者均由所有者直接控制，如果这些监督主体领取所有者发放的报酬高，那么独立性必然减弱。如果这些监督主体领取所有者发放的报酬低，那么积极性必然减弱，本质上还是在自我监督。外部审计机构和银行之间是一种雇佣合作关系，换言之，银行对于外部审计机构具有选择权，一定程度上可以左右外部机构审计的结果，造成外部监督的客观性、全面性、真实性缺失。因此，只要是中小银行自己选择并支付报酬的审计，即使是外部机构，仍然可以被认为是內部监督。内部监督注定无法切断利益关联，不能作为中小银行完全的监督方式。

在外部监督的选择上，应当兼顾公共利益和专业性。公共利益的代表非政府和监管部门莫属，专业性则应当发挥好律师事务所和会计师事务所的作用。外部监督应该将二者相结合，由政府或监管部门选择、聘请专业机构对中小银行进行定期审查，给予专业机构一定的审查权利，专业机构的行为仅仅对政府和监管部门负责，结果直接反馈给政府和监管部门，并在不涉及商业秘密的情况下向社会公开，发挥社会公众的监督作用。外部监管从非公共利益和第三方的角度帮助银行发现经营管理中存在的问题，有利于促使银行及时发现和消除隐患，帮助银行稳健经营发展。

（三）完善商业银行的退出机制

广义上的市场退出有两种，一种是市场主体的退出，一种是主要经营人员的退出。市场主体的退出走破产清算程序，意味着银行法人人格的消灭，是绝对退出。主要经营人员的退出不改变银行的投资者和债权债务关系，仅改变银行的主要经营人员。银行的主要经营人员决定银行的日常决策和执行，主要经营人员的退出虽然没有消灭银行的主体资格，但是改变了银行的经营方针和运营策略，是相对退出。在英美模式中，股权的分散导致银行的所有权和控制权高度分离，投资者更加注重投资收益，银行运营状况的决定权与银行的经营者关系更大，由此催生出了针对银行经营管理者的灵活市场接管制度。以我国现状，建立银行的绝对退出制度较为困难，应当探索建立完善的相对退出机制。

我国缺乏建立绝对退出制度的社会基础。从《商业银行法》到《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》，从对银行的风险处理到对银行的破产处理，我国对于银行退出一直保持着早发现早治疗、重大危机全面接盘的态度，这是我们国家意识形态和核心价值观所决定的，国家不可能拿广大人民的利益去做银行业市场选择的代价。再有，如果没有国家做最后的信用担保，广大的储户对小银行失去信任，只会造成大银行在规模上的垄断，不利于银行业的多层次发展。

银行业确有资源流通的必要，应当探索建立相对退出机制。对相对退出机制可行性的论证如下所示。第一，在银行风险的处理上，我国一直有相对退出的理念。如接管制度的建立，在银行危机时，短期更换银行的经营权使银行从危机中解救出来。再如银行破产之后的处理，债权债务由其他银行承接，本质上也就是更换了业务的经营主体。第二，建立相对退出机制足够解决危机银行的危机根源，银行的危机来源无外乎来自于经营水平欠缺、内部人控制或大股东控制三种。如果银行的危机来源于经营水平不足，此时更换更加有能力的银行家更有利于解决银行的直接问题；如果银行的危机是内部人或者是大股东关联交易导致的，解除相关内部人的职务，对其进行处罚，要求其进行赔偿，既铲除了银行内部的毒瘤，又最大程度地弥补了银行的损失。第三，建立相对退出机制可以使银行更加平稳地过渡危机。从我国三次处理银行破产事件来看，银行的破产涉及大量债权债务的处理，也涉及大量银行内部人员的安排，但是如果可以高效地对经营者进行流转，不仅可以促进资源的高效利用，而且减轻了银行清算的阻碍。

建立相对退出机制的本质也是要和前文提到的激励机制相呼应，对银行的实际经营者进行高效的监督和激励。虽然银行难以逃脱政府看得见的手，但是对实际经营者应当减少外部人监控，充分利用市场筛选机制，及时淘汰能力不佳或歪心邪意的掌权人，用短期激励和长期激励手段留住善于经营的银行家，这是建立完善退出机制的根本目的所在。当然，若一个银行完全失去存在价值，即使采取相对退出的方式也无法恢复银行的正常经营，可以选择较为柔和的绝对退出方式，组织对这家银行进行收购，再逐渐裁撤原银行内部人员，进行不良资产清理等。

五、结语

中小银行是一个混沌、复杂的系统，唯有提升银行内部系统的适应能力，才能保证在千变万化的金融系统中始终稳定发展。欲提升中小银行的公司治理能力，应当充分利用利益相关者的职能。用实际经营者的长期激励为银行的经营注入弹性和活力，用监管层授权第三方中介机构进行定期审查的方式对银行内部监督和社会公众监督等起到替代作用，用相对退出的方式高效分配银行业的优质资源。

（作者单位：华东政法大学）