上海贝岭：高溢价现金收购合理性何在？

刘博

3月28日晚间，上海贝岭（600171.SH）公告称，公司拟以自有资金收购深圳市矽塔科技有限公司（下称“矽塔科技”）100%股权和上海岭芯微电子有限公司（下称“上海岭芯”）30%股权，交易价格分别为3.6亿元、5005万元。

与此同时，上海贝岭还披露了2021年年报，2021年实现营业收入20.24亿元，同比增长51.95%;归属于上市公司股东净利润7.29亿元，同比增长38.12%;扣非净利润3.98亿元，同比增长124.31%。

这份亮眼的业绩和收购报告发布后，上海贝岭股价并没有太大的反应。3月29日，上海贝岭的收盘价为19.81元，小幅下跌0.85%，此后数个交易日仍持续下跌。

高溢价收购

上海贝岭目前持有上海岭芯70%股权，拟以自有资金收购上海翌芯持有的上海岭芯剩余30%股權。经双方协商，交易总价为5005万元。

截至评估日2021年10月31日，上海岭芯的评估值为1.72亿元，较账面净资产1.46亿元溢价17.49%。

上海岭芯成立于2007年11月，注册资本为人民币1000万元，上海贝岭以现金方式出资700万元，占股权70%;岭芯经营团队以现金方式出资300万元，占股权30%;公司经营范围包括集成电路、软件设计、开发、测试销售自产产品。

2020年以及2021年1-10月，上海岭芯的营业收入分别为1.55亿元、1.52亿元，净利润分别为1491万元、2373万元。

上海贝岭此次收购的另一家公司为矽塔科技。

资料显示，矽塔科技成立于2018年8月，是一家从事电机驱动、电机控制芯片的模拟数字混合IC设计的公司，主要产品线有电机（直流电机、步进电机、直流无刷电机）驱动芯片、栅极驱动芯片、霍尔传感器芯片等。矽塔科技的电机驱动芯片产品已形成系列化，品类多，覆盖面广，可根据客户需求定制系列化产品，可替代海外大厂产品，可提供更适合客户系统应用的高性价比的产品;在电机驱动芯片领域，矽塔科技具备较好技术积累、系统能力、客户定制能力和市场把握能力。

据上海贝岭介绍，矽塔科技的核心团队拥有十多年数模混合IC设计经验，核心团队成员主要来自美国德州仪器公司，矽塔科技团队在产品定义、技术研发、方案整合等方面能力突出。

在本次收购前，矽塔科技的控股股东为肖明，其持有矽塔科技93.4%的股权。

截至2021年9月30日，矽塔科技的净资产为2689万元，收益法评估值为3.61亿元，较其账面净资产溢价高达1241.89%。

经上海贝岭、矽塔科技现有股东协商，此次交易总价为3.6亿元。

与此同时，现有股东承诺矽塔科技2022-2024年三年累计扣非净利润总和不低于9000万元。

从近两年业绩来看，2020年以及2021年1-9月，矽塔科技分别实现营业收入2500万元、3982万元，实现净利润462万元、1781万元，毛利率分别为41.78%、55.47%，净利率分别为18.5%、44.74%。

可以看出，在收购前，矽塔科技的营收、净利润、毛利率、净利率均出现不同程度的大幅上涨。

而据天眼查，矽塔科技2018-2020年缴纳五险一金的员工分别为11人、14人、零人。报告期内，公司业绩大幅提升，而公司社保缴纳人数并未同步增长，对于这种情况，公司似乎应给出更多解释。

增长更多源于并购

上海贝岭是集成电路设计企业，提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案，公司专注于集成电路芯片设计和产品应用开发;公司集成电路产品业务布局在功率链（电源管理、功率器件业务）和信号链（数据转换器、电力专用芯片、物联网前端、非挥发存储器、标准信号产品业务）2大类、7个细分产品领域，主要目标市场为网络通信、手机、机顶盒、液晶电视、高端及便携式医疗设备、安防设备、工控设备、智能电表、智能穿戴、物联网、5G、汽车电子等应用市场。

2018-2021年，上海贝岭收入分别为7.84亿元、8.79亿元、13.32亿元、20.24亿元，净利润分别为1.03亿元、2.43亿元、5.42亿元、7.38亿元。三年时间，公司收入增长158.16%，净利润增长616.5%。

从收入端来看，上海贝岭的增长似乎更多是依靠并购。

2017年，公司通过发行股份及支付现金方式购买锐能微的100%股权，标的资产作价5.9亿元。资料显示，锐能微主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售，被收购前在新三板挂牌。

在上述交易中，交易对方承诺锐能微2017-2019年实现的扣非净利润分别不低于2388万元、3006万元、4506万元，累计不低于9900万元。从结果来看，锐能微完成了业绩承诺，整体完成率为109%。

2020年，上海贝岭以3.6亿元现金完成了南京微盟100%股权的收购。

资料显示，南京微盟主要从事高性能、高品质模拟集成电路和数模混合电路设计及销售，主要产品为电源管理芯片，分为AC产品线、DC产品线及数模混合产品线。业绩承诺方承诺标的公司2019-2021年实现的净利润分别不低于1890万元、2860万元及3750万元，三年累计不低于8500万元。根据公司披露的公告，2019-2021年，南京微盟每年均完成了业绩承诺，整体完成率为225.10%。

2017年，上海贝岭的总营收为5.62亿元，而同年锐能微的营业收入为1.25亿元，收购而来的公司的营收占总营收的比例为22.24%。

2021年，上海贝岭的总营收为20.24亿元，而同期南京微盟的营业收入为4.52亿元，锐能微的营业收入为2.54亿元，两者合计营收为7.06亿元，收购而来的公司的营收占总营收比例达到34.88%。

从收入占比变化来看，上海贝岭过往更多是依靠收购来实现增长。

依靠并购扩张会带来商誉的急剧增加。2021年年末，上海贝岭的商誉为4.56亿元，占总资产的比例近10%。此次收购后，公司的商誉会进一步增加。

不仅如此，依靠并购实现增长最为重要的是并购标的本身能否快速发展壮大、能否在业绩承诺期后依然实现稳定增长、能否在所在的领域占有一席之地，这些问题本身都是对上市公司的巨大考验。

盈利持续能力存疑

从净利润来看，2018-2021年，上海贝岭的净利润分别为1.03亿元、2.43亿元、5.42亿元、7.38亿元。四年时间，净利润增长616.5%，远超收入增幅。

在净利润的组成结构中，2021年，南京微盟的净利润为9722万元、锐能微的净利润5995万元，两者合计为1.57亿元，占2021年上市公司全年净利润的21.27%，低于营收占比，主要的原因是公司投资相关的利润占比逐年攀升。

2018-2021年，上海贝岭的利润总额分别为1.05亿元、2.65亿元、6.19亿元、7.67亿元，公允价值变动净收益分别为29万元、9303万元、3.86亿元、3亿元，占利润总额的比例分别为0.3%、35.11%、62.36%、39.11%。报告期内，公司的公允价值变动净收益急剧增加。

公允价值变动净收益逐年提升的背后是上海贝岭交易性金融资产的不断增加。2018-2021年，上海贝岭交易性金融资产的年末规模分别为906万元、1.93亿元、5.65亿元、7.64亿元，三年时间增长84.33倍。目前，公司公允价值变动净收益已经连续三年成为公司收益最大贡献者之一。

与此同时，2018-2021年，上海贝岭的其他收益和投资净收益也在不断增加。

2018-2021年，公司其他收益分别为1847万元、1233万元、2364万元、2463万元，投资净收益分别为802万元、3937万元、635万元、5291万元;报告期内，两者合计分別为2649万元、5170万元、2999万元、7754万元，绝对金额不断提升。

上海贝岭的其他收益主要来源于政府补助，而2021年的投资收益主要系公司出售无锡新洁能股票所致。

从整体来看，上海贝岭近年来的非主营业务所形成的利润占比在逐年提升，这部分利润的稳定性如何？能否持续为公司贡献业绩？

对于收购标的公司、投资收益持续性等问题，《证券市场周刊》记者已向上海贝岭发去采访函，截至发稿上市公司未有任何回复。