集团企业税收风险分析及对策建议

梁肇月

一、集团企业税收风险管理工作概况

（一）集团企业的概念界定

集团企业、大企业、企业集团等概念存在明确的区分。企业集团普遍分布在世界各国。通常来讲，讨论企业集群的现象时，各个国家普遍倾向于运用企业集团这一概念，这是因为企业集团这一概念带有鲜明的企业群特征。分析集团企业税收风险管理，需要将企业集团的形成机理视作探讨该问题的逻辑出发点。企业集团可以理解为一种商业联合体，企业集团是一种混合组织形式。上世纪六七十年代，企业集团的现象得到了广泛的关注。我国工商行政管理局在1998 年出台了有关集团企业登记管理的相关文件，文件内容中明确规定，企业集团要以资本为主要的连接纽带，要以在该纽带连接之下的母子公司为主体，母公司、子公司、参股公司和相关成员企业共同组成，各个单位都有共同的集团章程作为行为规范。集团企业是由这些机构构成的，具有统一的集团章程规范要求的企业法人联合体。我国还颁布了关于界定核心企业、母公司、企业集团概念的相关文件，文件内容指出，母公司、国有企业都是集团中的核心企业。由此可以看出，集团企业是从企业集团概念中发展而来的，具体是指企业集团的核心层。企业集团和集团企业的属性不同，企业集团具有明显的经济属性，集团企业具有较突出的法律属性。集团企业必须要经过国家工商行政管理部门的注册登记。集团企业是一些机构企业的联合体，相对来讲，企业集团的边界更为模糊，很容易受到经营战略、经营策略和经济环境等相关因素的影响。从经济属性的角度进行分析，集团企业内部的企业相对来讲具有一定的排他性。与其明显不同，大企业的概念是指一个区域内，资产、经营、人员规模大，且具有较强的影响力的企业。集团企业、大企业这两个概念是基于不同语境下来讨论的。大企业是一个与时代发展紧密结合的概念。各个国家在不同的时期、不同的阶段关于大企业有不同的界定标准。企业集团可能在某个标准下，达不到各国大企业管理的标准要求，但是从税收管理的角度来讲，集团企业、大企业的税收管理是相适应的，集团企业和大企业在税收管理上有较强的联系和同质性。由此能够清晰地认识到，集团企业作为企业集团的核心层次，主要是指核心子公司、母公司，具有法人资格，处于集团企业的核心地位，具有控制企业产业链的能力。

（二）目前集团企业税收风险管理工作实况

集团企业在一个区域的社会经济中占据着至关重要的地位，也是该区域的重要税收来源。国家的税收收入直接受到集团企业税法遵从度的影响。只有做好集团企业的税收风险管理，才能够为集团企业的健康、稳健、可持续发展做出有力保障。优化集团企业税收管理工作，提升税收征管效能，对于集团企业和社会经济的良好发展发挥着重要的价值。

首先，我国创建了集团企业税收专业化管理机制。在上世纪末，我国税务总局提出了一条工作的新思路，要加强重点税源监控。在2008 年，我国也成立了大企业税收管理司，主要负责开展国家税务总局列名集团企业的风险管理工作。在2015 年，该单位进一步对机构的职能展开了梳理，并按照风险管理的基本流程，重新界定了各个岗位的具体职责，进一步提升了集团企业税收管理的规范化程度。尽管集团企业、大企业在概念上有明确的区分，但是从各地的管理实践工作来看，许多区域将集团企业作为大企业展开管理，并构建起了以风险管理为主线，综合纵向统筹、横向协调的有效管理模式，建立起了行之有效的集团企业专业化税收风险管理机制。

其次，坚持了以风险为导向的全流程管理。从风险管理的需求出发，国家税务总局建立起了清晰的关于集团企业税收风险管理的具体工作流程。在2009 年到2011年深入开展了定期的风险评估工作，在这三年间，也积极引导企业进行自查工作。之后，国家税务总局又对多家集团企业开展了全流程的风险管理控制，加大力度探讨了关于信息化管理手段、税收风险应对策略、审计等相关的内容，并总结出了“关键少数”的基本原则，构建起了行之有效的税务部门话语体系，有效提升了集团企业风险管理工作成效。

从目前集团企业税收风险管理工作的实际状况来看，还存在一部分亟待解决的问题。

首先，现存的税收风险管理模式的规范性有待加强。集团企业税务管理机构的设置和目前集团企业税收风险管理模式不匹配。税务机关会将集团企业纳入到大企业管理的范围之下。但是，有一部分省级税务机关还并未建立起功能独立的大企业管理部门，而是将大企业管理职能合并到了其他的业务部门，这也就导致全国范围内大企业风险管理缺乏统一的规范标准。现阶段已经建立起大企业税收管理机构的税务机关所建立起的管理模式并不是统一的，这也就导致集团企业可能会面临许多不同的税收管理模式，给企业造成了较为严重的成本负担。

其次，应建立起更加完善、全面的税收风险指标体系。国家税务总局并未针对集团企业的建设管理建立起相对应的风险管理指标体系，关于集团企业的风险分析的数据指标体系的建设，还需要专业人员深入地研究和分析。通过对定点联系的企业所开展的风险评估的实际情况来看，目前国家税务总局发布的企业自查的审计指标，并没有建立较为可靠的针对性强的税收风险指标。所开展的实际工作之中，税务人员也尚未有专业化的数据分析软件的支持，这也导致风险数据分析的工作总量大，分析效果不佳。对于集团企业来讲，目前的风险评估模式之下，必须要有大量丰富的数据信息的支持，企业的负担相对较重。

再次，目前并未建立起健全完善的信息传递和共享机制。集团企业税收风险管理工作，必须要有行之有效的信息传递和共享机制的支持。由于信息传递和共享机制建设力度不足，分散在各个部门的信息资源无法高效共享和传递，信息的利用效率较低，相关人员所掌握的信息数据也不够全面、不够真实。

最后，目前税收风险管理的专业化人才缺失。集团企业税收风险管理，必须要有专业化、高素质的人才作支撑。税务管理人员必须要掌握会计、管理、税务等多个领域的专业知识，还要加强对税收政策的学习。现阶段集团企业税收管理的人才储备不足，还需要加强专业化人才建设和培养工作。

二、集团企业税收风险管理工作可借鉴的国际经验

（一）OECD 大企业税收风险管理成果

该风险管理理论广泛应用于税务管理工作中，其中最突出的表现在于分类管理税源。各个国家将企业集团视为大企业识别和应对风险的关键点。该风险管理理论有关大企业税收风险管理的具体研究能够为集团企业的税收风险管理工作提供一定的经验指导。从各个国家大企业税收管理机构的基本特征来看，许多国家已经建立起了大企业税收管理机构和管理部门，也形成了较为清晰明确的风险管理流程，主要由专家、行业小组开展团队化的专业管理。目前，全球范围内已经有48 个国家建立起了大企业税务管理部门。以下是大企业税务管理机构的基本特征。第一，工作职责的内容包括两个方面，分别是直接税、间接税。将纳税人视作一个整体来开展管理。第二，各个机构都具有管理和服务职能，许多国家都向大企业税务管理部门中投入了丰富的建设资源，主要作用于大企业纳税人收入、遵从的风险管理。第三，建立起了客户经理模式，由专门的机构与大企业进行交流互动。第四，高度重视合作遵从策略的有效应用。第五，税务核查工作是其中的重要工作内容之一。第六，税务人员除了要掌握财会、税收等相关知识，还要具备良好的计算机技能，还要掌握一定的经济学知识。

（二）美国、澳大利亚集团企业税收风险管理经验

美国在1998 年成立了大中型企业局，之后更名为大企业和国际税收局。该机构按照不同的行业，下设了分局，在美国一些主要城市建立了开展基层业务的机构。该机构制定了具体的战略事项，其中包括，其一，开展全球化战略，适应全球经济竞争的需要。其二，针对争议进行强化管理，致力于快速高效地解决与纳税人的争议问题。其三，致力于强化和提升雇员技能水平，提升服务满意度，提升招聘标准，吸引条件优异且技能水平高的专业化人才。澳大利亚在2013 年将原有的大企业和国际部门，改为上司公司和PG&I，主要开展的工作是做好对大企业税收遵从服务管理。首先，从管理模型和管理方法的角度来看，澳大利亚联邦税务局采用了金字塔的管理模型，针对大企业开展了RDF 税收遵从管理。能够从纳税人发生税收风险的可能性，以及税收风险的严重程度展开分析，对纳税人进行科学分类，分别是高风险、重点、中等风险、低风险四类，并针对不同的等级制定了差异化的针对性举措。工作重点在于要进行科学的风险评估和风险分析。澳大利亚联邦税务局明确界定，大企业需要开展处理的风险事项，涉及到利润转移、财务、资本利得、损失率、信托，等等。较容易产生税收风险的行业主要包括金融、保险、制造业，等等。澳大利亚联邦税务局结合重要的风险事项和易产生风险的行业，建立起了完善的大企业风险产业模型。

三、集团企业应对税收风险的对策建议

（一）加大力度建设系统化的税收风险特征库和识别模型

首先，要加强对集团企业的行业背景、发展特点、商业模式进行深入全面地研究。要结合历史征管经验，分析和确定易发、频发且具有明显共性的税收风险关键点，制定系统性的防控风险策略。要根据不同的行业、不同的业务事项，建立起完善的税收风险特征库，还要建立起完整的风险模型，制定出系统性的风险管理办法。要发挥税收风险管理指引作用，为税务人员应对风险问题提供科学参考。其次，要建立起相应的风险特征指标有效阈值。要吸收市场细分的营销理念，帮助税务机关建立起更为科学的税务风险处理策略，并高度重视税务风险管理策略的有效落实。在选择风险指标阈值时，应当结合集团企业历史时期的指标和向类似的集团企业先进指标。

（二）构建完善科学的税收风险内部控制测试评价指标体系

尽管OECD 的成员国并没有建立起相统一的大企业税收风险的判断标准和具体程序，但是建立起了明确的纳税人风险自检的有效程序。为此，集团企业应当建立起行之有效的突出税收风险管理的内部控制制度和相应的机制，同时还要按期开展科学调研和运行测试。税务机关要建立起科学完善的遵从评价体系，发挥该体系的参考作用。

（三）建设运行高效的一体化税源管理和分析监控平台

从集团企业的具体特点和管理工作的难点着手，打造高效的互联网+合作遵从的管理模式。切实有效的提升集团企业税收风险管理的参与度，提升税收风险相关的利益者对于税收风险管理的重视程度。还要打造运行高效的一体化税源管理平台和分析监控平台。制定清晰的计划和步骤，发挥平台的核心作用，联系政府有关部门和社会非政府部门，实现信息联网，在网络支持下推动工作任务落实，做好结果反馈，加强信息共享，积极跟踪问效。尽快突破目前现存的管理层和多个部门协调的困境。要明确信息管税的核心，加强对信息资源的高效利用。要打造一体化的税收数据管理机构，加强对信息的采集和积累，提升信息的交流速度和加工信息的能力，提升信息的利用效率和信息衍生的能力，加强对信息资源的开发利用，切实有效地提升税收风险管理、监控的效能。

（四）打造高素质、高质量专业化税收风险管理人才队伍

集团企业开展税收风险管理工作，必须有专业化、高素质、高水平的专业化人才队伍的支持。首先，必须要提升对专业团队梯次建设的重视程度。加强对各类人才的吸引力度，对不同的专业和工作经历的专业化人才进行科学、合理的组合，建立起行业的专业化税收风险管理队伍。其次，要有意识培养专家型的专业化人才。要从税收管理服务的实际需要出发，明确税收管理的职责定位，各个工作岗位要选择相适应、相匹配的专业人员，同时还要提升岗位的稳定性，并定期开展针对性的专业化锻炼培养活动。还要建立高效完善的激励机制，与职级、绩效挂钩，提升对人才的吸引力。

四、结语

本文首先讨论了集团企业的基本概念，分析了集团企业税收风险管理的现状和目前存在的问题，之后借鉴国外的先进经验，从税收风险特征库建设、税收风险内部控制测试评价指标体系建设、一体化税源管理和监控平台、专业化税收风险管理人才队伍建设四个方面探讨了优化集团企业税收风险管理的可行举措。业内人员还要结合具体的工作状况，进一步开展深入、全面地讨论和研究。集团企业税务风险管理工作水平的提升，需要灵活落实税务政策。在把控税务风险的过程中，企业管理者要提升运用集团企业税务政策的能力，合理有效地把控各种类型的风险，为集团企业的健康、可持续发展提供保障。集团企业要提升对集团税务的关注度，要积极对工作人员开展专业化的培养训练，要明确把握集团税务的变动情况。还要结合企业发展状况和目前存在的税务风险管理问题，打造完整、健全的税务筹划风险管理预警系统，进一步推动集团企业项目的顺利有序开展。集团企业领导层还要积极开展和子公司的合作，建立更高效科学的税务风险管理模式，推动集团企业税务风险管理工作水平的有效提升。

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