论我国民企内部反腐败刑事合规机制之构建

钱丹凤

（上海市宝山区人民法院，上海 201908）

刑事合规是指为避免因企业或企业员工相关行为给企业带来的刑事责任，国家通过刑事政策上的正向激励和责任归咎，推动企业以刑事法律的标准来识别、评估和预防企业的刑事风险，制定并实施遵守刑事法律的计划和措施[1]。根据现有资料来看，刑事合规的理论由德国学者先行发明。英国、法国、意大利、日本等众多发达国家都规定了本国的企业刑事合规制度，后来慢慢影响到了巴西、南非、印度等众多发展中国家[2]29。要想在民企内部构建反腐败刑事合规机制，就要对此“舶来品”葆有发展的眼光和接受变通的态度。

一、民企内部腐败犯罪现状观察

（一）民企“内部腐败”的定义与特点

民企的“内部腐败”，是指管理者及其员工在经营、管理中发生的收受贿赂、职务侵占、挪用资金、采购舞弊等不当行为[3]。随着民营企业日益蓬勃发展，腐败犯罪也呈高发态势，呈现出微小企业居多、公私企业腐败交织、徇私枉法、涉案人员复杂、经营风险集聚等特点。民企腐败犯罪既包括民企内部自然人以权谋私的犯罪，也包括对权力有所求者向权力行使者提供私利进而损害企业利益的犯罪[4]。前者如职务侵占罪、挪用资金罪等，后者如非国家工作人员受贿罪等。

（二）民企内部腐败犯罪现状及其反映的问题

民企腐败犯罪包括民企单位犯罪和民企内部自然人犯罪。国家统计局官网中相关数据显示，私营企业法人数量每年持续递增，数量自2014年至2019年翻了2.7倍①根据《私营企业法人单位数》的统计，2014年、2019年私营企业法人单位数分别为7 266 188个、18 921 928个。参见中华人民共和国国家统计局官网，http：//www.stats.gov.cn/，访问日期：2021年8月22日。。民企单位腐败犯罪和自然人腐败犯罪的数量一直呈上升趋势，民企自然人犯罪中，直接负责人实施腐败犯罪占较高比例。民企腐败犯罪所涉及的罪名以传统的侵财型罪名为主，如职务侵占罪、挪用资金罪等。但是，近年来非传统型罪名也不断涌现，如侵犯商业秘密罪、内幕交易罪等。根据笔者在中国裁判文书网统计的数据①参见中国裁判文书网，https：//wenshu.court.gov.cn/，访问日期：2021年8月22日。，2020年民企腐败犯罪排名前三的罪名数量由高至低分别是：职务侵占罪（4459件）、挪用资金罪（1689件）、非国家工作人员受贿罪（1044件）。非传统型罪名中出现频次最多的是侵犯商业秘密罪，2020年案件数为25件，但远不如传统型罪名。笔者对近五年的职务侵占罪与贪污罪、挪用资金罪与挪用公款罪、非公家工作人员受贿罪与受贿罪的案件数量进行对比，详见下图（图1、图2、图3）：

图1 近五年职务侵占罪与贪污罪案件数对比

图2 近五年挪用资金罪与挪用公款罪案件数对比

图3 近五年非国家工作人员受贿罪与受贿罪案件数对比

从图1、图2、图3数据中可分析得出：一是职务侵占罪与非国家工作人员受贿罪的案件数略有升高，挪用资金罪案件数大致保持平稳；二是贪污罪、挪用公款罪、受贿罪的案件数大幅下降；三是职务侵占罪与挪用资金罪在2018年前的案件数均低于贪污罪与挪用公款罪，但在2018年后却高于贪污罪与挪用公款罪；四是非国家工作人员受贿罪在近五年内的案件数均低于受贿罪，但案件数之倍数已由9倍降至2倍，换言之，非国家工作人员受贿罪与受贿罪的案件数之差距正在缩小。

透过数据可以看出，民企腐败犯罪数量呈逐年上升趋势，国家工作人员腐败犯罪却有逐年下降趋势，说明民企腐败犯罪防治未受到应有的重视。究其根本，民企内部的腐败犯罪治理存在企业内部制度管理缺陷、忽略公私合作、重惩处轻预防、国家制度政策不完善等问题。

二、民企内部构建反腐败刑事合规机制的必要性与可行性分析

（一）民企内部构建反腐败刑事合规机制的必要性

1.维护企业道德，净化营商环境

企业制度政策的不完善或组织结构的缺陷都会使得腐败犯罪屡禁不止。在日益全球化的背景下，企业反腐败合规机制的缺失成为部分企业走向国际舞台后的“致命伤”。引导企业内部构建反腐败刑事合规机制，使其获得刑罚激励，可以增强企业内部反腐败体系运作的能动性，实现企业治理结构的升级，塑造企业廉洁文化，从而创造诚信、公平、廉洁的市场竞争环境。

2.改变防治模式，节约司法资源

目前，民企内部腐败犯罪的防治模式主要依靠刑法进行事后处罚。若能将刑事合规的理念渗透进民企反腐败体系中，就能将刑法的评价功能提前化，将消极预防转化为积极预防。由于企业内部腐败具有较高复杂性和隐蔽性，公权力的监管和追诉很难介入并且侦查难度大、成本高、效率低。执行反腐败刑事合规计划所得出的调查成果对刑事追诉起推动作用，从而降低刑事侦查成本。同时，刑罚激励机制中的不起诉、附条件不起诉等具有程序分流的效果，可有效缓解司法机关办案压力。

3.降低腐败风险，履行社会责任

随着经济社会的发展，企业的经营活动愈发专业化，内部人员设置及运营架构愈发精细化、复杂化。国家囿于司法资源不足、法律制度缺陷等原因使得公权力无法渗透到企业的每个角落进行监管。在此情形下，反腐败刑事合规应运而生，充分发挥国家—企业共治模式，尽早发现腐败风险，从源头遏制腐败发生。根据国际共识，预防腐败已成为公认的企业社会责任内容，刑事合规通过预防腐败和刑罚激励的双重激励机制，敦促企业主动承担维护公平竞争、防止内部腐败、尊重知识产权的社会责任。

（二）民企内部构建反腐败刑事合规机制的可行性

1.刑法对民企内部腐败犯罪规制预留立法空间

我国刑法着重于公共领域的腐败犯罪规制，而对非公领域的腐败犯罪则不够重视。《中华人民共和刑法》第二编第八章贪污贿赂罪与第九章渎职罪主要针对国家工作人员而设。然而，非国家工作人员的渎职行为却很少纳入刑法规制的范围。对企业高管、员工、合同相对方所实施的腐败犯罪，企业以不作为方式默许、放任，或在监督管理方面具有过失的，刑法并没有明确此种情形下的企业该承担何种责任。而且，国家工作人员和非国家工作人员实施本质上相同行为所触犯的罪名时，国家工作人员所涉及的罪名的入罪门槛和刑罚都普遍低于和重于非国家工作人员所涉及的罪名。由此可见，国家规制民企内部腐败犯罪的制度有所缺失，对非公领域的腐败治理仍处于事后惩治的阶段，缺乏预防性思维。

2.刑事合规的构建已有实践基础

企业合规管理制度最初多见于银行金融业，一些银行金融机构已构建合规管理制度，国家也出台过规范性文件，如《商业银行合规风险管理指引》等。2018年国务院发布《中央企业合规管理指引（试行）》，要求国有企业进行合规机制改革。民营企业方面也在不断推进中，2018年国家发改委会同其他六个部门发布《企业境外经营合规管理指引》，为在境外开展经营活动的中国企业的合规管理制定了标准[5]68。目前，我国已有少数大型企业构建了反腐败合规管理机制，如京东集团。自2020年开始，最高人民检察院选取全国六家单位进行企业合规改革试点，内容包括企业合规不起诉、企业家合规不起诉、企业合规量刑从宽等方面[6]。在司法实践方面，人民法院也审理过关于企业刑事合规的案件，如被誉为“企业刑事合规抗辩第一案”的雀巢公司员工侵犯公民个人信息案①参见甘肃省兰州市城关区人民法院（2016）甘0102刑初605号刑事判决书；甘肃省兰州市中级人民法院（2017）甘01刑终89号刑事裁定书。。由是观之，我国刑事合规虽尚处于起步阶段，但合规管理制度在我国已有实践基础。

三、企业合规作为刑罚激励机制的原理探析

企业合规的刑罚激励体现为三种模式，作为企业无罪抗辩的事由、作为从轻量刑的依据以及作为检察机关不起诉的依据。下面笔者就从上述三种模式切入，深入剖析合规计划与不法要素、责任要素、量刑、不起诉之间的理论与逻辑关联，厘清合规对刑事处断的影响，实现合规与刑事法律之间的有效衔接。

（一）以合规为依据作出无罪抗辩事由的模式

单位犯罪的归责原则应与自然人一样，遵循主客观相一致的原则，根据企业的独立意志和独立行为来确定企业的刑事责任，这是建立刑事合规机制的前提。然而，我国司法机关在处理单位犯罪时，一般都是通过单位内部自然人（直接责任人）的犯罪行为和犯罪意图来推断单位的犯罪行为和犯罪意图，否定了单位具有独立的犯罪行为和犯罪意图。在此条件下，即使企业制定了行之有效的合规计划，实施了制定规章制度、培训员工、评测风险、预防、监督、处理违法行为等具体举措，也无法证明自身的主观意图，更遑论以此作为换取刑罚激励的依据。因此，建立刑事合规机制就必须将企业责任与员工责任彻底分离。

笔者认同陈瑞华学者提出的“企业独立意志理论”，该理论将单位视作一个独立的生命有机体，从单位自身行为上确定单位的独立意志[5]243。企业通过决策程序所实施的、直接授权自然人实施的或事后追认的，都属于企业自身的行为，体现出企业的主观意志。在此理论之上，企业内部制定了完备的合规计划并有效执行体现出企业拒绝违法犯罪的主观意志，否认了企业犯罪意图的存在。同时，有效的合规计划也可证明企业对高管、员工、合同相对方的犯罪行为起到监督、防范的作用，否认了企业存在过失。换言之，当企业中的高管、员工、合同相对方实施了犯罪行为，企业可依据合规计划的有效执行，证明企业对高管、员工、合同相对方的犯罪行为既无放任的主观故意，亦无疏于管理、缺乏监管的过失，从而进行无罪抗辩。只有当企业存在独立的犯罪行为和犯罪意图，或高管、员工、合同相对方的犯罪行为可归责于企业监督、管理的失职或过失时，才能追究企业的刑事责任。

（二）以合规为依据作为从轻量刑情节的模式

放眼国际，各国对犯罪的规制理念逐渐由事后惩治向惩治与激励并重，事前和事后的合规计划都影响量刑的裁量。英国的相关案例表明，法官在对企业犯罪量刑时，不仅看重合规计划在预防腐败行为发生前的作用，而且重视其在犯罪行为发生后、权力机关调查过程中的表现，以此决定罚金数额以及是否适用缓刑[7]。美国《联邦量刑指南》规定，企业事前制定和有效执行的合规计划有助于法官对责任等级予以划分，并在此基础上确定罚金的数额、作出缓起诉或者不起诉决定等[8]。奥地利《组织责任法》也规定了企业事后执行合规体系可能会产生减轻处罚的效果。

量刑激励机制是将企业内部反腐败合规计划的制定以及执行情况、面对调查时是否主动披露违法行为、是否配合司法机关调查、对违法行为有无补救措施等作为量刑情节综合考量，然后对企业作出从轻、减轻的处罚。需注意的是，在我国刑事合规还不普及、相关法律制度还不健全的背景下，对未建立刑事合规机制的企业却不能加重处罚。

（三）以合规为依据作出不起诉的模式

从域外国家的立法、实践经验来看，美国、澳大利亚、英国等国家都设立了合规不起诉、暂缓不起诉等类似制度。合规不起诉是指检察机关对设立合规计划并有效执行的涉案企业开展调查评估，结合犯罪的轻重程度、危害后果、认罪悔罪等因素作出不起诉的决定。暂缓不起诉是指检察机关对未建立合规机制或建立合规机制有缺陷的涉案企业开展调查评估，结合犯罪的轻重程度、危害后果、认罪悔罪等因素，给予涉案企业1年至3年考验期，责令涉案企业建立或整改合规机制，同时检察机关进行监督考察，考验期满后对有效执行合规计划的企业可作出不起诉的决定。

以上制度与这些国家对抗式的诉讼制度是一脉相承的，都是控辩双方跳过法庭审理阶段而在双方之间达成和解协议，企业通过缴纳罚款和建立、调整合规机制来换取检察机关的不起诉决定。这些国家的合规不起诉制度的原理和做法大致相同，但也有不同之处，如美国的合规不起诉可适用于企业和自然人，英国、澳大利亚、加拿大的暂缓起诉协议只适用于企业，不适用于自然人。检察机关在决定是否起诉时考察的不仅仅是一个书面的合规计划，还要考察诸多因素，如犯罪行为的性质、危害程度、企业是否有类似行为历史、是否有补救措施、是否配合调查等，最重要的是要考量合规计划是否完备以及是否有效执行。

四、我国民企内部反腐败刑事合规机制之构建

我国刑事合规尚处于起步阶段，且民企规模大小不一，管理水平良莠不齐，若对域外制度照搬全抄必然水土不服，因而需以我国现行法律制度和企业现状为依托，对域外制度有选择地借鉴。

诚然，企业自我监管的最大动力在于盈利，如果监管的成本大于收益时，企业监管的自觉性必然不高，这就需要有外部机制予以强制。要想让反腐败刑事合规机制在我国落地生根，一方面，需从整个制度环境入手，对现行刑事法律进行调整，将反腐败刑事合规义务以及激励机制在刑法中予以明确；另一方面，民企自身也应从企业文化、制度、运行机制等方面进行统筹建设，建立一套自上而下的反腐败合规机制。

（一）刑事实体层面

1.设立反腐败合规义务相关罪名

义务的构建必须要有法律上的依据，刑法中必须明确规定企业预防腐败犯罪的法定义务，才能对企业自主监管形成外部推动力。

2010年英国颁布的《反贿赂法案》中创设了“商业组织预防贿赂失职罪”，确立企业因疏于构建内部预防贿赂制度而导致行贿行为发生所要承担的刑事责任[2]32。2001年匈牙利CXXI法案中针对公共机构腐败犯罪设立的“怠于报告贿赂犯罪活动罪”，规定公务员发现贿赂犯罪但未及时向权力机关汇报的构成犯罪。我国刑法中有以企业为犯罪主体的失职类罪名，如拒不履行信息网络安全管理义务罪。然而，在民企反腐败领域中却缺少相应罪名。可以上述罪名为借鉴，构建“民营企业预防腐败失职罪”，课以民企预防腐败的责任。该罪的罪状可作如下描述：“符合构建反腐败刑事合规机制的民营企业，拒不构建反腐败刑事合规机制或拒不履行反腐败刑事合规计划所规定的反腐败监督管理义务，经监管机构责令改正而拒不改正，导致高管、员工实施了腐败行为并造成严重危害结果的，企业应当承担刑事责任。”

值得注意的是，由于将民企的失职义务入罪会导致民企入罪门槛过低，因而将失职类行为入罪还需严格的分析论证，并保障出罪机制即上文所述的企业依据合规实现实体法或程序法上的出罪。

2.设置量刑激励机制

假使不在刑事司法领域建立有效的激励机制，那么几乎没有企业愿意开展合规治理。因此，需出台关于民企内部腐败犯罪的司法解释，对执行反腐败刑事合规计划的民企的量刑以及适用的诉讼程序予以单独规定。

首先，应规定对有效执行反腐败刑事合规计划的企业可以给予从轻、减轻量刑。具体言之，可作如下规定：“对于已经制定反腐败刑事合规计划并有效执行的民营企业，根据犯罪的轻重、合规计划的完备程度、执行效果、认罪悔罪等情节，可以从轻、减轻或者免除处罚。”

其次，还需规定对有效执行反腐败刑事合规计划的民企予以程序法上的激励。具体言之，可作如下规定：“对已经制定反腐败刑事合规计划并有效执行的民营企业，或者犯罪后设立适当的反腐败刑事合规计划并取得成效的民营企业，可以根据犯罪的轻重、合规计划的完备程度、执行效果、认罪悔罪等情节，予以不起诉、附条件不起诉。”

最后，或许可以尝试企业缓刑制度，将涉嫌腐败犯罪的民企纳入适用缓刑的主体范围，赋予企业内部改革的机会和能力。适用缓刑的条件和附条件不起诉的条件大致相同，包括犯罪轻重程度、是否积极配合调查、是否愿意披露证据材料、是否达成刑事和解、认罪悔罪态度、有无建立、完善合规机制的能力等。对符合缓刑条件的企业适用缓刑，一方面可以避免高额罚金给企业带来的压力，另一方面可以给予企业“重生”的机会。

3.细化量刑规定

需在量刑指导意见中明确对制定并有效执行反腐败合规计划的民企从轻、减轻处罚的具体量刑情节和比例。依据罪责刑相适应的原理，尤其应注意以下三点：一是反腐败刑事合规只能作为从宽事由，不能成为从严事由；二是量刑考虑的因素包括企业内部合规管理机制的建立及执行情况，还包括企业主动配合调查、坦白、立功等情节；三是若将反腐败刑事合规作为企业腐败犯罪入罪的条件，如过失类犯罪，则不应再将其作为量刑的评价因素，以避免重复评价。

4.设置更有针对性的刑罚种类

我国单位犯罪的刑罚种类略显单一。可在刑罚体系中引入非刑罚措施，将行政法上的一些处罚措施运用到刑罚之中。但需注意，将非刑罚措施运用到刑罚中需保证价值对等性和适当性。可对实施腐败犯罪的企业和个人判处资格刑，对个人可取消从业资格等，对企业可暂扣或吊销营业执照和许可证、禁止发行新股、限制经营范围、勒令停业整顿等多种惩罚措施。

（二）刑事程序层面

1.适用认罪认罚从宽制度

认罪认罚从宽制度同样适用于企业犯罪。除了企业在犯罪后退赃退赔、争取谅解之外，积极制定合规计划并有效执行也可以反映出企业认罪悔罪的态度。需在刑诉法中明确合规企业适用认罪认罚从宽的条件，详细规定对企业认罪认罚真实性、自愿性的评估标准以及从宽的量刑幅度。鼓励更多违法企业和司法机关合作，强化具结指引，共同推动企业反腐败犯罪治理。

2.继续探索合规不起诉制度

如前文所述，我国检察机关已开展企业合规不起诉改革试点，分为两种模式：检察建议模式和附条件不起诉模式。这两种模式都适用于轻微犯罪并认罪认罚的企业。但是，这两种模式也有一定区别，如在强制力方面，检察建议模式是检察机关先作出不起诉的决定然后送达检察建议要求企业建立刑事合规，因而对企业并无太大强制力。

针对民企腐败犯罪的合规不起诉制度，笔者提出以下思路：一是腐败犯罪的刑事处罚大都应有罚金刑，而我国检察机关在进行合规不起诉时无法对企业科处罚款，只能责令涉案企业对被害人进行赔偿，无法达到惩罚的威慑效果。鉴于此，可以考虑赋予检察机关行政处罚的权力，对涉案企业作出合规不起诉的决定时，可以直接科处罚款。二是构建反腐败刑事合规机制是一个循环试错、反复调整的过程，因而西方国家推行暂缓起诉协议通常设置1—3年的考验期。但是，我国刑事诉讼法规定的检察机关的办案期限远远少于1—3年，这就容易造成考验期的设置走马观花、流于形式，难以取得实效。对此，应修改刑诉法规定，将涉案企业纳入附条件不起诉的适用范围，为检察机关设置独立于审查起诉期限的1—3年的合规考验期，等考验期结束后再计算审查起诉期限。三是当企业涉嫌腐败犯罪时，公安机关最先介入并对犯罪嫌疑人采取强制措施、对涉案企业采取查封、扣押、冻结等措施、调取企业资料、进行司法审计等，极易影响企业的正常运行。而当检察机关介入时，企业的运营已遭到一定程度的破坏。对此，在现有制度之下，检察机关应利用审查逮捕时机提前介入，或改变现有制度，赋予检察机关侦查民企腐败犯罪案件的管辖权，在侦查阶段就提前介入。此外，对认罪认罚的涉案企业，可缩短侦查期限，使之尽快进入合规监管考验期。

（三）民营企业层面

企业合规机制一般包括制定规章制度、建立合规部门、合规计划的执行、风险评估、员工培训等内容。针对民企内部反腐败刑事合规机制的构建，考虑到反腐败工作的特殊性，应更具针对性地从以下几方面进行构建。

1.明确反腐败刑事合规的目的和边界

2011年英国出台《反贿赂法案实施指引》规定的合比例规程原则，指企业所建立的预防贿赂程序和规则应当与其面临的业务风险相称，与企业的性质、规模等相关[9]。该原则要求合规计划必须清楚、具有实操性。企业可以通过聘请专业的律师、合规人员通过现场调查等途径，了解公司整体运营情况，明确企业反腐败刑事合规的目的及所要达到的效果。通过在各部门、各环节进行调研，摸排出企业所涉及的业务领域、范围，查找影响反腐败合规计划实施的外部因素，如行业领域、商业伙伴、与公职人员往来情况等，以此明确反腐败合规计划的目的与边界。

2.制定反腐败合规管理制度并落实主体责任

企业最高管理层应制定反腐败合规制度，对企业员工的行为予以具体指引。该制度应包括具体的反腐败义务、违反义务的后果、合规部门的职权等内容，应以书面的形式制定。在反腐败合规计划中，最重要的是落实企业最高领导层和合规管理部门的职责。推动企业高层对反腐败的重视，将反腐文化上升到企业发展战略层面。合规部门或合规岗位根据企业的实际情况来设置，必须保持独立性，主要负责刑事合规计划的具体实施，发现腐败问题可直接向领导汇报。

3.对企业内部腐败风险进行调查评估

建立合理的、可操作性的风险评估机制，尤其是高危环节风控机制，针对财务管理、合同签订与履行、产品生产、仓储管理、对外贸易等犯罪高发环节进行风险评估。

风险评估必须遵循定期、更新的原则，对腐败犯罪的风险评估应做到以下几点：一是定期对腐败犯罪进行全面评估并查找腐败犯罪法律风险点。二是对腐败风险点进行评估，划分高、中、低风险等级，分析产生的原因、可能造成的后果。三是根据腐败风险等级提出应对方案，根据实际情况对刑事合规计划进行跟进性调整。对轻微的腐败行为可以改变企业运行机制，对严重的腐败行为则应进行制度性调整。四是评估记录应当留存，以防事后追查。

4.反腐败刑事合规计划的执行

反腐败刑事合规不仅仅是建章立制，更重要的是有效执行。反腐败刑事合规计划的执行涉及企业经营管理的各个环节：一是关于员工管理。企业在招聘员工时需审查员工是否有腐败犯罪的前科。在劳动合同中明确规定反腐败义务并要求员工签署反腐败承诺书。对员工的反腐败行为应定期考评并给予奖惩措施。员工培训应重点围绕反腐败的责任与义务、预防措施、奖惩规定等方面，并进行考核。二是关于合同相对方的管理。在签署合作协议前，应对合同相对方的商业信用进行考察，重点关注是否有腐败的不良记录。在合同中加入反腐败条款，双方都应遵守对方反腐败的规定。在合同履行过程中，对交易、生产、运输等环节进行动态监控。三是关于举报制度和举报人保护制度。现实中，举报人受到打击报复的情形并不鲜见，反腐败刑事合规计划中应完善举报制度和举报人保护制度，规定举报途径、举报程序、办结时间限制、举报人保护措施、举报激励机制等方面内容。具体言之，企业可以调整举报人的岗位、保护举报人的个人信息；通过奖金、职位晋升等鼓励员工举报；扩大举报人的范围，员工、合同相对方、前职员、临时工、外部人员等都可以进行举报。四是关于腐败行为的调查与处置。合规部门通过风险评查、举报线索等发现腐败行为后，通过审查业务资料、谈话、审计等方式开展调查，作出不予处理、给予内部行政处罚、移交司法机关处理等决定。

（四）其他配套措施

构建民企内部反腐败刑事合规机制还需以下配套措施：一是应在公司法中加入民企制定并执行反腐败合规计划的义务，并将民企范围限制在总收入和员工数量超过一定数额的企业。二是国家应出台民企内部反腐败合规建设指导方案，提供给企业简版的反腐败合规方案，引导企业结合自身情况制定反腐败合规计划。三是建立企业腐败行为信息库，可以中国人民银行征信系统为借鉴，将企业与员工的腐败犯罪情况收入信息库，作为企业反腐败的专门性评价系统。四是将为民营企业指导预防腐败犯罪纳入监察委的职责范围，利用监察委在反腐败领域的专业力量为民企提供反腐败犯罪预防咨询和培训服务。

五、结语

反腐败刑事合规是企业内部预防腐败的内在机制，而不是消弭腐败的法宝。不能因腐败犯罪的发生而认定合规机制无效，应积极查找问题并修复。民企内部反腐败刑事合规机制的构建，不仅需要民企内部自上而下一体化的反腐败合规机制，也需要民企与国家的相互合作，方能在反腐领域实现国家—企业共治、双赢之善治。