房地产中介公司风险管理及内部审计要点分析

杨斯期 广东白云学院

在房地产中介行业蓬勃发展的局面下，中介公司由于内部控制不完善、审计手段未能与时俱进，导致企业的运营风险愈演愈烈，为提高管理效能，满足行业监管质量的需求，中介公司内部审计机构必须结合业务发展特性、提升信息化手段，建设有效的审计体系，不断提升审计效力，体现审计价值。本文将结合房地产中介行业发展的历史沿革、业务特性、内部控制及审计手段等多方面对中介行业风险管理及审计手段进行探讨。

一、房地产中介公司运营模式

房地产中介即房地产经纪活动是指房地产经纪人得到房地产开发商销售委托权限后，通过销售行为向购房客户进行商品房介绍、带看并以开发商名义与购房客户进行签约的行为，而商品房买卖相关法律责任由开发商直接承担。房地产中介公司受开发商委托，以开发商的名义从事房地产买卖、租赁、纳税、权属登记、抵押贷款等经济活动。而其中，商品房的一手代理和二手代理是房地产中介业务中常见的两种基本形式。

房地产中介主要的业务模式分为一手代理业务及二手代理业务。其中一手代理业务指受开发商直接委托，采用内场销售为主同时整合渠道销售，向客户直接销售一手房屋的业务模式，行业内影响力较大的代理公司有保利投顾（保利地产旗下房地产销售代理公司）、贝壳（链家旗下房地产销售代理公司）、同策、易居、中原、世联行、合富辉煌等公司；二手代理业务通常指二手房屋买卖、租赁等业务模式，通常采用开设门店模式开展经营活动，其中链家、中原、合富辉煌等公司在全国范围都设立了相当规模的门店。房地产中介公司通常兼顾一、二手业务，通过开设的二手业务门店实现社区效应，积攒客户资源，并向一手业务输送客户流量。两种代理业务中尤其以一手业务的业务规模及利润贡献最大，行业内较大规模的房地产代理公司发展重心都偏向于一手代理业务，本文将着重分析一手代理业务中的内部控制风险点及审计策略。

在实际业务开展中，房地产中介公司与开发商签订代理合同，通过合同条款约定如：代理房源、代理期间、代理模式、业绩任务、代理业绩提点、结算条款、渠道业绩条款及其他权力及义务约定条款。其中代理模式主要分独立代理及联合代理两种，独立代理指房地产中介公司作为唯一代理商开展代理活动，联合代理指两个或以上的中介公司开展代理活动。在大型房地产开发公司销售活动中，独立代理通常为开发商直接委托其控股的销售代理公司进行销售，联合代理则是开发商为了通过提高中介公司竞争压力，从而达到提高销售业绩目的常用的一种代理模式。市场上以联合代理模式居多。

中介公司根据代理合同约定进场时间及人员编制要求组建销售团队入驻销售中心开展相关准备工作如广告宣传、活动造势、电话约客等形式达到开盘前积攒客户资源目的。待开发商获取预售证达到销售条件后，销售团队按照开发商下发的销售任务划分销售计划及销售节点开展内场销售活动，最终通过促进客户的购房交易达到销售业绩任务目标。在业务开展过程中，常见的业绩类型可按客户类型划分为“自然到访业绩”及“联动分销业绩”，自然到访业绩指客户未经过第三方中介引进，自行了解自然到访案场（楼盘销售中心），并与代理公司销售人员接触后成功交易的业绩，此类业绩之于销售代理公司仅需支付销售人员代理佣金；联动分销业绩指客户经第三方中介（与代理公司签订了联动分销合同）介绍，在首次到访前完成报备并在有效期内成交的业绩，销售代理公司对于此类业绩除了需支付销售人员代理佣金外，还需向第三方中介渠道支付销售佣金，后者相对前者，代理公司的经营成本有所提升。目前市场上因开发商业绩去化压力及资金回笼压力较大，通常会要求销售代理公司整合市场上的中介公司，拓宽联动分销渠道，提高客访流量。综上所述，销售代理公司除接待自然到访客户外，也要接待联动分销客户，部分开发商在代理合同中直接约定销售代理公司整合联动分销中介渠道，实施全盘管理。在以上两种模式中，代理费提点条款也截然不同。联动分销模式采用场外拓客渠道，能提供较高的带客效率，因此开发商在销售代理合同中约定较高的联动分销业绩提点，由销售代理公司在内场代理销售的同时整合联动分销渠道，而代理公司在案场接待此类渠道业绩，只能分享较低点位的代理费用。基于案场及联动分销的业务结合模式情景，销售代理公司的飞单风险也是愈演愈烈。

二、房地产中介公司风险管理及内部审计要点

（一）飞单风险

基于联动分销场外拓客模式带客量大、业绩转化效果佳，开发商为提高去化速度实现资金回笼，对联动分销模式较为青睐，因此衍生而出的代理公司在开展内场代理的同时，也需整合外场联动分销。在这种模式中，开发商一般给予联动分销业绩较高的提点，因此也让不少销售人员及渠道公司动起了“飞单”念头，即销售人员利用外场成交业绩提点较高的特点，将应确认为案场业绩的自然到访客户转移至联动分销中介公司成交房源，而案场人员在此过程中收取联动分销中介私下约定的“好处费”的行为。在“飞单”的损害下，开发商须支付额外的营销费用，而销售代理公司也面临着由开发商开具的巨额代理费罚单风险，针对这种重大的内控风险，开发商联合销售代理公司共同设置了多项内部控制点：1.在销售代理合同中约定联动分销业绩占比不得超过总业绩的一定比例，通过对业绩类型占比的整体把控，开发商能有效把控营销费用支出，但这种整体把控无法监控细分业绩的合规性，即使在合同约定的业绩占比范围内，仍然存在“飞单”的操作空间；2.安装案场人脸识别系统，通过技术手段判断客户类型，甄别联动分销带客是否在渠道中介报备前已自然到访，如渠道中介带客报备前，该客户在人脸识别系统已收录了人脸信息即该客户在接触中介前已来过销售现场，则判定为自然到访客户，该业绩应判定为内场业绩不予中介支付分销佣金。伴随着人脸识别技术快速发展，此方法对发现“飞单”舞弊有效性较高，但根据2020 年10 月国家发布实施《信息安全技术 个人信息安全规范》规定“收集个人生物识别信息前，应单独向个人信息主体告知收集、使用个人生物识别信息的目的、方式和范围，以及存储时间等规则，并征得个人信息主体的明示同意”，销售案场人脸识别系统也面临着下架整改的局面；3.销售代理公司规定分销中介带客到访一小时前应完成报备，提交客户基本信息包括姓名、电话等，客户到访后由代理公司案场人员编制转介客户确认单，填写客户基本信息及分销中介信息，审核符合报备条件后提交开发现场管理岗位确认签字，该转介客户确认单则作为最终客户业绩归属的重要依据归档保存。

针对以上常见的三种内部控制运行方式，内部审计人员应着重检查各内部控制点的运行有效性。首先，获取销售代理合同检查分销业绩约定占比条款，对合同期内项目案场销售业绩及联动分销业绩进行归类统计，核算联动分销业绩占比数据，对于比例超合同约定条款情形进行风险提示，并对违反条款预计造成损失进行判断，揭示至公司管理层；其次，针对设置了人脸识别系统的销售项目，审计人员可检查设备是否正常有效运行，与开发现管确认销售代理案场人员是否无修改系统数据的管理权限，同时抽取人脸识别系统后台数据及项目联动分销带客确认单，检查带客确认单关联客户在人脸识别系统中是否均为报备客户；针对传统的报备控制方法，审计应重点执行各控制点的内部控制穿行测试，获取带客确认单、转接客户确认单、现场来访记录及报备忘录，检查转介客户到访前是否均按照要求提前报备，检查现场来访记录，检查对应客户来访登记信息是否与报备信息、带客单日期相符，检查转接客户确认单是否均有签字确认，重点关注开发商现管的签字是否完整有效。“飞单”风险是房地产中介公司内部控制风险最重要的风险之一，内部控制设计及审计手段的优化和更新是此类公司管理层长期关注的重点方向，除此之外，销售佣金作为房地产中介公司最重大的成本支出，也是内部控制重点把控的环节。

（二）销售佣金风险

销售佣金即销售人员薪酬，一般由底薪加提成的方式组成。其中提成与销售人员销售业绩直接挂钩，销售代理公司在承接楼盘代理项目前会立项测算房源代理费收入及各项成本支出，同时制定佣金提点方案作为后续代理业务开展时佣金计算的重要依据，常见的佣金方案分为“两点制”及“跳点制”：“两点制”指设置特定的销售任务完成比例，在该比例之下按照较低点位结算佣金，在该比例之上即完成销售任务的情况下，统一采用较高比例结算佣金；“跳点制”则在“两点制”的任务完成比例之上增加设置更高的超额完成比例，在楼盘销售业绩达到超额完成比例后，超额部分按照最高点位计算佣金。两种方式各有优劣，而“跳点制”更能调动销售人员积极性，提高追求更高业绩的动力。

除了佣金方案的不同之外，对于佣金计发的方式在行业内也有不同。其中最为常见的是客户在完成购房签约后按照成交业绩根据佣金方案向销售人员计发全部佣金，在这种方式下，销售人员的佣金计发及时，能够较好地刺激销售人员销售热情，对业绩提升有一定利好。但是这种方式存在较大的内控控制缺陷：首先，客户完成签约后仍存在退房风险，如在这个阶段全额计发销售人员佣金则会面临客户退房、但销售人员已收取全额佣金并且已离职，相应销售佣金无法追回的风险；其次，开发商对销售公司的代理费结算存在不确定因素，如开发商恶意拖款或开发商“跑路”则会面临代理费无法收回、销售人员佣金已经支付的情况，收入与支出无法匹配。

房地产中介公司针对最大的成本支出——销售佣金，制定了系列内部控制制度，其中佣金方案的设定针对的是具体代理项目的佣金计算方法，而佣金管理制度则是对佣金结算（发放）方式的补充；针对计算和发放两大环节，内部审计手段也有所不同。针对佣金计算环节的审计主要通过复核佣金核算过程完成：首先，审计人员应获取的审计资料有佣金提点方案、销售房源台账或明源系统销售统计数据、销售任务等，通过销售台账核算销售业绩确定销售任务完成情况，匹配佣金方案适用提点，复核佣金提点是否根据与佣金方案要求一致，从而复核佣金计算表是否准确无误。佣金发放环节也是重点关注的内部控制环节，首先审计人员应获取佣金制度，了解公司对于佣金发放的控制要求，行业内对佣金发放控制效果较好的手段一般为根据房产销售环节的几个关键节点的完成时间配置不同的发放比例，比如常见的有将计提的佣金按照4：3：3 的比例根据三个节点分批向销售人员发放佣金，具体为房产销售签约环节完成节点确认发放40%的佣金，客户全款清环节完成节点确认发放30%的佣金，开发商向公司结算代理费完成节点确认发放最后的30%佣金。在这种佣金发放模式下，能够有效避免因客户退房导致的佣金无法追回、开发代理费结算不顺利造成的佣金亏损风险，对于销售代理公司的资金成本控制、销售人员的业务跟进方面均有较积极的作用。针对这种模式内部审计人员应在确认公司佣金发放控制节点及发放比例后，获取经相关权限签字审批后的佣金发放表，选样抽取部分房源检查销售台账或明源系统销售数据中所在的销售环节节点，复核佣金发放表中对应节点是否准确，发放比例是否按照公司制度执行，而佣金发放内部控制常见问题之一为个别房源销售人员未完全跟进三个销售节点，如该销售人员在跟进客户签约完成后离职，则按照以上发放制度仅需发放该套房源佣金的40%，因此，审计人员复核人员离职及发放节点也是必要的审计重点之一。

三、房地产代理行业内部控制趋势及内部审计方法革新重要性

在大数据时代背景下，房地产代理行业内部控制正趋向于信息化发展。以链家为例，链家凭借强大的数据网络、海量的数据体系以及专业化的内部运行系统，在不断强化企业内部运行的有效性的同时，也不断提高着自己的核心竞争力，使得市场占有率逐年攀高。在内部运行中，链家通过内部系统把控企业运行、员工履职方面的多向指标，通过数据指标再现和反映每个业务环节、交互场景，在系统效能下管理层可通过指标来了解业务状况，考核下属工作达成效果，同时，给链家全国巨大体量的员工制定了统一的内部语言，提高了内部管理效率，使得公司的管理能更加科学和规范，抽象的业务行为和达成效果变为流程化和具体化，内部竞争和考核也更公平透明。在业务交易中，链家通过业务系统实现房源管理、客源管理、成交管理、业主管理、店组管理、销售报表等功能，真正实现了全供应链环节数据化可控。

基于房地产中介公司信息化改革现状，内部审计也应充分利用业务系统实现信息化审计，适应企业运营模式，提高审计效率。首先，审计部门应遵循传统审计逻辑，深入业务环节，在管理层的支持下获取业务系统各个模块的检查权限，通过接入系统端口直接获取业务数据，保证了数据的真实性、及时性。通过直接获取的数据实现有代表性的抽样检查及数据分析，锁定审计重点，更有方向地挖掘内部风险。再者，信息化系统提高了业务资料归档效率的同时，也为内部审计工作带来了一定便利，审计人员可通过业务系统直接查看业务成交资料，对客户的信息采集、房源状态、交易进程等能够更直观地观察。最后，内部审计可通过信息化系统更直接地参与到企业的日常运行当中，在业务开展过程中挖掘审计风险及时提醒，并且通过参与到业务系统运行中，能够及早发现内部控制缺陷，参与到风控闭环的设计当中，真正体现审计价值，提高公司管理效能。